大秦铁路股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

董事会办公室二〇二五年五月

大秦铁路股份有限公司2024年年度股东会会议议程

一、现场会议召开时间、地点会议时间：2025年5月21日14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至14:20会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场主持人：董事长陆勇先生记录人：董事会秘书张利荣女士

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月21日至2025年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、参会人员

（一）股权登记日2025年5月15日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

（二）宣布会议正式开始；

（三）审议议案和听取报告：

审议议案：

1.关于《大秦铁路股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《大秦铁路股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案；

3.关于《大秦铁路股份有限公司2024年度财务决算及2025年预算报告》的议案；

4.关于大秦铁路股份有限公司2024年度利润分配方案的议案；5.关于大秦铁路股份有限公司2024年年度报告及摘要的议案；

6.关于变更年度财务报告审计机构的议案；7.关于变更年度内部控制审计机构的议案；

8.关于提请股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配的议案。听取报告：

大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告。

（四）现场投票表决，统计表决结果；

（五）宣布投票表决结果；

（六）见证律师出具法律意见书；

（七）股东会结束。

大秦铁路股份有限公司2024年年度股东会会议材料

（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董事会向股东会报告工作。报告包含2024年度董事会工作情况回顾和2025年度董事会主要工作思路。以上议案，已经公司于2025年4月28日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2024年度董事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

董事会2025年5月21日

大秦铁路股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，大秦铁路董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记重要讲话和对铁路工作的重要指示批示精神为根本遵循，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实股东会各项决议部署，积极推动经营转型和改革创新，持续完善公司治理，不断强化风险管理与内部控制，科学确定经营计划和管理方针，持续提升董事的履职能力和董事会的战略决策水平，公司继续保持稳健发展态势。各位董事本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉履责，有效开展董事会各项工作。

一、2024年董事会工作情况回顾

1.坚定战略目标，推动公司稳健发展2024年，董事会围绕发展战略和经营计划，坚定“建设一流国铁控股上市公司”发展愿景，以“六个现代化体系建设”为载体，持续推进党建引领、安全生产、运输经营、公司治理等各项工作，聚焦实业、坚守主业，扎实推动公司高质量服务、高效率运营、高效益发展。

客运业务方面，坚持面向市场开车，精准实施“一日一图”，淡季实行“4+3”模式，旺季和小长假打满图、跑满线，通过加开临客、动车组重联、投放智能动车组等举措加大运力供给，满足客流需求。以太原为中心优化开行省内“一站式”标杆车，推出“跟着悟空游山西”精品线路，动车组直通珠三角，通达全国

个省市自治区，客运产品的覆盖范围和供给质量稳步提升。2024年，公司发运旅客4,641万人，同比增长8.3%。

货运业务方面，立足服务经济社会发展，推进现代物流转型，货运组织不断提速，社会物流成本持续降低。稳定大宗基本盘，做大煤炭合同协议运量，开发物流总包及“总对总”项目。大秦线完成年运量3.92亿吨，侯月线运量完成1.06亿吨。全力推动“公转铁”，挖潜“捎脚”运输，积极开展多式联运，建立跨局营销联盟，联合港口开展铁水联运营销。大力开拓白货市场，开行钢铁、光伏、化肥等特色专列，“以白补黑”取得积极成效。集装箱运量屡创新高，中欧班列常态化开行，持续服务“一带一路”。全年公司货物发送量完成7.06亿吨，占全国铁路货物发送量的13.73%，其

中煤炭发送量

5.89亿吨，占全国铁路煤炭发送量的

20.89%，在全国铁路货运市场中占有重要地位。

2.强化自身建设，持续提升治理效能公司董事会持续加强自身建设，充分落实各项职权，对重大事项进行充分酝酿、集体审议、科学决策，保证经营管理健康发展，各项工作取得较好成效。报告期内，中信金融资产公司基于对公司投资价值的认可和发展前景的信心，通过二级市场增持、可转债转股等战略性增持公司股票，优化了公司股权结构、资本结构，促进了公司治理的改善升级；对标中国证监会《上市公司章程指引》等相关要求，在章程中增设“可以进行中期分红”“股东会可以授权董事会制定中期利润分配方案”等条款，为维护股东权益做好制度性安排。

报告期内，董事会充分发挥在风险管理中的核心作用，持续完善综合保障体系建设，通过加强风险管控及研判、优化内部控制体系建设，规范内部审计等工作的有机结合，保障了公司经营活动依法合规。一是不断深化以“强内控、防风险、促合规”为目标的内部控制体系建设，系统开展制度体系优化工作，深入基层站段开展内控测试，持续监督内控体系运行有效性，确保各项经营管理活动规范开展。二是落实董事会审计委员会领导下的审计工作机制，定期审核公司内部审计工作计划及工作报告，确保审计工作全面完整、计划安排合理。三是在关联交易审议过程中充分落实独立董事专门会议等监督审查责任，关联董事依规回避表决，保证了关联交易定价公允、决策程序合规及信披准确及时，有效维护了公司全体股东的合法权益。

3.审慎科学决策，合力履职尽责把关

2024年，公司共召开6次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算及关联交易等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉开展工作，按时出席董事会会议并行使表决权，对各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，深入公司生产经营现场实地调研考察，及时了解公司经营运行情况，为公司进行专题授课，对重大事项发表独立意见，对价值管理提供有益建议，保证了公司经营决策的严谨和规范。报告期内，公司召集召开股东会

次，向股东会汇报、提请股东会审定议案18项。

2024年，董事会审计委员会召开

次会议，审议了定期报告、利润分配及聘任总会计师等议题，并提交董事会批准。董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司

董事、高级管理人员薪酬进行审查。董事会提名委员会年内召开

次会议，对提名公司董事候选人、审查总会计师任职资格等事项进行审议并形成决议。4.做好信息披露，准确传递公司价值坚持真实、准确、完整、及时地开展信息披露，以市场需求为导向，以经营形势为遵循，兼顾当前业绩与发展潜力、兼顾定量描述和定性分析、兼顾共性要求和铁路特色，持续优化信息披露内容。做好信息披露工作的上下协调和部门协作，统筹披露时间节点和重点任务，巩固优化集体讨论、互控复核、联签审批三级审核把关机制，严格把控信息披露质量，全年百余份事前、事后公告全部一次性传披成功。在坚持自愿发布核心经营资产月度运量公告的同时，年内新增发布《投资者关系活动记录表》，展示机构投资者调研情况及关注问题等，有效促进了投资者间信息共享和公司价值展示。2024年，公司连续

年蝉联交易所信披工作最高等级评价。

5.重视股东回报，开展积极有效的投资者关系管理董事会高度重视股东回报，着力保持现金分红政策的长期性、稳定性和可预见性，连年实施高比例现金分红政策，与股东分享企业的经营成果，不断增强股东“获得感”。2024年，公司实施了2023年度利润分配工作，每股派发现金股利0.38元（含税），合计分红

69.29亿元。为建立科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，结合资金使用安排和经营发展需要，董事会制订了《大秦铁路（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提请股东会审议通过，确定每年现金分红总额占归母净利润比例不低于55%。同时，优化分红节奏，增加分红频次，于2024年首次实施中期分红，现金分红金额

23.60亿元。

6.强化市场沟通，开展特色投关活动公司坚持与时俱进，创新服务理念、服务渠道和服务方法，尊重、维护投资者合法权益，与投资者建立了持续、良好的沟通交流渠道，构建了多层次、立体化的投资者关系管理体系。探索并形成了以定期报告为时点，业绩说明会为载体的定期沟通机制，并持续优化、升级业绩说明会召开质量。2024年，蝉联中国上市公司协会“上市公司年报业绩说明会优秀实践案例”。设计制作交互式定期报告、业绩海报等数字化媒介，帮助投资者更好获取信息、理解公司。组织“走进大秦铁路”专题调研活动，深入公司生产作业现场参观考察，充分展示企业文化、技术优势、发展成果和投资价值，增强了投资者对于铁路行业及公司价值的感性认识。2024年，公司荣获中国上市

公司协会“上市公司投资者关系最佳实践奖”。

二、2025年董事会主要工作思路1.进一步深化战略引领。2025年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦加快建设一流国铁控股上市公司，以深化“六个现代化体系”为载体，更好的统筹发展和安全，持续深化安全基础，巩固货运市场份额，推动客运上量做优，提升经营管理质量，负重争先、勇于超越，全面推动更高质量发展。

2.进一步优化管理效能。2025年，董事会将进一步夯实合规管理基础，持续提升国铁控股上市公司质量。梳理完善公司治理制度，严格内控管理流程，做好董事会审计委员会领导下的内部审计工作，夯实上市公司规范运行的制度基础。持续优化与公司治理结构和管控模式相协调的风险管理体系，健全风险响应机制，安全、有序地推进高质量发展和高水平安全之间的良性互动。董事会将依规严格落实审议决策程序，以严谨负责的态度履行信息披露义务。制定市值管理制度，落实市值管理的相关要求，在满足经营发展需要的同时，保护全体股东利益。

3.进一步强化公司治理。2025年，董事会将持续推动新“国九条”和资本市场“1+N”政策落地见效，继续优化公司治理体系，以新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等监管规则为导向，坚持“两个一以贯之”，持续推动党建工作与公司治理的融合，完善治理架构顶层设计。结合公司实际落实上市公司监事会改革要求，优化董事会专门委员会结构，系统更新公司法人治理制度体系，修订《公司章程》并配套调整其他相关公司治理制度，实现合规性和有效性有机统一，夯实治理基础。充分落实董事会职权，不断提升董事会履职能力，促进董事会决策体系有序、协调、高效运转。更好地发挥董事会各专门委员会的作用，促进董事会科学、高效决策。充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作、科学决策，实现公司价值和股东利益最大化。

2025年，公司董事会将紧紧围绕公司发展战略和任务目标，全力服务保障国家重大战略，全面助力区域经济社会发展，坚定夯实安全基础，巩固运输服务，强化创新发展，提升经营质效，全面落实股东会决策部署。同时，高效落实市值管理要求，牢固树立科学市值管理理念，增进市场认同和价值实现，奋力开创公司高质量发展新局面，积极助力资本市场高水平发展。

（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会向股东会报告工作。本报告包含2024年监事会监督检查公司定期报告、依法经营、财务管理、关联交易、内部控制情况，以及2025年监事会工作计划等内容。以上议案，已经公司于2025年

月

日召开的第七届监事会第八次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2024年度监事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

监事会2025年5月21日

大秦铁路股份有限公司2024年度监事会工作报告

一、2024年工作回顾

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，紧扣铁路现代化建设目标任务和公司发展战略，努力提升发展质量、创造经济效益、维护市场价值、防范化解风险，推动高质量发展取得新成效。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予肯定，并对公司发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定和股东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司依法规范运作。

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议。

2024年4月25日，在山西太原召开公司第七届监事会第四次会议，审议并通过了关于《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告》及摘要、《公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》、《公司2023年度社会责任报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、公司2023年度利润分配方案、《公司2024年第一季度报告》、预计2024年日常关联交易金额、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》、修订《公司章程》、《公司三年股东分红回报规划》等议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。

2024年8月28日，在山西太原召开公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了关于《公司2024年半年度报告》及摘要、《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》、公司2024年中期利润分配、《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》等议案。

2024年10月29日，以通讯表决方式召开公司第七届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司2024年第三季度报告》、补选监事、修订《公司监事会工作细则》

等议案。2024年11月15日，在山西太原召开公司第七届监事会第七次会议，审议并通过了关于选举公司第七届监事会主席的议案。公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害公司和股东利益的行为。

（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。

监事会认为：2024年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务情况

公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审查。

监事会认为：2024年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会计准则》要求的，财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

（四）监督检查公司募集资金存放与使用情况

公司监事会对报告期内公司发行320亿元可转换公司债券募集资金存放和使用情况进行了审查。监事会认为：2024年，公司发行可转债募集资金的存放与使用，符合相关法律法规和公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，未发现有变更募集资金投资项目和违规使用募集资金的问题。

（五）监督检查公司关联交易情况

公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。

监事会认为：2024年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为，年报中披露的有关财务数据是准确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。

（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审阅。

监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺陷。

二、2025年工作计划

2025年是“十四五”规划的收官之年和“十五五”规划谋篇布局之年，也是进一步全面深化国铁企业改革的关键一年，做好各项工作意义重大。公司监事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，全面落实证券监管部门要求和公司股东会决议，紧紧围绕公司实施发展战略、落实经营举措、实现经营目标开展监督工作，加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督，对公司重要投融资项目和重大关联交易进行重点监督，切实维护

公司和股东的合法权益，努力为建设一流国铁控股上市公司、推进公司高质量发展保驾护航。重点抓好以下三项工作：

一是提高会议议事监督质量。公司监事会要认真落实《监事会议事规则》，在公司定期报告披露之前严格履行会议程序，集体审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，对存在的问题及时指出并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在会前认真阅读和研究会议资料，会上对每项议案进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分发挥监事作用，不断提高监事会议事监督质量。

二是强化内控监督和风险防控。公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，坚决防控经营风险。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督，重点对募集资金的存放与使用情况进行监督检查；对公司高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会的决策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规违纪问题的发生。

三是增强履职能力和监督实效。公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；从事党务和纪检工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。

（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司2024年度财务决算及2025年预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年度股东会将审议《大秦铁路股份有限公司2024年度财务决算及2025年预算报告》。以上议案，已经公司于2025年4月28日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2024年度财务决算及2025年预算报告》

大秦铁路股份有限公司

董事会2025年

月

日

大秦铁路股份有限公司2024年财务决算及2025年预算报告

一、2024年财务决算情况2024年面对复杂严峻的经营形势，围绕股东大会确定的年度经营目标任务，公司多措并举，挖潜提效，强化运输组织,严格预算管理，深化增收创效，强化资金管理，防范经营风险，持续开展货运攻坚、客运提质行动。货运业务方面，深化铁路货运市场化改革，开展多式联运，推进传统运输向现代物流转型升级。客运业务方面，坚持面向市场开车，精准实施“一日一图”，通过加开临客、动车组重联、投放智能动车组等举措加大运力供给，满足客流需求。公司持续促进提质增效，规范治理运作，为实现公司经营目标、推动高质量发展提供有力财务保障。

（一）主要经营情况

1.全年换算周转量完成3,685亿吨公里，同比下降6.3%。

2.货物发送量完成70,622万吨，同比下降2.7%。大秦线运输量完成39,215万吨，同比下降7.1%。

3.全年实现营业收入746.27亿元，同比下降63.93亿元，降幅7.89%。其中，主营业务收入733.31亿元，同比下降61.11亿元，降幅7.69%，主要原因是本期货运发送量、周转量减少。

（1）客运收入100.10亿元，同比增加10.90亿元，增幅12.22%，主要由于旅客发送量增加。

（2）货运收入534.41亿元，同比下降77.97亿元，降幅12.73%，主要由于货运发送量及周转量减少。

（3）其他收入98.80亿元，同比增加5.95亿元，增幅6.41%。

4.全年营业总成本支出641.37亿元，同比下降16.75亿元，降幅2.55%。其中，主营业务成本623.20亿元，同比下降8.70亿元，降幅1.38%，主要原因是本年与运量相关的运输服务等支出减少；其他业务成本8.88亿元，同比下降2.01亿元，降幅

18.46%。

5.销售费用1.28亿元，同比减少1.03亿元，降幅44.40%，主要原因是销售人员

等费用减少。

6.管理费用5.18亿元，同比减少3.21亿元，降幅38.24%，主要原因为福利精算等相关管理费用减少。

7.财务费用0.14亿元，同比减少1.47亿元，降幅91.48%，主要原因是本期利息支出减少。

8.全年实现利润总额133.26亿元，同比减少44.01亿元，降幅24.83%；实现净利润102.74亿元，同比减少32.84亿元，降幅24.22%；其中：归属于上市公司股东的净利润90.39亿元，同比减少28.91亿元，降幅24.23%，主要原因是货运发送量、周转量减少，导致收入减少。

（二）主要财务状况

1.资产情况

截至2024年12月31日，资产总额2,070.18亿元，同比减少6.55亿元。

（1）流动资产752.33亿元，同比减少54.42亿元。

其中：货币资金减少59.69亿元，应收款项融资增加6.38亿元，应收账款减少

1.65亿元，预付款项减少0.61亿元，其他应收款增加5.25亿元，存货减少2.17亿元，其他流动资产减少1.93亿元。

（2）非流动资产1,317.85亿元，同比增加47.86亿元。

其中：长期股权投资增加3.78亿元，其他权益工具投资增加0.21亿元，固定资产增加1.83亿元，在建工程增加5.25亿元，使用权资产增加3.98亿元，无形资产减少1.78亿元，长期待摊费用减少0.34亿元，递延所得税资产增减少0.45亿元，其他非流动资产增加35.37亿元。

2.负债情况

截至2024年12月31日，负债总额370.49亿元，同比减少182.17亿元。

（1）流动负债152.90亿元，同比减少2.59亿元。

其中：短期借款增加2.0亿元，应付票据减少0.66亿元，应付账款减少1.58亿元，合同负债减少2.54亿元，应付职工薪酬增加2.98亿元，应交税费减少3.98亿元，其他应付款减少7.5亿元，一年内到期的非流动负债增加8.91亿元，其他流动负债减少0.23亿元。

（2）非流动负债217.59亿元，同比减少179.58亿元。

其中：长期借款减少12.02亿元，应付债券减少181.15亿元，租赁负债增加3.18亿元，长期应付职工薪酬增加10.44亿元，递延收益增加0.13亿元，其他非流动负债减少0.16亿元。

3.所有者权益情况

截至2024年12月31日，股东权益1,699.69亿元，同比增加175.61亿元，其中：实收资本增加30.6亿元，其他权益工具减少19.63亿元，资本公积增加176.60亿元，盈余公积金增加9.01亿元，专项储备减少2.39亿元，其他综合收益减少11.28亿元，未分配利润减少11.69亿元，少数股东权益增加4.4亿元。股东权益增加主要原因为“大秦转债”转换为公司股票，截至2024年12月31日，累计共有人民币24,329,705,000元“大秦转债”已转换为公司股票，转股数量为3,940,482,331股，导致实收资本增加，其他权益工具减少。

4.变动较大的财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对2024年度变动幅度较大的财务数据予以说明：

（1）2024年期末应收融资款项24.40亿元，较期初18.02亿元增加6.38亿元，主要由于本年运输进款收到的票据增加。

（2）2024年期末其他流动资产余额4.05亿元，较期初5.98亿元减少1.93亿元，主要由于子公司增值税留抵税额减少。

（3）2024年期末在建工程年末余额19.61亿元，较期初14.36亿元增加5.25亿元，主要由于本期设备大修尚未完工转固。

（4）2024年期末使用权资产年末余额9.12亿元，较期初5.14亿元增加3.98亿元，主要由于本期机车租赁增加。

（5）2024年期末其他非流动资产年末余额36.15亿元，较期初0.79亿元增加

35.36亿元，主要由于本年新增定期存款。

（6）2024年期末短期借款年末余额2.38亿元，较期初0.38亿元增加2.00亿元，主要由于本年子公司新增短期借款。

（7）2024年期末应付票据年末余额1.28亿元，较期初1.94亿元减少0.66亿元，主要由于本年到期承兑应付票据。

（8）2024年期末应交税费年末余额6.90亿元，较期初10.87亿元减少3.97亿元，主要由于本期应缴的企业所得税减少。

（9）2024年期末一年内到期的非流动负债年末余额17.96亿元，较期初9.06亿元增加8.90亿元，主要由于本年子公司一年内到期的长期借款增加。

（10）2024年期末应付债券年末余额75.93亿元，较期初257.09亿元减少181.16亿元，主要由于本期可转债转股。

（11）2024年期末租赁负债年末余额8.05亿元，较期初4.87亿元增加3.18亿元，主要由于本期机车租赁增加。

（12）2024年期末长期应付职工薪酬年末余额32.44亿元，较期初22.00亿元增加10.44亿元，主要由于本年设定受益计划折现率变动影响。

（三）现金流情况

公司全年现金净流出59.74亿元，较上年净流入47.12亿元，减少106.86亿元，减少226.78%。

1.经营活动产生的现金净额93.17亿元，较上年172.46亿元，减少79.29亿，减少45.98%，主要是货运收入减少导致现金收入减少；

2.投资活动产生的现金净额-47.75亿元，较上年-33.54亿元，减少14.21亿元，减少42.37%，主要是存入财务公司定期存款35亿；

3.筹资活动产生的现金净额-105.15亿元，较上年-91.80亿元，减少13.35亿元，减少14.54%，主要是本年度实施2024年中期分红23.6亿元。

（四）主要财务指标

1.偿债能力指标

（1）资产负债率：17.90%，同比降幅32.75%。

（2）流动比率：4.92，同比降幅5.20%。

（3）速动比率：4.81，同比降幅5.13%。

2.盈利能力指标

（1）每股收益：0.51元，同比降幅35.26%。

（2）加权平均净资产收益率：6.10%，同比降幅32.89%。

（3）毛利率：15.30%，同比降幅26.59%。

3.经营能力指标

（1）存货周转率：35.45，同比增幅1.17%。

（2）应收账款周转率：15.25，同比增幅22.10%。

二、2025年预算情况

1.旅客发送量4,500万人；

2.货物发送量7.1亿吨；

3.大秦线货物运输量4亿吨；

4.换算周转量3,700亿吨公里；

5.根据2025年运输计划指标测算，公司营业收入预算780亿元。2025年公司将紧密围绕年度经营目标，进一步聚焦提质增能创效，增强运输能力，挖潜提效，统筹资源配置，严控运输成本，改善投资价值，加强市值管理，提升股东回报能力，防范化解运营风险，全力推进公司经营管理水平进一步提升，规范治理，优化回报，努力实现股东利益的最大化，持续推动公司高质量发展。

（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润9,009,962,087元。按照公司2024年末总股本计算，每股收益为0.51元。

根据《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，董事会向股东会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即900,996,209元；

二、以公司可转债赎回实施完毕的总股本20,147,177,716股为基数，每股派现金股利0.14元（含税）。2024年末期共分配现金股利2,820,604,880.24元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

2024年末期利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终以权益分派股权登记日的总股本为基数，相应调整每股现金股利金额。

本年度公司不进行公积金转增股本。

结合公司于2024年10月24日实施完毕的2024年中期现金分红金额2,359,686,619.84元，2024年度公司现金分红总额为5,180,291,500.08元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.31%。

以上议案，已经公司于2025年

月

日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董事会2025年5月21日

（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司2024年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公司简介、管理层讨论与分析、股份变动及股东情况、公司治理和财务报告等内容。

以上议案，已经公司于2025年4月28日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

详细内容请见2025年4月30日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2024年年度报告及摘要》。

大秦铁路股份有限公司

董事会2025年

月

日

（议案六）

关于变更年度财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司连续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已满八年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司拟变更财务报告审计机构。为保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和对审计服务的需求，提议2025年度聘用已履行招标程序的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2025年度财务报告审计费用预算为806万元。

以上议案，已经公司于2025年

月

日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。详细内容请见2025年4月30日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于变更2025年度财务报告审计机构的公告》。

大秦铁路股份有限公司

董事会2025年5月21日

（议案七）

关于变更年度内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司连续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已满八年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司拟变更内部控制审计机构。为保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和对审计服务的需求，提议2025年度聘用已履行招标程序的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2025年度内部控制审计费用预算为315万元。

以上议案，已经公司于2025年

月

日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。详细内容请见2025年

月

日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于变更2025年度内部控制审计机构的公告》。

大秦铁路股份有限公司

董事会2025年5月21日

（议案八）

关于提请股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》关于中期利润分配的相关规定，股东会可以授权董事会，在符合利润分配的条件下制定中期利润分配方案。

为提高决策效率，提请股东会授权董事会，在符合利润分配的条件下，决定公司2025年半年度利润分配方案。中期现金分红金额不超过当期归母净利润的50%。后续制订2025年度利润分配方案时，将扣除已派发的中期利润分配金额。

以上议案，已经公司于2025年

月

日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董事会2025年

月

日

大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告

郝生跃

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2024年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人博士研究生学历，1995年6月至2016年7月，历任中国路桥集团海外部投标报价处副处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016年7月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任中化明达控股集团、北京城建集团有限责任公司、河北高速公路集团有限公司外部董事。经公司2022年年度股东会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2024年，公司共召开6次董事会和3次股东会会议。作为独立董事，我积极参加公司的董事会和股东会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案38项，均投赞成票。

2024年度，本人出席董事会、股东会会议情况如下：

2024年年度股东会会议资料

应参加董事会次数

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员，报告期内主持召开2次提名委员会，参加6次审计委员会。

报告期内，各专业委员会按照董事会专门委员会实施细则，规范有序开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，本人积极参与并出席报告期内召开的各专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司相关会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司规范运作及可持续发展积极提出建议。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司合计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席参会。2024年度的独立董事专门会议主要围绕着公司本年度的日常关联交易额度和重大关联交易事项展开，本人对于上述关联交易事项的必要性、合理性、客观性以及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论证，提出意见并作出决策。

（四）在公司进行现场调查的情况

2024年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月按时发送公司情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况，可以动态监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人与公司内部审计机构、会计师事务所等保持持续和积极沟通。特别是在年报审计期间，通过视频会议和现场会议，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）中小股东的沟通交流情况本人参与了5月17日举行的公司2023年年度暨2024年第一季度业绩说明会和11月14日举行的公司2024年第三季度业绩说明会，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

、关联交易情况2024年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，关联交易是本人履职过程中关注的重点事项，2024年，公司召开三次独立董事专门会议审议关联交易事项，本人均积极参会，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（

）第七届董事会第五次会议：关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况暨预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案

（

）第七届董事会第七次会议：关于《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》的议案

、对外担保及资金占用情况公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

、募集资金使用情况公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2024年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

2024年10月29日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过《关于更换公司2024年度内部控制审计机构的议案》根据近期市场信息，综合考虑公司对于审计服务的需求，基于审慎性原则，公司拟不再聘任普华永道中天会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构。公司已就解聘事项与普华永道进行了充分沟通，普华永道对解聘事宜无异议。为保证公司2024年度内部控制审计工作有序衔接、尽快开展，建议选用已经招标、担任公司会计报告审计工作的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，审计费用350万元。公司董事会审计委员会同意更换毕马威会计师事务所担任公司2024年度内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况2024年4月25日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。2023年，母公司2023年度实现净利润11,826,574,661元。截至2023年12月31日，公司总股本15,747,314,635股。公司拟向

全体股东每股派发现金红利0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金股利人民币6,928,818,439元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.08%。公司2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

2024年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2024年中期利润分配的议案》。经2023年年度股东会授权，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），截至2024年7月31日，公司总股本为18,151,649,512股，以此计算合计拟派发现金红利2,359,714,436.56元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属母公司股东净利润的40.24%。本次利润分配不计提盈余公积，不进行资本公积转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券正处于转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

经核实，报告期内公司两次利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、信息披露的执行情况公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

、提名董事、聘任高级管理人员情况公司于2024年8月9日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于提名陆勇先生为公司董事候选人的议案》《关于提名陈鹏君先生为公司董事候选人的议案》。

公司于2024年

月

日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》：会议选举陆勇先生担任公司第七届董事会董事长。

公司于2024年12月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任大

秦铁路股份有限公司总会计师的议案》：公司董事会提名委员会、审计委员会审议并发表同意的意见，公司董事会决定聘任裴丽群女士担任公司总会计师职务。

、内部控制执行情况年度审计委员会上，听取了并审议了内部控制评价报告。报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

10、其他事项(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，2024年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会、股东会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2025年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。

大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告

许光建

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2024年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人博士研究生学历，1984年12月至2001年6月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001年6月至2019年4月任中国人民大学公共管理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019年5月至今，中国人民大学公共管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。经公司2022年年度股东会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2024年，公司共召开6次董事会和3次股东会会议。作为独立董事，我积极参加公司的董事会和股东会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案38项，均投赞成票。2024年度，出席董事会、股东会会议的情况如下：

2024年年度股东会会议资料

应参加董事会次数

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员，第七届薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员。报告期内主持召开1次薪酬与考核委员会，参加6次审计委员会。

报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司合计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席参会。2024年度的独立董事专门会议主要围绕着公司本年度的日常关联交易额度和重大关联交易事项展开，本人对于上述关联交易事项的必要性、合理性、客观性以及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论证，提出意见并作出决策。

（四）在公司进行现场调查的情况

2024年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月均按时发送情况通报，使我

能及时了解公司生产经营情况。8月29-30日，前往平朔露天煤矿和湖东地区参加公司组织的投资者走进大秦铁路反向路演活动。观摩了煤矿的采煤、装车过程，了解了朔州地区煤炭供给能力；参观了湖东机务段段史馆、指挥中心、整备场；湖东车辆段重载货车检修车间、宋庆龄公务用车、重载文化广场；湖东站大秦重载教育基地展厅、调度指挥中心、参观湖东车辆段车辆远程图像识别检测中心。通过现场调研，对大秦线装车源点的煤炭储备和产能情况，以及大秦线智能高效的装运能力，有了更深的理解，最后和公司高管一起与参加活动的投资者进行了座谈交流，沟通十分充分。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）为公司提供学习培训2024年8月13日，应公司邀请，以“深化经济体制改革构建高水平社会主义市场经济体制”为题，赴公司进行现场授课，围绕经济体制改革政策创新实践及展望等内容进行解析，为公司经营决策提供献智出力。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况2024年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，关联交易是本人履职过程中关注的重点事项，2024年，公司召开三次独立董事专门会议审议关联交易事项，本人均积极参会，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第七届董事会第五次会议：关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况

暨预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案。

（

）第七届董事会第七次会议：关于《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》的议案。

、对外担保及资金占用情况公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

、募集资金使用情况公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2024年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

、现金分红及其他投资者回报情况2024年4月25日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。2023年，母公司2023年度实现净利润11,826,574,661元。截至2023年12月31日，公司总股本15,747,314,635股。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金股利人民币6,928,818,439元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为

58.08%。公司2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

2024年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2024年中期利润分配的议案》。经2023年年度股东会授权，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红

利

0.13元（含税），截至2024年

月

日，公司总股本为18,151,649,512股，以此计算合计拟派发现金红利2,359,714,436.56元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属母公司股东净利润的

40.24%。本次利润分配不计提盈余公积，不进行资本公积转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券正处于转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

经核实，报告期内公司两次利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

6、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

7、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2024年

月

日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于提名陆勇先生为公司董事候选人的议案》《关于提名陈鹏君先生为公司董事候选人的议案》。

公司于2024年

月

日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》：会议选举陆勇先生担任公司第七届董事会董事长。

公司于2024年12月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任大秦铁路股份有限公司总会计师的议案》：公司董事会提名委员会、审计委员会审议并发表同意的意见，公司董事会决定聘任裴丽群女士担任公司总会计师职务。

8、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

2024年

月

日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过《关于更换公司2024年度内部控制审计机构的议案》根据近期市场信息，综合考虑公司对于审计服务的

需求，基于审慎性原则，公司拟不再聘任普华永道中天会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构。公司已就解聘事项与普华永道进行了充分沟通，普华永道对解聘事宜无异议。为保证公司2024年度内部控制审计工作有序衔接、尽快开展，建议选用已经招标、担任公司会计报告审计工作的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，审计费用

万元。公司董事会审计委员会同意更换毕马威会计师事务所担任公司2024年度内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

9、内部控制执行情况在年度审计委员会上，听取了内部控制评价报告。报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

10、其他事项(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议2024年，在认真履行独立董事职责的过程中，对公司进行了全面而深入的了解。公司以其稳健的经营策略、科学的决策机制、规范的管理体系以及高效的执行力，在行业中树立了良好的形象。本人也积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。

2025年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。

大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告

樊燕萍作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2024年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人博士研究生学历，山西财经大学会计学院教授、校学术委员会委员。中国会计学会环境与资源会计专业委员会会员，山西省审计学会副会长，山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员，太原市会计学会理事。兼任山西杏花村汾酒厂股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司独立董事。经公司2022年年度股东会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2024年，公司共召开6次董事会和3次股东会会议。作为独立董事，我积极参加公司的董事会和股东会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案38项，均投赞成票。2024年度，出席董事会、股东会会议的情况如下：

2024年年度股东会会议资料

应参加董事会次数

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期内主持召开6次审计委员会，参加1次薪酬与考核委员会。

报告期内，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。作为审计委员会主任，每次会议召开前，都提前与公司管理层、会计师事务所进行充分沟通，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识，严格对照审计委员会工作规程，对年报编制、设计机构履职等提出建议和要求，以提高会议决策的科学性和合理性。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司合计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席参会。2024年度的独立董事专门会议主要围绕着公司本年度的日常关联交易额度和重大关联交易事项展开，本人对于上述关联交易事项的必要性、合理性、客观性以及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论证，提出意见并作出决策。

（四）在公司进行现场调查的情况

2024年，本人与公司管理层保持了定期沟通。公司每月按时发送公司情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行

和经理层履行职责等情况。8月29-30日，前往平朔露天煤矿和湖东地区参加公司组织的投资者走进大秦铁路反向路演活动。观摩了煤矿的采煤、装车过程，了解了朔州地区煤炭供给能力；参观了湖东机务段段史馆、指挥中心、整备场；湖东车辆段重载货车检修车间、宋庆龄公务用车、重载文化广场；湖东站大秦重载教育基地展厅、调度指挥中心、参观湖东车辆段车辆远程图像识别检测中心。通过现场调研，对大秦线装车源点的煤炭储备和产能情况，以及大秦线智能高效的装运能力，有了更深的理解，最后和公司高管一起与参加活动的投资者进行了座谈交流，沟通十分充分。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况作为审计委员会主任，我与公司内部审计机构及会计师事务所保持持续、积极沟通。特别是年报审计期间，通过视频会议、现场会议以及小型电话会议等，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）中小股东的沟通交流情况9月10日，本人参加了公司组织的2024年半年度业绩说明会。在公司117会议室与管理层一起，回复投资者关注的问题，广泛听取投资者的意见和建议。

（七）为公司提供学习培训对财政部、国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所》等相关文件进行了认真学习；基于本人在ESG方面的学习和理念，4月7日受邀赴公司现场授课，授课题目为《ESG与可持续发展前沿》，就ESG相关理念、知识、案例等，与公司相关人员进行了分享和共同学习。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况2024年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，关联交易是本人履职过程中关注的重点事项，2024年，公司召开三次独立董事专门会议审议关

联交易事项，本人均积极参会，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（

）第七届董事会第五次会议：关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况暨预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案

（2）第七届董事会第七次会议：关于《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》的议案

2、对外担保及资金占用情况公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2024年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、信息披露的执行情况公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

、现金分红及其他投资者回报情况2024年4月25日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。2023年，母公司2023年度实现净利润11,826,574,661元。截至2023年

月

日，公司总股本15,747,314,635股。公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金股利人民币

6,928,818,439元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.08%。公司2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年

月

日进入转股期，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

2024年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2024年中期利润分配的议案》。经2023年年度股东会授权，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），截至2024年7月31日，公司总股本为18,151,649,512股，以此计算合计拟派发现金红利2,359,714,436.56元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属母公司股东净利润的

40.24%。本次利润分配不计提盈余公积，不进行资本公积转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券正处于转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

经核实，报告期内公司两次利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2024年8月9日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于提名陆勇先生为公司董事候选人的议案》《关于提名陈鹏君先生为公司董事候选人的议案》。

公司于2024年8月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》：会议选举陆勇先生担任公司第七届董事会董事长。

公司于2024年12月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任大秦铁路股份有限公司总会计师的议案》：公司董事会提名委员会、审计委员会审议并发表同意的意见，公司董事会决定聘任裴丽群女士担任公司总会计师职务。

、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从

专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

2024年

月

日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过《关于更换公司2024年度内部控制审计机构的议案》根据近期市场信息，综合考虑公司对于审计服务的需求，基于审慎性原则，公司拟不再聘任普华永道中天会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构。公司已就解聘事项与普华永道进行了充分沟通，普华永道对解聘事宜无异议。为保证公司2024年度内部控制审计工作有序衔接、尽快开展，建议选用已经招标、担任公司会计报告审计工作的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，审计费用350万元。公司董事会审计委员会同意更换毕马威会计师事务所担任公司2024年度内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

9、内部控制执行情况年度审计委员会上，听取了并审议了内部控制评价报告。报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

10、其他事项(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议2024年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了

董事会、股东会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2025年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。

大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告

朱玉杰

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2024年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人清华大学计算机科学专业硕士、经济学博士，非执业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，兼任清华大学经济管理学院教学办公室学术主任，教育部金融专业教指委副主任委员，清华大学经济管理学院不良资产研究中心主任，中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长，中国国际经济合作学会常务理事，中国企业成长与经济安全研究中心学术委员会副主任、绝味食品、谱尼测试、渤海国际信托、广华兴银行独立董事、诚志股份监事会主席等职务。经公司2022年年度股东会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况2024年，公司共召开6次董事会和3次股东会会议。我积极参加公司的董事会和股东会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案38项，均投赞成票。2024年度，出席董事会、股东会会议的情况如下：

2024年年度股东会会议资料

应参加董事会

次数

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人为审计委员会和提名委员会委员。报告期内参加6次审计委员会，2次提名委员会。

报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识，提出建议，以提高会议决策的科学性和合理性。关注公司可持续发展问题，与管理层进行研究探讨切实履行作为委员的职责。

2024年度，公司合计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席参会。2024年度的独立董事专门会议主要围绕着公司本年度的日常关联交易额度和重大关联交易事项展开，本人对于上述关联交易事项的必要性、合理性、客观性以及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论证，提出意见并作出决策。

（三）在公司进行现场调查的情况

2024年，本人与公司管理层保持了定期沟通。公司每月按时发送情况通报，本人能够及时了解公司生产经营情况，并以此监督和核查公司内部控制管理、董事会决议

执行和经理层履行职责等情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

三、年度履职重点关注事项的情况

、关联交易情况2024年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，关联交易是本人履职过程中关注的重点事项，2024年，公司召开三次独立董事专门会议审议关联交易事项，本人均积极参会，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第七届董事会第五次会议：关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况暨预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案

（2）第七届董事会第七次会议：关于《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》的议案

、对外担保及资金占用情况公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

、募集资金使用情况公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2024年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

6、现金分红及其他投资者回报情况2024年4月25日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。2023年，母公司2023年度实现净利润11,826,574,661元。截至2023年12月31日，公司总股本15,747,314,635股。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金股利人民币6,928,818,439元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.08%。公司2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

2024年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2024年中期利润分配的议案》。经2023年年度股东会授权，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），截至2024年7月31日，公司总股本为18,151,649,512股，以此计算合计拟派发现金红利2,359,714,436.56元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属母公司股东净利润的40.24%。本次利润分配不计提盈余公积，不进行资本公积转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券正处于转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

经核实，报告期内公司两次利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

、提名董事、聘任高级管理人员情况公司于2024年8月9日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于提名陆勇先生为公司董事候选人的议案》《关于提名陈鹏君先生为公司董事候选人的议案》。

公司于2024年8月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》：会议选举陆勇先生担任公司第七届董事会董事长。

公司于2024年12月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任大秦铁路股份有限公司总会计师的议案》：公司董事会提名委员会、审计委员会审议并发表同意的意见，公司董事会决定聘任裴丽群女士担任公司总会计师职务。

8、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

2024年10月29日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过《关于更换公司2024年度内部控制审计机构的议案》根据近期市场信息，综合考虑公司对于审计服务的需求，基于审慎性原则，公司拟不再聘任普华永道中天会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构。公司已就解聘事项与普华永道进行了充分沟通，普华永道对解聘事宜无异议。为保证公司2024年度内部控制审计工作有序衔接、尽快开展，建议选用已经招标、担任公司会计报告审计工作的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，审计费用350万元。公司董事会审计委员会同意更换毕马威会计师事务所担任公司2024年度内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

、内部控制执行情况

公司年度审计委员会听取了内部控制评价报告。

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主

要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

、其他事项

(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议2024年，本人积极有效地履行了独立董事职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。维护了公司和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。