大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告

郝生跃

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在2024年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人博士研究生学历，1995年6月至2016年7月，历任中国路桥集团海外部投标报价处副处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016年7月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任中化明达控股集团、北京城建集团有限责任公司、河北高速公路集团有限公司外部董事。经公司2022年年度股东会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况2024年，公司共召开6次董事会和3次股东会会议。作为独立董事，我积

极参加公司的董事会和股东会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案38项，均投赞成票。

2024年度，本人出席董事会、股东会会议情况如下：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员，报告期内主持召开2次提名委员会，参加6次审计委员会。

报告期内，各专业委员会按照董事会专门委员会实施细则，规范有序开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，本人积极参与并出席报告期内召开的各专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司相关会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司规范运作及可持续发展积极提出建议。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司合计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席参会。2024年度的独立董事专门会议主要围绕着公司本年度的日常关联交易额度和重大关联交易事项展开，本人对于上述关联交易事项的必要性、合理性、客观性以及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论证，提出意见并作出决策。

（四）在公司进行现场调查的情况2024年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月按时发送公司情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况，可以动态监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构、会计师事务所等保持持续和积极沟通。特别是在年报审计期间，通过视频会议和现场会议，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）中小股东的沟通交流情况本人参与了5月17日举行的公司2023年年度暨2024年第一季度业绩说明会和11月14日举行的公司2024年第三季度业绩说明会，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况2024年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，关联交易是本人履职过程中关注的重点事项，2024年，公司召开三次独立董事专门会议审议关联交易事项，本人均积极参会，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第七届董事会第五次会议：关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况暨预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案

（2）第七届董事会第七次会议：关于《中国铁路财务有限责任公司风险评

估报告》的议案

2、对外担保及资金占用情况公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2024年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

2024年10月29日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过《关于更换公司2024年度内部控制审计机构的议案》根据近期市场信息，综合考虑公司对于审计服务的需求，基于审慎性原则，公司拟不再聘任普华永道中天会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构。公司已就解聘事项与普华永道进行了充分沟通，普华永道对解聘事宜无异议。为保证公司2024年度内部控制审计工作有序衔接、尽快开展，建议选用已经招标、担任公司会计报告审计工作的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，审计费用350万元。公司董事会审计委员会同意更换毕马威会计师事务所担任公司2024年度内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况2024年4月25日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。2023年，母公司2023年度实现净利润11,826,574,661元。截至2023年12月31日，公司总股本15,747,314,635股。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金股利人民币6,928,818,439元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.08%。公司2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。2024年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2024年中期利润分配的议案》。经2023年年度股东会授权，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），截至2024年7月31日，公司总股本为18,151,649,512股，以此计算合计拟派发现金红利2,359,714,436.56元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属母公司股东净利润的40.24%。本次利润分配不计提盈余公积，不进行资本公积转增股本。由于公司公开发行的可转换公司债券正处于转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

经核实，报告期内公司两次利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、信息披露的执行情况公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

8、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2024年8月9日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于提名陆勇先生为公司董事候选人的议案》《关于提名陈鹏君先生为公司董事候选人的议案》。

公司于2024年8月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》：会议选举陆勇先生担任公司第七届董事会董事长。

公司于2024年12月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任大秦铁路股份有限公司总会计师的议案》：公司董事会提名委员会、审计委员会审议并发表同意的意见，公司董事会决定聘任裴丽群女士担任公司总会计师职务。

9、内部控制执行情况

年度审计委员会上，听取了并审议了内部控制评价报告。

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

10、其他事项

(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会、股东会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2025年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。