马应龙药业集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年

月

马应龙药业集团股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大会主持人有权加以制止或拒绝。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有违反，大会组织方有权加以制止。

2024年年度股东大会会议事项

一、会议时间：2025年6月30日下午14:00

二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾100号公司会议室

三、表决方式：现场投票和网络投票相结合

四、主持人：董事长陈平

五、会议议案：

议案一：审议《2024年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：审议《2024年度监事会工作报告》 ...... 16

议案三：审议《2024年度独立董事述职报告》 ...... 22

议案四：审议《2024年度财务决算报告》 ...... 44

议案五：审议《2024年度利润分配方案》 ...... 45

议案六：审议《2024年年度报告及摘要》 ...... 47

议案七：审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 ...... 48

2024年年度股东大会议程

议案一：

审议《2024年度董事会工作报告》

各位股东：

2024年董事会以“不忘初心，守正出奇，笃行致远”为指导思想，践行“打造优势，提升效率”的经营策略，各项工作取得了积极进展。2024年公司实现营业收入37.28亿元，同比增长18.85%；实现归属于母公司所有者的净利润5.28亿元，同比增长19.14%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润5.11亿元，同比增长44.98%。

一、2024年主要经营情况

（一）医药工业：巩固优势，关联延伸，经营态势向好。2024年医药工业主营业务收入21.61亿元，同比增长17.82%。

1、深化药线调整，药品经营能力持续提升。

持续深化与特约经销商合作，动态优化特约分销商、配送商网络布局，促进区域内有效协同，运行情况良好。集中资源加大头部连锁拓展及合作力度，百万级、千万级产出的连锁数量持续增加，头部连锁产出贡献占比同比提升，零售终端销售实现持续增长。新设广阔渠道，加大基层市场拓展力度，选取区域试点，完善商业渠道建设，加强区域纯销网络构建，推动膏、栓及二线品种在第三终端的覆盖，报告期内试点地区主要品种终端覆盖率实现同比提升。药线渠道整体经营能力提升明显，推动母公司营收同比增长超19.91%，其中治痔药品同比增长23.19%。

2、强化品类经营，大健康业务不断拓展。巩固肛肠领域核心优势，实施关联延伸。顺应肛肠健康管理需求，全新升级上市卫生湿巾系列，以肛周护理为切入点，精准定位目标客户群体，通过精心研发独特配方、选用优质材料等，打造差异化竞争优势。构建产品专业形象，连续发布湿厕纸新消费趋势白皮书、肛周皮肤微生态护理白皮书，强化肛肠护理领域专业地位。注重内容营销，策划层次分明、丰富多样的营销推广活动，进一步提升品牌知名度。2024年卫生湿巾系列年销售规模突破亿元。回归眼科本源，在夯实眼部药品经营的基础上，持续强化眼部健康大单品打造，2024年美妆系列产品营收同比增长30%。在卫生湿巾、八宝眼霜等品类的拉动下，报告期内大健康整体规模实现同比增长、利润持续增厚。

3、加强品牌营销，促进终端市场销售。强化品牌营销的统一规划与部署，线上、线下各渠道分线协同，报告期内加大资源投放力度，采用多手段整合营销传播方式，助力终端市场拓展。一是坚持内容营销，持续开展达人合作，策划热点话题，强化专业背书，扩大品牌声量。二是加大媒介投放，联合滴滴出行发起“出行护航计划”关怀司机群体，投放武汉地铁承接文旅热度，借助丰巢到家及各大文旅景区布局“健康厕所”特色场景，通过聚焦精准人群与特色场景的媒介投放，影响目标用户心智。三是打造品牌推广季特色营销节日，围绕510品牌日、529肠道健康日、66爱眼日等节点，系统开展多形式、多层次、广覆盖的营销推广活动，形成传播合力。

4、优化研发架构，多项在研项目取得进展。

围绕产业布局，优化研发架构，强化专业分工，聚焦肛肠、眼科、皮肤等战略重点领域，系统提升解决方案支持能力，报告期内多项在研项目取得进展。肛肠类中药一类创新药虎麝止血止痛膏（暂定）获得临床批件，复方聚乙二醇电解质散（Ⅲ）获得药品注册证书，自主专利菌种获得保藏证书、积极推进相关产品开发；眼科类用药地夸磷索钠滴眼液、盐酸莫西沙星滴眼液获得药品注册证书；皮肤类主导品种龙珠软膏成功获得中华中医药学会临床应用专家共识，将进一步为医生在临床使用提供参考依据。与此同时完成60个大健康产品的自主研发，涵盖特妆、医疗器械等，为后续大健康业务市场拓展奠定坚实基础。

5、深化智能制造，交付效率提升明显。

在已建成国内中药大品种数字化智能工厂的基础上，持续深化智能制造，柔性物流系统、供应链协同系统、智能排产系统等顺利推进并在运行中不断优化；有序推进产能建设，年内栓剂新增引进原料配制系统、两条进口高速生产线，软膏剂新增原料配罐线，散剂新增条包线等，推动栓剂、软膏剂、散剂产能实现有序提升。年内智能工厂建设成果新增入选国家工信部“工业互联网试点示范项目”、“国家5G工厂名录”，公司被评为“国家技术创新示范企业”。与此同时，公司积极践行ESG理念，借助打造智能工厂契机，持续推动绿色工厂建设，报告期内先后获得湖北省绿色制造和国家级绿色工厂称号。持续加强全面质量管理，报告期内顺利通过各类常规检查、专项检查，质量管理成效获监管部门认可，栓剂、软膏剂车间被授为省药品检查员实训基地。

（二）医疗服务：筑牢基底，强化布局，挖掘平台价值。2024年医疗服务主营业务收入4.49亿元，同比增长30.15%。直营医院积极顺应DRG改革，优化调整医疗项目结构，积极拓展肠道菌群移植、大肠水疗等消费医疗业务，经营业绩保持稳定。累计签约百家肛肠共建诊疗中心，持续优化运营支持模式，通过组织开展多主题活动、丰富共建圈专家库、促进行业专家交流等方式，提升共建中心诊疗服务能力。强化医疗领域品牌影响力建设，积极开展内容营销，开展线上肛肠知识科普活动，年内组织开展数十场肛肠手术直播，联合业内大咖出版《肛瘘理论与实践》课程；强化信息数字技术在肛肠诊疗领域的应用探索，完成46例3D肛肠数字模型以及AI肠镜辅助检查系统V2.0、电子结肠内窥镜图像处理软件等开发，助力提升肛肠领域诊疗效率。

（三）医药商业：顺应趋势，优化结构，提升经营质量。2024年医药商业主营业务收入12.49亿元，同比增长14.81%。

药品零售积极调整线上业务结构，促进业务规模、净利润同比增长。医药物流优化供应结构，拓展工业企业资源，强化与商业公司合作，提升连锁终端配送能力，2024年医药物流经营业绩逐步企稳，销售规模同比增长，实现扭亏为盈。

二、2024年董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况

董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司进行经营管理，报告期内共计召开六次董事会会议，审议23项议案，所涉事项包括定期报告、利润分配、对外担保、委托理财、会计师事务所选聘、

提名董事及独立董事候选人等，全体董事均按时出席会议并投了赞成票。相关会议决议已按照要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。

（二）独立董事履职情况独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，积极履行独立董事职责，关于独立董事履职的详细情况请见各独立董事述职报告。

（三）专门委员会会议情况董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业建议和意见。报告期内，审计委员会召开七次会议，主要审议了公司定期报告、会计师事务所选聘办法及2024年度会计师事务所聘请等议案；除此之外，年审期间与外审机构保持密切沟通，积极介入年度审计工作。提名委员会召开一次会议，审议了提名董事候选人、独立董事候选人的议案。薪酬与考核委员会召开两次会议，审议了有关人员业绩年薪方案、高管绩效任务书等议案。战略委员会召开一次会议，审议了2023年度ESG报告。

（四）股东大会决议执行情况

报告期内，董事会共召集两次股东大会，分别为2023年年度股东大会及2024年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会、独立董事年度工作报告、财务决算报告、利润分配方案、年报、续聘会计师事务所、选举董事、独立董事及监事等议案。董事会积极贯彻落实股东大会决议内容，及时完成利润分配方案等工作。

三、2024年董事会重点工作

（一）持续完善公司治理

报告期内，在确保整体三会运作有序、合规开展的基础上，顺利完成部分董监事人员的辞任与新任董监事的选聘，保障了治理结构的稳定。同时顺应监管趋势的变化，积极组织股董监高参加上市公司规范发展、新“国九条”、独立制度改革、反舞弊等专题培训，持续提升履职能力。

（二）提升信息披露质量

报告期内，公司共计披露53份公告，披露内容包括定期报告、获得药品注册证书、续聘会计师事务所、股东更名等临时公告，信息披露确保了及时、公平、准确、有效。同时，持续优化ESG报告内容及形式，获得外部认可，2024年公司获得证券市场周刊金曙光社会责任奖，ESG综合评分位列万得制药行业ESG价值评级的前30%。

（三）加强投资者关系管理

报告期内，公司持续加强与投资者的沟通交流力度，合规、准确传递公司价值。组织召开年度业绩说明会，积极参加湖北辖区投资者集体接待日活动，关切回应各类股东诉求。及时接听、回复投资者来

电、邮件，定期回复上证e互动平台提问。高度重视投资者教育工作，积极参加3.15投资者保护宣传月，携手国都证券开展走进马应龙的活动，助力提升投资者风险意识。

（四）强化战略督导董事会制定并发布《2024年度经营纲要》，进一步明确年度经营目标及重点工作要求，推动层层分解、落实到人；强化过程督导，通过定期述职、年度/季度考核、月度跟踪、问责、追责等多种措施，推动年度经营目标达成。报告期内，董事会重点督导肛肠健康、眼美康、皮肤健康三大产线建设，完善顶层架构设计，统筹制定发布三大产线发展规划；以健康厕所、健康餐桌项目为抓手，推动场景落地。

四、2025年经营形势分析

（一）行业发展进一步规范。行业集中整治持续，全链条监管模式初步形成。药品领域反垄断、医药行业防商业贿赂相关指南、指引陆续出台，进一步规范企业经营行为。监管整体呈现规定更细、判定更严、罚则更重等特征，对医药企业合规经营提出更高要求。

（二）药品价格治理不断深入。国家医保局持续开展药品价格比价专项治理行动，治理范围持续扩大，监管触角从院内向院外延展，从线下向线上延伸，省级挂网平台价格、定点零售药店价格、线上电商价格三者预计将逐步趋同。医药企业面临市场策略、价格策略的重塑。

（三）医疗服务改革多点深化。

DRG/DIP三年行动计划即将收官，医疗机构、疾病种类覆盖范围不断扩大，医院平均住院天数、住院总费用、再入住院率等下降明显。分级诊疗取得阶段性成效，县域内常见病、多发病就诊率保持高位，基层医疗机构诊疗能力逐步上升，逐渐形成“小病社区治”“康复回社区”的格局。

（四）药品零售迎来转型契机。

受政策影响，全国零售药店客流量、客单价、品单价、客品数呈下降趋势。院外药品价格迎来“强监管”时代，部分药店开始退出医保，转做医保外业务。国务院出台促进服务消费高质量发展意见，首次明确提出“强化零售药店健康促进、营养保健等功能”，零售药店迎来转型契机。

（五）健康消费挑战与机遇并存。

国货美妆品牌竞争日趋激烈，创新科技或原料，成为推动国货美妆吸引消费者关注、增强品牌认可度的关键驱动力。消费需求升级，助推精准护肤市场规模增长，部分互联网平台、医药企业已有所布局，试水皮肤健康市场。食疗滋补消费意愿强烈，推动营养健康食品市场规模快速增长。大健康结构性机会不断涌现。

（六）人工智能应用面持续扩大。

当前人工智能（AI）技术正以前所未有的速度发展，成为推动社会进步和产业升级的重要力量。AI技术在深度学习、自然语言处理、计算机视觉等领域取得显著进展，多模态感知技术日益成熟，AI智能体逐步具备自主决策能力，推动人机关系深刻变革。以DeepSeek为代

表的大模型不断创新，其强大的性能与开源化、低成本化推动着产业快速变革。目前，AI已广泛应用于医疗、制造、教育、金融、交通等多个领域，有助于企业实现降本增效、创新服务模式。

五、2025年指导思想与经营方针2025年继续贯彻“不忘初心，守正出奇，笃行致远”的指导思想，采取“稳健经营、协调发展”的经营方针，各板块分类侧重、协同共进。

（一）医药工业继续贯彻落实“工业要速度”的发展要求，深化打造健康方案提供商，大力发展大健康产业，聚力肛肠健康、眼美康、皮肤健康三大产线建设，推动产线暨大健康规划落地，构建立体化竞争屏障；密切跟进市场变化，顺应终端消费、渠道结构变化趋势，前瞻优化调整线上、线下布局，系统提升渠道承载力；持续完善交付平台建设，强化生产基地统筹管理，保障产品质效；坚持品牌经营战略，加大品牌经营力度，提高品牌曝光度、知名度和美誉度。

（二）医疗服务继续贯彻落实“诊疗在布局”的产业发展要求，实体医院在稳固医保业务的基础上，着力扩大增量来源，稳定经营业绩，提升经营质量；共建中心在持续扩大网络覆盖的基础上，着力发挥各方协同作用，提升中心运营质量；深挖平台价值，在积极拓展供应链业务的基础上，持续探索其他业务可行路径。基于此，进一步提升实体医院、共建中心、供应链等业务的协同运营能力，策应三大产线发展。

（三）医药商业继续贯彻落实“商业重质量”的产业发展要求，调结构、提质量、防风险。医药零售坚持“两线并进”，一是顺应健康消费趋势，积极拓展健康专柜业务、探索建设健康便民药房；二是提升专业药学服务能力，加强专业药房建设；同时基于线上购药趋势，大力发展线上药品零售业务。医药物流持续深化业务结构调整，深挖平台价值，改善经营质量，防范经营风险。

（四）融合创新深化实施“三化工程”，即信息数据化、监测数字化、运行智能化，加快新技术与业务场景的深度创新应用，构建纵横一体化的信息系统、敏态大中台以及数字技术应用平台，推动全业务链条的信息数据化、监测数字化、运行智能化发展，促进企业规范运作、精细管理、高效协同，驱动商业模式创新和管理升级，实现企业高质量可持续发展。

（五）组织保障持续深化组织变革，推动研发、生产、销售、投资、专业支持等向肛肠健康、眼美康、皮肤健康三大产线全线集结，优化调整内部架构、细化完善职能职责、搭建协同运营机制。深化全面预算管理、完善激励约束机制，为产线发展提供组织资源保障。坚持促发展与防风险并重，完善全面风险管理体系，优化联防联控工作机制，加强重点领域风险防控，增强整体抗风险能力。

以上议案，请予审议。

议案二：

审议《2024年度监事会工作报告》

各位股东：

报告期内，监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规要求，从切实维护公司和全体股东权益出发，秉承恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会2024年工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年度监事会召开了五次会议，分别为第十一届监事会第八次至第十二次会议，公司监事出席了所有应出席会议，列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的审议意见

（一）公司依法运作情况公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，列席各次董事会现场会议，积极参加股东大会，对公司2024年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符合法律规定，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的规定以及损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况2024年，监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计，认真审核公司季报、半年报和年报，对公司财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到了有效贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在重大方

面都能客观如实地反映公司的财务状况、经营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项真实、客观、可信。

（三）检查募集资金管理和使用情况公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。

（四）检查收购/出售资产情况监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的行为，并有效整合了公司资源，符合公司长期发展需要。

（五）检查关联交易情况2024年，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

（六）公司内控管理评价情况2024年，监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息

的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况2024年，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。2024年，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、稳定、快速发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。

三、2025年监事会工作计划公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作。2025年度监事会的主要工作计划如下：

（一）按照法律法规，认真履行职责。2025年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律法规要求，完善对公司依法运作的监督管理。

1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。

3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

（二）加强监督检查，防范经营风险。

1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

2、持续完善内部控制制度。为防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露及时、准确、完整。

3、及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。

4、持续保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。

（三）加强自身建设，提升监督技能。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识的学习，不断提升监督检查能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

以上议案，请予审议。

议案三：

审议《2024年度独立董事述职报告》

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将报告期末在任独立董事梅之南先生、毛鹏先生、齐珺女士以及报告期内离任独立董事张勇慧先生的2024年度述职报告，提交股东大会审议，详细内容请见附件。附件：3-1.2024年度独立董事述职报告（梅之南）

3-2.2024年度独立董事述职报告（毛鹏）3-3.2024年度独立董事述职报告（齐珺）3-4.2024年度独立董事述职报告（张勇慧）

以上议案，请予审议。

附件3-1：

2024年度独立董事述职报告（梅之南）

本人于2024年12月2日经马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举为公司独立董事，同时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员职务。2024年任职期内，本人严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉履行独立董事及相关专门委员会委员职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就2024年任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人梅之南，男，1970年生，教授，博士生导师，美国WashingtonUniversityinSt.Louis访问学者，首批全国高校黄大年式教师团队负责人、国家科技创新领军人才、国家科技部中青年科技创新领军人才、国家民委领军人才、国家药典委员会委员、国家中医药管理局中药资源学重点学科带头人等。现为华中农业大学植物科学技术学院二级教授。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，具备独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况2024年任职后，公司未召开董事会及股东大会。本人作为独立董事候选人列席了2024年度第一次临时股东大会，被选举为公司独立董事后，在律师的见证下，签署了董事声明与承诺书。

（二）参加专门委员会情况公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，本人在提名、薪酬与考核、战略委员会任职。2024年任职后，相关专门委员会未召开会议。

（三）其他履职情况2024年任职后，本人认真学习相关法律、法规及规范性文件，积极参加上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、“新国九条”重点政策解读等专题培训，进一步加强对上市公司规范运作的认识和理解，不断提升履职能力。公司为本人正常履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年任职后，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺2024年任职后，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年任职后，公司不存在被收购情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制2024年任职后，本人密切关注2024年年报审计事项及公司内控制度执行情况，积极履行监督职责，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（五）聘任会计师事务所2024年任职后，尚未审议聘任会计师事务所相关事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年任职后，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年任职后，尚未审议提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员相关事项。

（八）董事、高级管理人员薪酬

2024年任职后，董事津贴根据股东大会审议通过的董事津贴标准发放；高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审定，依据公司高级管理人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。

公司未实施股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议2024年任职以来，本人持续加强学习，积极参加相关专题培训，切实提升履职能力，忠实、勤勉履行独立董事义务，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续履行忠实、勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人也将持续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高决策水平。

马应龙药业集团股份有限公司

独立董事梅之南

附件3-2：

2024年度独立董事述职报告（毛鹏）

本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的成员，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事及相关专门委员会委员职责，积极出席公司各次董事会、股东大会和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，运用自身专业知识，为公司经营发展提供意见与建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人毛鹏，男，1982年生，法学学士，具有律师执业资格。现任广东晟典律师事务所执业律师、高级合伙人等职务。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，具备独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，公司共计召开6次董事会会议和2次股东大会，本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对各次董事会审议议案发表意见并投了赞成票。

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，本人在前述四大专门委员会中均有任职。报告期内，公司共计召开7次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议和1次战略委员会会议，本人均按时参加了各次会议，认真审议了定期报告、内部控制评价报告、会计师事务所选聘、董事及独立董事候选人提名、高管薪酬与考核、ESG报告等有关事项，为董事会决策提供参考。

（三）与审计机构沟通情况

在公司定期报告及相关资料编制过程中，本人认真听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”，与董事长、总经理、财务总监、董事会秘书一起与投资者展开深入交流，就广大投资者关心的问题进行解答，切实维护广大中小投资者的合法权益。

（五）现场工作及公司配合的情况报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，本人通过现场、通讯等方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会以及安排其他时间对公司进行实地考察，听取公司管理层对行业发展情况、公司经营情况等方面的汇报，了解公司生产经营情况及运营管理等情况。与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项进展情况。公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制

本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。公司已建立了较为完善的内

部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（五）聘任会计师事务所报告期内，公司董事会审计委员会、董事会就会计师事务所选聘管理办法、续聘2024年度会计师事务所等相关议案进行了审议，本人作为审计委员会委员及独立董事，对此发表了同意的独立意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，提名委员会召开了2024年第一次会议，审议有关提名董事候选人及独立董事候选人的议案，本人作为提名委员会的委员，投了赞成票，认为董事候选人贾蕾女士、独立董事候选人梅之南先生不存在相关法律法规规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情况，

未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。后该事项提交公司第十一届董事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。关于董事及独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（八）董事、高级管理人员薪酬报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审议了相关薪酬、绩效责任书等议案，并投了赞成票。公司董事津贴根据股东大会审议通过的董事津贴标准下发；高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审定，依据公司高级管理人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。公司未实施股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议2024年，本人持续加强学习，积极参加上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、“新国九条”重点政策解读等专题培训，切实提升履职能力，忠实、勤勉履行独立董事义务，在重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续履行忠实、勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人也将持续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高决策水平。

马应龙药业集团股份有限公司

独立董事毛鹏

附件3-3：

2024年度独立董事述职报告（齐珺）

本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以及董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事及相关专门委员会委员职责，积极出席公司各次董事会、股东大会和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，运用自身专业知识，为公司经营发展提供意见与建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就2024年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人齐珺，女，1982年生，计算金融博士，会计学系教授。现任暨南大学管理学院副院长等职务，兼任星辉环保材料股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，公司共计召开6次董事会会议、2次股东大会，本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，本人在审计委员会、战略委员会中任职。报告期内，公司共计召开7次审计委员会会议和1次战略委员会会议，本人均按时参加了各次会议，认真审议了定期报告、内部控制评价报告、选聘会计师事务所、ESG报告等有关事项，为董事会决策提供参考。

（三）与审计机构沟通情况

在公司定期报告及相关资料编制过程中，本人认真听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。

（四）现场工作及公司配合的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，本人通过现场、通讯等方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会以及安排其他时间对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、公司经营情况等方面的汇报。与公司其他董事、

董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展情况。公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制

本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（五）聘任会计师事务所

报告期内，公司董事会审计委员会、董事会就会计师事务所选聘管理办法、续聘2024年度会计师事务所等相关议案进行了审议，本人作为审计委员会的主任委员及独立董事，对此发表了同意的独立意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，第十一届董事会第十七次会议提名贾蕾女士、梅之南先生分别担任第十一届董事会董事、独立董事，本人发表了同意的独立意见，认为贾蕾女士、梅之南先生不存在相关法律法规规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，关于董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（八）董事、高级管理人员薪酬

报告期内，公司董事津贴根据股东大会审议通过的董事津贴标准下发；高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审定，依据公司高级管理人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。

公司未实施股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议2024年，本人持续加强学习，积极参加上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、“新国九条”重点政策解读等专题培训，切实提升履职能力，忠实、勤勉履行独立董事义务，在重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。2025年，本人将继续履行忠实、勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人也将持续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高决策水平。

马应龙药业集团股份有限公司

独立董事齐珺

附件3-4：

2024年度独立董事述职报告（张勇慧）

本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的成员，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席公司各次董事会、股东大会和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，运用自身专业知识，为公司经营发展提供意见与建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。2024年12月，本人因工作变动辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务，现就2024年任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人张勇慧，男，1972年生，医学博士，天然药物化学教授，博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者，教育部“长江学者”特聘教授。现任华中科技大学副校长、同济医学院党委书记、同济医学院药学院院长，担任湖北省天然药物化学与资源评价重点实验室主任、中国药学会理事、湖北省药学会副理事长、中国中药和天然药物专业委员会委员等职务。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司

担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，具备独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况任职期内，公司共计召开6次董事会会议和2次股东大会，本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。

（二）参加专门委员会情况公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，本人在提名、薪酬与考核、战略委员会中任职。任职期内，公司共计召开1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议和1次战略委员会会议，本人按时参加了各次会议，认真审议了董事及独立董事候选人提名、高管薪酬与考核、ESG报告等有关事项，为董事会决策提供参考。

（三）与审计机构沟通情况在公司2023年年报审计及相关资料编制过程中，本人认真听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。

（四）指导公司产品研发情况

基于自身专业及所深耕领域，本人对公司部分中药研发项目提供技术指导与支持，针对关键环节提出优化建议，帮助突破研发技术难题，缩短生产周期。

（五）现场工作及公司配合的情况

任职期间，公司积极配合独立董事开展工作，本人通过现场、通讯等方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，听取公司管理层对行业发展情况、公司经营情况等方面的汇报，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展，掌握公司运营情况。

公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任职期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司不存在被收购情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制

本人认为，任职期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（五）聘任会计师事务所

任职期内，第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<会计师事务所选聘管理办法>的议案》，第十一届董事会第十四次会议审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本人发表了同意的独立意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期内，提名委员会召开了2024年第一次会议，审议有关提名

董事候选人和独立董事候选人的议案，本人作为提名委员会的主任委员，投了赞成票，认为董事候选人贾蕾女士、独立董事候选人梅之南先生不存在相关法律法规规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。后该事项提交公司第十一届董事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。关于董事及独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（八）董事、高级管理人员薪酬任职期内，本人作为薪酬与考核委员会成员，审议了相关薪酬、绩效责任书等议案，并投了赞成票。公司董事津贴根据股东大会审议通过的董事津贴标准下发；高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审定，依据公司高级管理人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。公司未实施股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议任职期内，本人持续加强学习，积极参加上市公司独立董事后续培训等专题培训，切实提升履职能力，忠实、勤勉履行独立董事义务，在重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。本人因工作变动，于2024年12月2日后不再担任公司任何职务。衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人任职期间给予的协助和积极配合。

马应龙药业集团股份有限公司

独立董事张勇慧

议案四：

审议《2024年度财务决算报告》

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度财务决算数据如下：

一、经营指标

2024年度营业收入为3,728,023,668.64元，同比上升18.85％；归属于母公司所有者的净利润为528,093,859.48元，同比上升

19.14％；每股收益为1.23元，同比上升19.42％。

2023年度营业收入为3,136,746,407.53元，归属于母公司所有者的净利润为443,250,935.32元，每股收益为1.03元。

二、资产状况

2024年末归属于母公司所有者的股东权益为4,065,961,926.61元，增长8.77%；每股净资产为9.43元，增长8.77%；资产总额为5,181,936,729.77元，增长7.30%。

2023年末归属于母公司所有者的股东权益为3,737,968,219.51元，每股净资产为8.67元，资产总额为4,829,523,622.47元。

三、现金流量

2024年度经营活动产生的现金流量净额为497,608,730.77元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.15元。

2023年度经营活动产生的现金流量净额为604,065,441.30元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.40元。

以上议案，请予审议。

议案五：

审议《2024年度利润分配方案》

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币3,435,766,365.64元。经公司第十一届董事会第十八次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.62元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本431,053,891股，以此计算合计拟派发现金红利267,253,412.42元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为50.61%。

2、在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

按照上述方案，公司最近三个会计年度累计现金分红总额590,543,830.67元，占最近三个会计年度平均净利润的122.15%，不存在触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。详细情况如下：

综上，公司2024年年度现金分红方案符合相关规定，提请股东大会审议。

议案六：

审议《2024年年度报告及摘要》

各位股东：

按照相关法律法规的规定，公司2024年年度报告摘要及全文已于2025年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露，现将公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》提交股东大会审议。

以上议案，请予审议。

议案七：

审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

各位股东：

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。现将该机构基本情况说明如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

3、组织形式：特殊普通合伙企业

4、注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层

5、首席合伙人：石文先

6、2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

7、2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。

8、2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，公司同行业上市公司审计客户家数19家。

（二）投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买和职业风险基金计提符合相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分1次。47名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚9人次、监督管理措施42人次、自律监管措施2人次和纪律处分4人次。

二、项目信息

（一）人员信息

1、项目合伙人：罗明国，2000年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，1999年开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务，最近3年签署7家上市公司审计报告。

2、签字注册会计师：乐实，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务，最近3年签署2家上市公司审计报告。

3、项目质量控制复核人：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务，最近3年复核5家上市公司审计报告。

以上人员均未在其他单位兼职。

（二）诚信记录

项目合伙人罗明国、签字注册会计师乐实、项目质量控制复核人范桂铭最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

（三）独立性

中审众环及项目合伙人罗明国、签字注册会计师乐实、项目质量控制复核人范桂铭等不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

公司拟支付中审众环2025年度审计费用为人民币115万元（与2024年度审计费用持平），其中财务审计费用80万元，内部控制审计费用35万元。本期审计费用以公司规模和中审众环参与项目的各级别人员工时费用为定价依据。

以上议案，请予审议。