贵州钢绳股份有限公司独立董事履职报告

各位董事：

2021年，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤勉尽责的履行了以下工作：

一、 独立董事的基本情况

刘桥：

刘桥，男，1955年生，教授，贵州大学退休，现任贵州航天电器股份有限公司独立董事。

魏卫：

魏卫，男，1955年生，原深圳市朗科科技股份有限公司董事长，现任中天国富证券股份有限公司独立董事。

马英：

马英，女，1977年生，注册会计师、高级会计师、注册税务师、高级经济师、企业法律顾问，现任贵州正方会计师事务所副所长、贵州方兴税务师事务所有限公司所长、中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司贵州分公司负责人、贵州黔通智联科技股份有限公司独立董事。

作为贵州钢绳股份有限公司独立董事,我们未在公司担任除独立

董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、 独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2021年公司召开了7次董事会，2次股东大会。按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加各种会议的情况来看，我们认为：2021年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

1.出席董事会情况

独立董事姓名

本年应参加董事会次数

亲自出席

（次）

委托出席（次）

缺席（次）

缺席原因及其他说明刘桥7 7

-魏卫7 7

-马英7 7

-召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有的作用。

2.出席股东大会情况

2021年，我们作为公司的独立董事亲自出席了2次公司股东大会。

（二）召开董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的发展规划建言献策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）发表独立意见情况

2021年，我们依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下事项发表如下独立意见：

1.根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定，我们对公司对外担保及执行上述文件的情况进行了认真审查，现就有关情况发表独立意见如下：

截至2020年12月31日，公司没有发生过对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东之间没有发生违规的资金往来。

2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必须，同意公司继续执行已签订的关联交易协议；同意公司与贵州钢绳

（集团）有限责任公司签订《线材制品委托加工合同》；同意公司分别与贵州黔力实业有限公司、遵义迈特工贸有限责任公司签订《综合服务协议》；同意将日常关联交易协议提请股东大会审议，并发表如下独立意见：

（1）公司需要执行的日常关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（2）上述关联交易有利于公司合理调配资源，对公司稳定和扩大市场有积极意义。

3.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

公司2020年年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意该利润分配方案并提交公司 2020 年年度股东大会审议。

4.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：

公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金短期购买保本型结构性存款或保本型银行理财产品，有利于增加募集资金的收益，未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。公司已制订相关制度，建立了风险控制程序和措施。本项投资符合相关法律法规

与规则的规定，其决策程序合法、有效。

同意公司使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金购买保本型结构性存款或保本型理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

5.关于聘任会计师事务所的独立意见

我们作为贵州钢绳股份有限公司的独立董事，就公司拟聘任会计师事务所的事项向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为公司拟聘会计师事务所符合公司发展的需要，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，能满足公司 2021 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况；我们一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计服务费用为人民币 80 万元。同意将该议案提交董事会审议并提交股东大会审议。

6.关于修订《公司章程》的独立意见

我们对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于修订公司章程的议案》进行了认真、谨慎的审阅，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，

发表独立意见如下：

本次修订依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、贵州省委国企党建领导小组办公室《关于督促全面完成国有企业及所属各级独立法人公司“党建入章”工作任务的通知》对《公司章程》的有关条款进行了修订，并对章程的部分细节进行了规范，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于保护投资者的合法权益。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将该议案提交股东大会审议。

7. 关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定和公司自身实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

8.公司董事会本次聘任公司总经理的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。

经核查杨程先生的履历等材料，认为其任职资格符合担任公司总经理的条件，符合相关法律法规的规定。杨程先生具备履行职责所需的专业知识和工作经验，具备相应的组织、管理和协调能力，具有良

好的职业道德和个人品质。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形。

我们一致同意聘任杨程先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。

9.本次董事会提名增补杨程先生为公司第七届董事会董事候选人，经我们审阅其个人履历及任职资格等相关资料，认为杨程先生符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作规则》有关董事任职资格的规定，不存在《公司法》第146条、第148条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。上述增补董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。

我们一致同意提名增补杨程先生为公司第七届董事会董事候选人。

10.我们对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于修订公司章程的议案》进行了认真、谨慎的审阅，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，发表独立意见如下：

本次修订依据《中华人民共和国证券法》对《公司章程》的有关条款进行了修订，并对章程的部分细节进行了规范，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于保护投资者的

合法权益。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将该议案提交股东大会审议。

11. 我们认为公司拟签订的上述两份《债权债务转移协议书》主要是为了公司加快资金流转，增加营运资金，保障公司的正常经营和持续发展，符合公司实际资金需要。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司签订两份《债权债务转移协议书》事项。

12. 在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.5亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.5亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

13. 我们就核销部分应收账款及预付账款事项向公司管理层认

真了解了具体情况，并审核了相关文件。我们认为公司本次核销应收账款及预付账款，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次拟核销的款项，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们一致同意本次核销事项。

（二）公司信息披露情况

公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》有关规定履行披露义务。2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（三）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程指引》的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会四个委员会的《实施细则》、《总经理工作细则》等规章制度，建立建全了与公司生产经营相关的管理制度，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。

2021年，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至

2021年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司聘请致同会计师事务所所对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在此基础上，我们也深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《内部控制有效性的自我评价报告》及致同会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

四、对公司2021年度报告的辅助工作

根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构致同会计师事务所协商确定了2021年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2021年年度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。

五、自身学习情况

我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理

结构和保护社会公众

股东合法权益等方面有了更深的理解和认识高了保护公司和社会公众股东权

投资者的保护能力。特此报告。

独立董事：

高了保护公司和社会公众股东权股东合法权益等方面有了更深的理解和认识

股东合法权益等方面有了更深的理解和认识高了保护公司和社会公众股东权

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股东合法权益等方面有了更深的理解和认识切实加强了对公司和

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