贵州钢绳股份有限公司总经理办公会议事规则

（2021年12月）

第一章 总则

第一条 为进一步推进和完善公司治理体系和治理能力现代化建设，保证总经理办公会决策的科学化、规范化、程序化，确保公司经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提升议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《贵州钢绳股份有限公司党委会议事规则》（以下简称“《党委会议事规则》”）《贵州钢绳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条 总经理办公会主要负责组织实施党委会、董事会的决议，研究需提交董事会审议的事项，决定企业日常生产经营管理工作事项，是经理层最高议事决策形式，在公司章程规定和董事会授

权范围内行使职权。按事别，分别向党委、董事会负责，实行总经理负责制。

第三条 公司办公室为总经理办公会的主办部门，负责会议的组织、协调等相关工作。

第二章 会议组织

第四条 总经理办公会由公司总经理提议、召集和主持召开，或由其委托的其他经理层成员召集和主持召开。会议成员为：公司经理层及其他高级管理人员；公司党委书记、董事长可根据工作需要参加会议；根据议事需要，由总经理决定相关人员列席会议；公司纪委书记及监察专员，公司监事可列席总经理办公会。因故不能出席的，需事先向会议主持人请假。

第五条 总经理办公会原则上每周定期召开一次，时间为周一下午两点整，总经理提议或遇特殊情况可临时召开。

第六条 有下列情形之一的，应临时召集总经理办公会:

（一）党委提议时；

（二）董事会提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理认为必要时；

（五）两名以上总经理办公会成员提出决策建议或需要沟通协调的事项时；

（六）有重要经营事项或突发性事件发生，必须立即决定时。

第七条 总经理办公会应当有半数以上参加人员出席方能开会并进行表决。

第八条 公司经理层及其他高管根据分工提出会议议案，出席会议并发表讨论意见，参与集体决策，履行会议议定事项。

第九条 根据工作需要和保密的要求，总经理可调整总经理办公会参会人员。

第十条 会议议题涉及暂不宜公开的事项时，出席人员及列席人员须遵守保密规定，不得对外泄露会议研究内容。

第三章 议事原则

第十一条 重大事项党委前置研究原则。凡涉及重大生产经营管理事项的，由总经理办公会研究拟订建议方案后，提交公司党委会

进行前置研究。

第十二条 对董事会负责原则。总经理办公会应根据相关法律法规和《公司章程》规定，依照董事会的授权行使职权，对董事会负责。

第十三条 依法议事、科学决策原则。议题决策的前期，应充分调研和论证其必要性和可行性，确保决策的科学性并符合公司发展的实际，避免决策风险，提高决策效率。

第十四条 分工负责原则。总经理和经理层根据分工，牵头具体工作，履行各自职责。

第十五条 民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求，由总经理在充分听取意见的基础上，统领全局、把关定向、科学决策。

第四章 审议事项

第十六条 公司总经理办公会按相关规定权限范围进行对应研究决定或研究讨论。

第十七条 公司总经理办公会审议以下事项：

（一）传达、学习中央、省等上级主管部门、公司党委会和股东大会、董事会的决定及有关文件和会议精神，研究贯彻落实措施；

（二）研究决定公司一般性安全生产、环境保护、经营、投资、法律纠纷处理等方案；

（三）研究决定公司内部机构职能调整，项目管理机构的成立、撤销；

（四） 研究决定公司业务规定、规程等一般性规定的制 （修）订；

（五）研究决定公司一般资产损失核销、资产评估核准或备案、资产处置、对外捐赠及商业赞助事项；

（六）研究决定公司年度预算内大额度资金调动和使用；

（七）研究决定公司主营业务内一般性项目投资；

（八）研究决定公司一般技术引进和一般性物资、服务采购立项；

（九）研究公司企业文化建设、人力资源培训方案；

（十）根据干部管理权限研究决定干部职工的奖励与处分、职工收入分配方案；

（十一）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案、筹融资方案；

（十二）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十四）研究确定向党委、董事会汇报的重大事项；

（十五）属于公司《党委会议事规则》中党委审议范围事项的，必须先经过公司党委会前置研究；

（十六）研究决定公司董事会授权范围内的其他事项。

第五章 会议程序

第十八条 提交议题。提交议题的职能部门应按照总经理办公会审议或决策范围制定详实的议案，并经分管负责人领导审核同意。总经理提出的决策建议可作为会议议题。

第十九条 议题资料准备。其中：

（一）会议议题涉及研究具体项目投资方案的，应当附尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或专家出具的论证、咨询或评估报告、项目可研报告、公司法务部门或法律顾问出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料；

（二）会议议题涉及研究大额资金运作的，应当由有关实施单位（部门）对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判形成实施方案，并由财务部门签署审核意见；

（三）会议议题属党委会前置研究的，需提交党委会会议纪要；

（四）会议议题涉及专业性、技术性较强的事项，决策前需进行专家论证、技术咨询或决策评估并提交相关报告或论证意见；

（五）会议议题涉及公司规章制度、经济合同、重要法律事务内容的，应当提供法务部门出具的法律审核意见或法律意见书；需要外聘法律顾问进行双重法律审核的，还应提供外聘法律顾问出具的法律意见书。

第二十条 收集议题。拟提交总经理办公会审议的议题，相关职能部门应提前一天形成书面材料交公司办公室，公司办公室汇总议题后，报请总经理审阅。

第二十一条 确定议题。议题提交总经理办公会审议或决策前，参与审议或决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。审议或决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经总经理、分管领导审阅后按本规则规定的时间提前送达，保证参会人员在会前充分了解相关情况。

第二十二条 有下列情况之一，议题不予上会：

（一）不属于总经理办公会审议或决策的事项；

（二）应由党委会前置研究讨论而未提交研究讨论或研究讨论不通过的；

（三）应当提交法律审核意见或双重法律审核意见而未提交或法律审核意见为否决性意见的；

（四）送交材料应当附有的其他相关材料不全、未达到上会要求或未在规定时间内报送的；

（五）议案无实施机构提出的明确主导意见的；

（六）总经理认为不宜上会的。

第二十三条 表决程序：

（一）总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行讨论；

（二）会议表决一般可采用口头、举手或其他方式进行；

（三）会议议题按照民主集中制的原则实行一人一票和少数服从多数的表决制度，由会议主持在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。

第二十四条 总经理办公会列席人员有发言权，无表决权。

第二十五条 总经理办公会讨论重要问题时，总经理办公会成员因故缺席，一般应由召集人或委托有关人员事先征求意见，会上加以说明。如有不同意见的，要认真考虑，必要时提交复议。

第二十六条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对本应在总经理办公会讨论审议范围内而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有先行处置权，可由个人或少数人临时决定的事项，但事后应向党委会、董事会、总经理办公会报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委会、董事会、总经理办公会应当在事后按程序予以追认。

第六章 会议记录与会议纪要

第二十七条 公司办公室负责总经理办公会的会务保障，负责会议记录、整理、并撰写会议纪要。特殊情况可由总经理指定专人记录。会议记录应使用专门的记录本。会议纪要由参会领导审核签字后由总经理签发，严格控制会议纪要传阅范围，未经同意不得随意扩大传阅范围。

第二十八条 总经理办公会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）会议实到和未到总经理办公会成员名单、人数，总经理办公会成员未能出席会议的原因，列席会议人员；

（三）会议议程；

（四）议题汇报人及汇报要点；

（五）总经理办公会成员发言要点；

（六）每一项议题的表决情况和结果；

（七）总经理归纳的所议事项的审议或决策结论等。第二十九条 总经理办公会会议记录、会议纪要及相关调研论证材料等所有决策过程资料应当存档备查。凡查阅、借阅和总经理办公会相关的资料原则上经总经理批准后方可查阅、借阅。

第七章 议定事项的落实第三十条 会议议定事项按照分工分别由总经理或其他经理层班子成员负责组织有关部门和相关单位贯彻落实。

第三十一条 总经理办公会议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办公会的决议，并将执行进展及时报告相关领导，若因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办部门可提请总经理办公会复议。

第三十二条 总经理办公会通过和形成的决议、决定和会议纪要，由公司办公室和相关职能部门负责督查督办，并向总经理报告。

第八章 会议纪律

第三十三条 召开总经理办公会，总经理办公会成员必须按时到会，不得缺席。确因特殊原因不能参加会议的，必须履行请假程序。如会议变更时间，由公司办公室负责提前通知参会人员。

第三十四条 总经理办公会实行回避制度，在讨论涉及与会人员或其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。

第三十五条 对总经理办公会职责权限内的“三重一大”事项，不得以个别征求意见等方式代替集体讨论。

第三十六条 总经理办公会研究的内容，未经批准传达或公布的，不得向外泄漏。与会人员必须严格遵守保密制度和保密纪律，对会议议事内容和讨论情况，特别是不同意见，不能以任何方式泄露和传播，如因泄漏会议内容造成不良影响的，将追究相应责任。

第三十七条 参会人员对会议决议有不同意见时，可以保留，也可向上级反映或向董事长请示、报告，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行。对决策内容作出重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

第九章 附则

第三十八条 本规则由公司办公室负责解释。

第三十九条 本规则所涉及的内容，法律、法规及党和国家另有规定的，从其规定。

第四十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《公司章程》有关规定执行。

第四十一条 本规则自印发之日起执行。