广汽长丰(600991)_公司公告_广汽长丰汽车股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料_公司公告

广汽长丰汽车股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料
公告日期:2011-09-08
广汽长丰汽车股份有限公司 GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.2011 年第二次临时股东大会会议资料广汽长丰 2011 年 9 月编制广汽长丰汽车股份有限公司董事会 1 广汽长丰汽车股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议程一、会议时间：2011 年 9 月 16 日（星期五）下午 13:30；二、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路 19 号明城国际大酒店；三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案；四、大会主持人：公司董事长张房有先生；五、会议议程：（一）宣读会议议程； (二) 宣读会议须知； (三) 推选监票人、记票人各 2 名； (四) 审议议案； 1、审议《公司 2011 年上半年度董事会工作报告》（报告人：张房有）； 2、审议《公司 2011 年上半年度监事会工作报告》（报告人：王丹）； 3、审议《2010 年度公司董事薪酬分配方案》（报告人：姚志辉）； 4、审议《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》（报告人：刘为胜）。（五）股东提问； 2 (六) 议案表决及统计表决结果；（七）宣读会议决议；（八）北京市星河律师事务所律师宣读《关于广汽长丰汽车股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会召开的法律意见书》； (九) 会议结束。 3 广汽长丰汽车股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、大会召开期间，股东及股东授权代表事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。五、股东及股东授权代表发言时，应先报告所持股份数。每位发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东和股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东和股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的见证律师等 4中介机构的人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 5 目录一、公司 2011 年上半年度董事会工作报告 .................... 7二、公司 2011 年上半年度监事会工作报告 ................... 20三、2010 年度公司董事薪酬分配方案........................ 25四、关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案 .......................................... 27 62011 年第二次临时股东大会材料之一一、广汽长丰汽车股份有限公司 2011 年上半年度董事会工作报告张房有各位股东及股东代表：现将公司 2011 年上半年度董事会工作报告如下，请予以审议。第一部分 2011 年上半年董事会工作回顾 2011年是公司深度重组的关键之年，公司董事会在股东大会的正确领导下，严格履行法律、法规和《公司章程》规定的职责，组织召开股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内审议公司的重大事项，及时进行有效的战略决策，并对管理层的工作进行及时的检查与督导，公司运作规范，保证了公司重组有序推进，生产经营正常开展。 2011年上半年，全公司围绕年度经营目标，以重组、公司安全、员工稳定为工作重点，在经济增长放缓，政府限购，原材料价格上涨的大环境下，最大限度减少各种不利因素的影响，通过经营管理层以及全体员工的共同努力下，实现了生产整车19,064台，销售整车18,634台(不包含扬子皮卡)；实现销售收入25.93亿元，比上年同期减少20.19%，实现归属于母公司所有者的净利润-2,146.63万元，比上年同期减少115.51%。一、董事会、股东大会召开情况 7 公司 2011 年上半年共召开了四次董事会、两次股东大会。具体情况如下： 1、董事会召开情况。 1）2011 年 3 月 21 日，在广东省广州市天河区林和中路 6 号广州海航威斯汀酒店五楼黄厅召开了公司第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度生产经营工作总结及 2011 年度生产经营计划》《2010 年度财务决算报告》、2011年度财务预算报告及经营投资计划》、2010 年年度报告全文和摘要》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2009 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》、《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》、《关于择期召开公司临时股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案提交股东大会审议。 2）2011 年 4 月 26 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司 2011 年第一季度报告全文及正 8文》。 3）2011 年 5 月 12 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十次会议（临时会议），审议通过了《公司董事会秘书工作制度》、《公司内幕信息管理制度》。 4）2011 年 6 月 10 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十一次会议（临时会议），审议通过了《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案〉（修订）》、《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》、《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 2、股东大会召开情况。 1）2011 年 4 月 18 日，在湖南省长沙

广汽长丰汽车股份有限公司 GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.2011 年第二次临时股东大会会议资料  广汽长丰  2011 年 9 月编制 广汽长丰汽车股份有限公司董事会  1 广汽长丰汽车股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2011 年 9 月 16 日（星期五）下午 13:30； 二、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路 19 号明城国际大酒店； 三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案； 四、大会主持人：公司董事长张房有先生； 五、会议议程： （一）宣读会议议程； (二) 宣读会议须知； (三) 推选监票人、记票人各 2 名； (四) 审议议案； 1、审议《公司 2011 年上半年度董事会工作报告》（报告人：张房有）； 2、审议《公司 2011 年上半年度监事会工作报告》（报告人：王丹）； 3、审议《2010 年度公司董事薪酬分配方案》（报告人：姚志辉）； 4、审议《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》（报告人：刘为胜）。 （五） 股东提问； 2 (六) 议案表决及统计表决结果； （七） 宣读会议决议； （八） 北京市星河律师事务所律师宣读《关于广汽长丰汽车股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会召开的法律意见书》； (九) 会议结束。 3  广汽长丰汽车股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东及股东授权代表事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。 五、股东及股东授权代表发言时，应先报告所持股份数。每位发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。 六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东和股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东和股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的见证律师等  4中介机构的人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 5 目 录一、公司 2011 年上半年度董事会工作报告 .................... 7二、公司 2011 年上半年度监事会工作报告 ................... 20三、2010 年度公司董事薪酬分配方案........................ 25四、关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计 机构的议案 .......................................... 27  62011 年第二次临时股东大会材料之一  一、广汽长丰汽车股份有限公司  2011 年上半年度董事会工作报告  张房有各位股东及股东代表： 现将公司 2011 年上半年度董事会工作报告如下，请予以审议。  第一部分 2011 年上半年董事会工作回顾 2011年是公司深度重组的关键之年，公司董事会在股东大会的正确领导下，严格履行法律、法规和《公司章程》规定的职责，组织召开股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内审议公司的重大事项，及时进行有效的战略决策，并对管理层的工作进行及时的检查与督导，公司运作规范，保证了公司重组有序推进，生产经营正常开展。 2011年上半年，全公司围绕年度经营目标，以重组、公司安全、员工稳定为工作重点，在经济增长放缓，政府限购，原材料价格上涨的大环境下，最大限度减少各种不利因素的影响，通过经营管理层以及全体员工的共同努力下，实现了生产整车19,064台，销售整车18,634台(不包含扬子皮卡)；实现销售收入25.93亿元，比上年同期减少20.19%，实现归属于母公司所有者的净利润-2,146.63万元，比上年同期减少115.51%。 一、董事会、股东大会召开情况  7 公司 2011 年上半年共召开了四次董事会、两次股东大会。具体情况如下： 1、董事会召开情况。 1）2011 年 3 月 21 日，在广东省广州市天河区林和中路 6 号广州海航威斯汀酒店五楼黄厅召开了公司第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度生产经营工作总结及 2011 年度生产经营计划》《2010 年度财务决算报告》、2011年度财务预算报告及经营投资计划》、2010 年年度报告全文和摘要》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2009 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》、《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》、《关于择期召开公司临时股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案提交股东大会审议。 2）2011 年 4 月 26 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司 2011 年第一季度报告全文及正  8文》。 3）2011 年 5 月 12 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十次会议（临时会议），审议通过了《公司董事会秘书工作制度》、《公司内幕信息管理制度》。 4）2011 年 6 月 10 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十一次会议（临时会议），审议通过了《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案〉（修订）》、《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》、《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 2、股东大会召开情况。 1）2011 年 4 月 18 日，在湖南省长沙

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