陕西建设机械股份有限公司2024年度股东大会会议资料

二〇二五年五月六日

目录

一、2024年度股东大会会议议程 ...... 3

二、公司2024年度董事会工作报告 ...... 4

三、公司2024年度监事会工作报告 ...... 18

四、公司2024年度财务决算报告 ...... 22

五、公司2024年年度报告及摘要 ...... 27

六、关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 28

七、关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 44

八、公司2024年度利润分配预案 ...... 45

九、关于计提长期股权投资减值准备的议案 ...... 46

十、关于计提商誉减值准备的议案 ...... 48

十一、关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》的议案 ...... 50

十二、关于公司2024年度日常关联交易事项及预计2025年度日常关联交易事项的议案 ...... 51

十三、关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 55

2024年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年5月13日下午14:00

二、网络投票时间：2025年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室

五、会议主持人：董事长杨宏军

建设机械2024年度股东大会会议议程

公司2024年度董事会工作报告

（二〇二五年五月十三日）

各位股东：

2024年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）步入了“十四五”规划目标任务的关键一年。这一年，因复杂多变的国内外经济环境与行业深度调整，公司经营业绩承受了较大压力。面对市场需求疲软、行业竞争格局变动及上游债务高企等多方困难，董事会始终以稳健经营为核心，积极调整战略布局，强化风险管控，并持续推进业务创新，加快实现转型发展，谋求企业发展新机遇。现将董事会2024年度的具体工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析

2024年度，受到行业下行期和转型升级承压期影响，公司工程机械租赁服务及制造两大主业继续在下行周期底部盘整，国内市场需求下降，租赁单价不断降低，公司经营业绩指标继续承压下滑。面对种种不利因素，公司持续推进成本管控、精细管理、开拓市场、转型升级的发展方略，围绕固根基、扬优势、补短板、强弱项等重点任务不断提质增效。在行业产能过剩、竞争加剧、企业退出、格局调整的背景下，公司稳步提升租赁市场占有率，推动产品研发并挖掘内部增量市场，为公司2025年转型发展打下了坚实基础。

公司全年完成营业收入27.27亿元，同比下滑15.53%；实现归母净利润-9.88亿元，较上年同期减少2.44亿元。

在塔机租赁服务业务方面，受租赁行业多年的持续下行期的影响，租赁企业不断退出市场，行业整体设备闲置率较高，租赁单价持续下滑。据中国工程机械工业协会施工机械化分会（以下简称“工程机械协会”）统计数据显示，2024年52周塔机租赁行业景气指数(TPI)同比下降12.9%，2024年度累计新单总额同比下降19.4%。公司作为细分行业的龙头企业，得益于品牌效应和服务口碑，面对行业市场萎缩，市场占有率稳步提升，增强了对租赁行业的影响力。由于国家缺乏塔式起重机的专业二手市场，目前退出企业的设备处理只有废钢回收这一途径。随着行业洗牌加速，市场中塔机存量也在快速减少，叠加上游厂商的销量冰点，市场前两年供大于求的矛盾在2024年底得到了较大改善。公司继续强化深耕策略，持续开发存量市场，不断加大与央企和其他国企的合作范围。在大型项目承接方面，2024年的前10项目包括：柬埔寨西港半岛酒店度假村项

目、广东横琴科学城（三期）项目、广东科创大厦项目、浙江大学医学院附属第一医院余杭院区二期建设工程施工总承包项目、（川北）京东方第8.6代AMOLED生产线项目B标段项目、成都高新区人民医院一期项目、芜湖江北2313地块一标段项目、通甬铁路V标项目、启动区XACR-2023-007地块项目、郑洛高速ZLGSTJ-2标段项目。前10项目的合同金额合计超1.4亿元，设备合计超230台。公司子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）2024年收款产值比高达128.0%，应收款下降13.99%，达成了应收压降目标。制造业务方面，公司充分发挥本部制造端资源禀赋优势，加快推动产业优化升级和产能有效释放，进一步动态调整生产组织计划，强化投资回报率管控，精细化管控以提升产品市场竞争力。针对实际控制人陕煤集团煤炭主业的绿色发展需求，公司发布系列新能源矿用无轨胶轮车，并陆续投放曹家滩、黄陵、蒲白等矿业公司，在矿用设备内部协作市场挖潜量、扩增量。公司继续加快SUM系列摊铺机、STC系列塔机等产品技术优化升级，先后完成SUM6200C、SUM7200C+、SUM8200C摊铺机开发研制，实现快速量产量销。公司系列产品先后亮相国际建筑及工程机械展览会、上海工程机械宝马展和陕西第八届丝博会，推动自主产品走出国门、辐射海外，得到海外用户的认可。

降本增效方面，公司加强了成本管控，融资成本和债务期限持续优化；扎实推进主营业务成本压降，紧盯租赁服务业务劳务、吊装、运输三项主要经营成本，不断优化成本管控模式，完善分包竞标程序；通过设计选型优化、集采平台建设、商务谈判等多途径压降制造业务综合采购成本。公司亦持续推进亏损企业治理，尤其是通过管理团队调整、经营开拓等举措，实现境外子公司柬埔寨庞源大幅扭亏，全年盈利802万元。公司严控非生产性开支，全年十项费用降幅22.36%。

二、公司主要经营情况分析（财务数据）

报告期内，公司继续加强产品研发和技术创新，加强竞争优势，强化成本管控，提升产品质量，严格生产经营考核，保障企业稳健运营。报告期内，公司实现主营业务收入270,343.73万元，较上年同期减少15.94%。公司全年租赁业务收入221,734.10万元，较上年同比减少22.93%，主要为公司子公司庞源租赁的主营业务收入；全年设备销售收入18,902.47万元，较上年同比增加195.34%，其中筑路设备及配件销售收入8,375.39万元，较上年同期增加197.43%，塔机及配件销售收入6,380.93万元，较上年同比增加

78.02%，另外公司本年新增无轨胶轮车销售收入4,146.15万元；全年工程施工业务收

入29,707.16万元，较上年同期增加7.87%，其中路面工程施工业务收入15,078.33万元，较上年同期增加2.12%，钢结构制作及安装业务实现收入14,628.83万元，较上年同比增加14.52%。

报告期内，庞源租赁实现收入22.33亿元，同比下降22.67%。截至2024年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值17.32亿元，同比下降1.78%。2024年新增设备采购额4.18亿元，期末共拥有塔式起重机10,171台，塔机总吨米数221.33万吨米。

（一）公司主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

研发费用变动原因说明：主要系公司本期塔机业务研发项目减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期固定资产投资减少所致；

其他收益变动原因说明：主要系公司本期无增值税即征即退所致；投资收益变动原因说明：主要系公司本期债权投资及债务重组取得收益增加所致；信用减值损失变动原因说明：主要系公司本期计提的信用减值损失增加所致；资产处置收益变动原因说明：主要系公司本期固定资产处置收益增加所致；营业外支出变动原因说明：主要系公司本期固定资产报废损失减少所致；所得税费用变动原因说明：主要系公司本期确认的递延所得税资产增加所致；收到的税费返还变动原因说明：主要系公司本期无增值税即征即退及增值税留抵退税减少所致；

支付的各项税费变动原因说明：主要系公司本期收入下降及亏损导致税金减少所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额变动原因说明：主要系公司本期处置固定资产减少所致；

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系公司本期固定资产投资减少所致；

取得借款收到的现金变动原因说明：主要系公司本期发行债权融资计划和中期票据所致；

偿还债务支付的现金变动原因说明：主要系公司本期偿还公司债、资产支持票据及调整债务结构所致。

2、公司收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：万元币种：人民币

（2）产销量情况分析表

（3）成本分析表

币种：人民币单位：元

3、研发投入情况表

币种：人民币单位：元

关于研发投入的情况说明：

报告期内，公司持续构建深化创新驱动发展新模式，聚焦客户需求，不断挖掘创新资源，催生创新成果，提供优质解决方案，努力实现新突破。

在新产品开发方面，公司深研市场施工特点，完成SUM6200C、SUM7200C+、SUM8200C三款摊铺机开发，并实现批量销售；紧盯马来西亚塔机租赁市场需求特性，完成STCL260-16动臂塔开发，助推马来西亚市场开拓；响应国内客户低能耗、高性价比购机趋势，完成SUM8280D摊铺机、STC80系列塔机开发，巩固了现有客户群体；紧扣转型

发展要求，在完成矿区调研走访、技术转化、产品试制、工业性考核、安标取证等工作后，完成5款无轨胶轮运输车开发，产业转型发展迈出坚实步伐。

在数智化提升方面，公司完成摊铺机新电控系统研发、STC350塔机电控系统的迭代升级，设备操作便捷度、舒适度持续提升；庞源租赁所属子公司上海银蜻蜓网络科技有限公司以“庞源在线”项目参赛，获得陕西省2024年“数据要素X”大赛“最具发展潜力奖”；承接广东省建筑机械厂“建机安管平台”项目，首次实现数智管控平台技术的对外产业化应用。

在科研体系管理方面，公司全年获得授权专利90件，修编团体标准2项，其中《塔式起重机再制造技术规程》团体标准弥补了国内塔机再制造行业标准空白，公司知识产权资源得到进一步厚积；“600吨米塔式起重机技术研究与应用”项目获陕西省科技进步三等奖，自贡庞源智能塔机制造项目被纳入超长期特别国债资金支持设备更新项目。

（二）资产、负债情况分析

资产负债状况表

币种：人民币单位：元

其他说明：

变动原因分析：

（1）应收票据的变动，主要系公司本期收到的商业承兑汇票减少所致；

（2）一年内到期的非流动资产变动，主要系公司本期一年内到期的待抵扣进项税减少所致；

（3）在建工程的变动，主要系本期湖北庞源黄陂基地建设项目、河南庞源长葛基地等项目转固所致；

（4）商誉的变动，主要系公司本期计提商誉减值准备所致；

（5）长期待摊费用的变动，主要系公司本期长期待摊费用摊销金额大于新增金额所致；

（6）应付票据的变动，主要系公司本年度作为出票人的银行承兑汇票减少所致；

（7）预收款项的变动，主要系公司本期预收的设备处置费增加所致；

（8）长期借款的变动，主要系公司本期一年内到期的长期借款重分类金额较期初增加所致；

（9）应付债券的变动，主要系公司本年度发行中期票据及一年内到期应付债券重分类所致；

（10）递延所得税负债的变动，主要系公司本年度各法人单位将全部递延所得税资产和递延所得税负债按净额列示所致。

（三）投资状况分析

子公司基本情况：

币种：人民币单位：万元

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局2024年，国内工程机械租赁行业下行期仍未触底，行业参与者步履维艰。据国家统计局数据显示，2024年全国房地产开发投资同比下降10.6%，新开工面积同比下降23%，房地产开发企业到位资金同比下降17%，几种数据的降幅较2023年均有所扩大，房地产市场暂时还未见到拐点。房企仍在持续减少拿地和开工规模，不过四季度商品房销售价格环比上涨的城市增加，显示局部回暖。总体来看，国内工程机械租赁行业下行期仍在持续，国内市场需求继续下降，租赁市场订单减少，租赁单价依旧维持下滑趋势。上游生产厂商的国内新机销售已经降至冰点，租赁市场中新机增量萎缩至极致。受单价下滑和租金回收困难双重影响，行业从业者退出行业的步伐正在加快。根据上游生产厂商的销售数据可以看出，市场上3-5年的设备存量也逐年减少，受限于此，施工企业对新机、准新机的要求也有所降低，已经出现施工企业在招标时明确放宽设备年限要求，这对盘活存量设备，提升设备使用率有着非常积极的促进作用。中小从业者的不断退出，使得客户在选择供应商时，会加大对供应商抗风险能力的考察，间接促进租赁行业的整合，淘汰部分实力不济、抗风险能力不足的租赁公司，行业集中度会进一步提升，龙头企业的市场占有率也随之增加，市场竞争力也进一步增强，逐步形成良性循环。

（二）行业发展趋势2024年以来，国家推出一系列政策措施，促进房地产市场止跌回稳。降首付、降利率、降税费等措施降低了购房成本，激发了市场需求，尤其是在一线城市和新一线城市，政策的松绑和优惠措施带动了成交量的复苏。目前市场信心尚未完全恢复，购房者仍在观望市场变化，期待更明确的底部信号。房地产景气指数自2024年4月触底以来，已经持续回升，显示房地产市场正处于积极复苏的状态，这对塔机租赁行业、工程机械制造行业的复苏起到了积极作用。另外，随着国家环保方面的管控收紧，租赁企业和制造企业对专业环保设备的投入势必增加，综合成本也会提高，受此影响，对于资金有限的公司，其竞争力将被进一步削弱，如此将会加快市场淘汰速度。

（三）经营计划2025年度公司经营工作的总体要求是：紧紧围绕“抓优化、拓市场、治亏损、降成本、防风险、增效益”工作主线，全面提升企业竞争力和创效水平，以治亏实效、转型实绩开创公司安全健康可持续发展新局面。

1、着力加强产品创新优化

公司将继续紧跟市场需求，为客户提供更优质的创新产品和服务。一是聚焦客户需求及公司产业格局变化，加快乳化沥青同步洒布摊铺机、125吨米塔式起重机、系列无轨胶轮运输车等新产品的设计开发。二是聚焦产品高端化、智能化、绿色化发展方向，加快摊铺机SUMECSPlus电控系统、摊铺机施工全景监控与预警系统、塔机远程操作系统、无轨胶轮运输车运行智能管控系统等智能化技术的研究和产业化应用。三是聚焦产品性能提升，持续开展三大主营产品优化改进工作，提升现有产品竞争力；通过再制造升级、技术优化改进，进一步提升存量塔机使用率。

2、着力推进管理效能提升

成本管控方面：持续统筹债务结构、融资成本和债务期限优化，继续推进应收账款资产证券化和永续中票；推动租赁服务业务多项成本下降，推进制造业务单元可控小时费用和综合采购成本继续下降。亏损治理方面：一是持续推进区域组织机构整合，二是切实推进资产产权划转工作，三是进一步优化考核方案。严控非生产性开支方面：坚持细化落实降本增效要求，加大成本费用管控力度。项目决算与超概算管理方面：严格控制在建项目概算管理。逾期应收账款清欠方面：加大应收账款清欠力度，优化内部资金结算管理，加快外部应收账款回拢，优化针对逾期应收的专项清理计划。闲置资产盘活方面：全面统筹资产配置，进一步加大存量资产盘活力度。组织协同管理方面：推动管理理念由链条化向网格化转变，完善制度体系建设，加快资产管理、投资管理、转型发展等领域的系统联动。

3、着力提升资产使用效能

以塔机出租率提升作为评价资产使用效能提升成效的核心指标，有针对性地加快存量资产结构优化，进一步丰富资产盘活的手段。一是抓设备出租率，提高订单转化率，带动整体出租率回升；二是推动再制造业务出海及旧机出口，降低再制造成本，加快海外出口渠道建设；三是建立并完善租赁资产产权及调拨的统一管理机制，强化各子公司设备规模、结构的动态监管；四是继续加强资产的过程性监管，落实资产投资回报率、资产使用效率类核查要求。

4、着力推动应收账款压降

一是全面强化业务全过程管控水平，提前发现并甄别逾期风险；二是建立完善应收账款“月通报、季督查”统计汇报机制，强化应收账款动态管理；统筹推进，盘活存量应收账款；三是建立法务清欠事项常态督导机制，推动涉诉案件标的盘活。

5、着力推动公司转型升级一是全面总结“十四五”规划执行情况，聚焦短板弱项，围绕重大产业转型发展布局、重点项目、重要改革和重要保障等“四重”工作，强化“总体布局规划+专题规划+支撑课题”之间的统筹和支撑关系，全面启动“十五五”规划编制工作，以规划指导企业加快转型发展。二是在确定性市场空间内寻求快速转型机遇，充分借鉴无轨胶轮运输车产品开发、投放经验，紧盯煤炭装备、化工装备、电力装备等确定性市场，加快需求转化，实现产品的高效开发及投放。三是立足自身资源要素禀赋，在新兴行业寻求长期转型机遇，打造相关多元的产业链结构，构建公司发展的第二增长曲线。

四、积极履行社会责任的工作情况公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护社会公众股东的合法权益。2024年公司按期发布定期报告4个，临时公告74个。公司亦十分注重与投资者的沟通交流，不断完善沟通机制，建立良好的沟通关系，通过接待投资者来访、投资者电话、传真、电子邮件等沟通方式，加强与投资者之间的交流，搜集、整理投资者所关注的问题，并及时进行答复和落实，进一步提升公司投资者关系管理工作的质量。

公司还在关切广大职工切身利益的同时，继续推进民主管理，完善和加强工会基层组织建设。坚持和完善以职代会为基本形式的民主管理制度，畅通职工参与企业经营管理的渠道，增强了企业的向心力和凝聚力。为了激发职工干事创业热情，助推企业高质量发展，公司尽最大努力和责任保障员工薪酬和基层队伍稳定；同时开展困难职工精准帮扶、互助医疗保险、职工子女入学帮扶等工作，职工“急难愁盼”的问题得到切实解决；深入开展“建功十四五奋进新征程”职工劳动竞赛、“五小”创新成果征集活动，引导广大职工全面治亏创效。公司领导干部用心用情关爱服务职工，通过“新春慰问”“夏送清凉”“金秋助学”“冬送温暖”走进基层一线。相亲联谊、青工篮球赛、岗位建功、志愿服务等活动进一步增强了职工的获得感、幸福感、归属感。

在安全环保工作方面，公司始终以习近平总书记安全生产及生态文明的重要指示精神为指引，牢固树立“人民至上、生命至上”“人与自然和谐共生”的发展理念，以完善安全环保治理体系为目标，保持了安全环保形势总体稳定。公司坚持定期组织专题学习研讨，通过邀请专家授课、开展专题宣讲、举办视频讲座以及组织专题大讨论等多种形式进行学习，累计发放学习材料1500余份，2216人次参与其中。公司全年完善安全

责任清单和履职台账3600余份、修订管理制度60项，组织干部职工知识培训1.6万余人次、新增辨识风险320个、排查治理隐患3.4万余次，有效提高了本质安全水平，保持了全年安全环保形势的总体稳定。

五、公司董事会日常工作情况2024年，公司董事会成员均能认真履行职责，按时参加董事会会议，对公司各项重大决策及会议审议事项发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。公司董事会全年共召开了9次会议，对公司董事会换届选举、年度利润分配、定期报告、关联交易和公司内部担保等重大事项进行了审议和讨论，共计审议通过了45项议案，所做出的各项决议均得到了贯彻执行。历次董事会会议通知及会议资料均能按时送达至与会人员，确保了参会人员对会议议题的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，历次会议相关公告也已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告，没有出现遗漏和更正的情况。

六、董事会对股东大会决议的执行情况公司在2024年内共召开了5次股东大会，对董事会提交的共计31项议案进行了审议和讨论，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作：

1、根据公司2024年第四次临时股东大会决议，公司董事会聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为向公司提供2024年度审计、内部控制审计等服务的审计机构；

2、在公司董事会和审计委员会的指导和监督下，公司风控审计部负责组织实施了公司内部控制自我评价工作，对公司2024年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以及《公司章程》等内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；

3、根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。

请各位股东予以审议。

公司2024年度监事会工作报告

（二〇二五年五月十三日）各位股东：

2024年，公司监事会成员积极、勤勉地履行了监事的职责和义务，依据有关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，对公司规范运作情况、定期报告、关联交易事项等方面进行了审查和监督并对公司重大事项发表了独立意见，同时，公司监事会成员还积极出席公司各次董事会和股东大会，认真履行《公司章程》所赋予的权利，在维护公司及股东合法权益、规范公司管理体系、建立健全公司内控管理制度等工作中，发挥了应有的作用。

一、监事会的工作情况

本年度公司监事会共召开了六次会议：

1、2024年1月19日，公司第七届监事会第十九次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

本次会议决议事项已在2024年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

2、2024年2月5日，公司第八届监事会第一次会议在公司三楼会议室召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》。

本次会议决议事项已在2024年2月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

3、2024年4月19日，公司第八届监事会第二次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度募集资金存放与实际使用专项报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》《关于公司计提商誉减值准备的议案》《关于公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项的议案》。

本次会议决议事项已在2024年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

4、2024年4月29日，公司第八届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

本次会议决议事项已在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

5、2024年8月29日，公司第八届监事会第四次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》。

本次会议决议事项已在2024年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

6、2024年10月29日，公司第八届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于陕西建设机械股份有限公司与陕西新能联慧科技有限公司签订无轨胶轮车合同的议案》。

本次会议决议事项已在2024年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

二、监事会对2024年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2024年，公司股东大会、董事会及公司经理层能严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规行使职权履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理层为维护公司及股东利益、为公司稳定和健康发展，积极规范公司运作，根据相关法律法规，结合公司实际经营情况，通过对内控管理制度的完善和整理，巩固和深化了内控治理体系，切实保证公司治理结构更加规范，做到了诚信勤勉、尽职尽责，有效的防范和化解了公司的各类经营风险。本报告期内没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害本公司及公司股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。

（二）检查公司财务情况

报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2024年的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。

（三）公司收购、出售资产情况报告期内，本公司无收购、出售资产事项。

（四）关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面合同；上述关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避了表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

三、2025年度工作计划

依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规，结合公司2025年经营目标，2025年监事会主要工作任务：

1、对公司2025年财务执行情况进行全面跟踪和监督，提出合理建议与意见，减少和化解经营风险；对公司2025年各季度财务报告进行全面的审议，以求切实、客观地反映公司财务状况和经营成果。

2、依据中国证监会、中国银监会和上交所相关法律法规的规定，充分发挥公司监

事会监督作用，对公司关联交易、对外担保及违规占用上市公司资金等事项进行严格监督，规范公司与控股股东及其他关联方的关系，维护公司及广大投资者的合法权益。

3、监事会通过职工代表大会听取意见，同时监督公司业务公开制度的执行情况，以求最大程度地发挥民主监督的作用。

4、充分发挥监事会对公司经营层的监督机制作用，进一步完善内控制度，提高监事会自身管理水平。

请各位股东予以审议。

公司2024年度财务决算报告

（二〇二五年五月十三日）

各位股东：

公司2024年度财务决算经过管理层充分讨论，对现有资产、负债、股东权益、收入、成本、利润等进行合理、公正、谨慎的确认，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信事务所”）进行独立性审计，并且与公司独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通，出具了无保留意见的审计报告（立信会师报字[2025]第ZB10267号）。现就公司2024年度财务决算中主要指标、年末财务状况、决算涉及事项向董事会报告。

一、经营情况

2024年完成营业收入272,657万元，较上年同期减少50,114万元，下降15.53%；营业成本为279,437万元，较上年同期减少12,992万元，下降4.44%；合并净利润为-98,844万元，较上年同期增亏24,359万元，下降32.70%；归属于母公司股东的净利润为-98,844万元，较上年同期增亏24,365万元，下降32.71%；公司基本每股收益-0.7863元，较上年同期减少0.1938元。利润减少的主要原因是国内工程建设项目新开工面积减少，市场需求下降，以及已签订项目存在普遍延迟开工情况，使得塔机租赁行业整体设备利用率仍处于低位，同时，需求下降致使中小租赁企业竞争加剧，导致市场租赁价格进一步下滑，此外，经公司资产减值测试包含商誉的资产组发生减值，导致2024年度利润出现大额亏损。

（一）主营业务收入及成本

主营业务明细表

单位：万元

建设机械2024年度股东大会会议议案之三

产品名称

报告期主营业务收入270,344万元，主营业务毛利率-2.72%，较上年同期降低12.08个百分点，主要为塔机租赁业务租赁单价下降导致毛利率降低所致。

（二）税金及附加

2024年税金及附加2,064万元，较上年同期1,610万元增加454万元，增长28.22%，主要为本年度房产税增加所致。

（三）期间费用

2024年期间费用88,513万元，较上年同期92,045万元减少3,532万元，下降3.84%。其中：销售费用2,937万元，较上年同期3,223万元减少286万元,下降8.87%；管理费用36，491万元，较上年同期38,159万元减少1,667万元，下降4.37%；研发费用6,507万元，较上年同期9,566万元减少3,058万元，下降31.97%，主要系本年度塔机业务研发项目减少所致；财务费用42,577万元，较上年同期41,098万元增加1,479万元，增长3.60%，其中利息费用43,222万元，较上年同期41,674万元增加1,548万元，增长3.72%。

（四）投资收益

2024年投资收益353万元，较上年同期-152万元增加505万元，增长332.57%，主要为本年度债权投资及债务重组取得收益增加所致。

（五）信用减值损失

2024年信用减值损失-2,408万元，较上年同期4,337万元减少6,745万元，下降

155.53%，主要为年度计提的信用减值损失增加所致。

（六）资产处置收益

2024年资产处置收益141万元，较上年同期-279万元增加收益420万元，增长

150.35%，主要系本年度固定资产处置收益增加所致。

（七）营业外收入

2024年营业外收入1,460万元，较上年同期1,953万元减少492万元，下降25.21%，主要系本年度收到政府补助减少所致。

（八）营业外支出

2024年营业外支出1,809万元，较上年同期4,590万元减少2,781万元，下降60.59%，

主要系本年度固定资产报废损失减少所致。

（九）所得税费用2024年所得税费用-16,195万元，较上年同期-3,831万元减少12,364万元，下降

322.76%，主要本年度确认的递延所得税资产增加所致。

二、财务状况

（一）2024年末资产总额1,697,974万元，较年初1,757,374万元减少59,400万元,下降3.38%。其中主要明细：

1.货币资金年末132,855万元，较年初102,800万元增加30,055万元，增长29.24%；

2.应收票据年末11,245万元，较年初17,410万元减少6,165万元，下降35.41%，主要系本年度收到的商业承兑汇票减少所致；

3.合同资产年末15,673万元，较年初12,291万元增加3,382万元，增长27.52%，主要为本年度已完工未结算的道路工程施工增加所致；

4.一年内到期的非流动资产年末3,011万元，较年初4,666万元减少1,655万元，下降35.47%，主要系1年内到期的待抵扣进项税减少所致；

5.在建工程年末28,045万元，较年初47,777万元减少19,732万元，下降41.30%，主要系湖北庞源黄陂基地建设项目、河南庞源长葛基地等项目转固所致；

6.商誉年末15,436万元，较年初25,447万元减少10,011万元，下降39.34%，主要系本年度计提商誉减值准备所致；

7.长期待摊费用年末3,869万元，较年初5,786万元减少1,917万元，下降33.13%，主要系本年度长期待摊费用摊销金额大于新增金额所致；

（二）2024年末负债总额1,270,252万元，较年初1,231,104万元增加39,148万元，增长3.18%。其中主要明细：

1.应付票据年末10,127万元，较年初15,479万元减少5,352万元，下降34.57%，主要系本年度本公司作为出票人的银行承兑汇票减少所致；

2.预收款项年末37万元，较年初15万元增加22万元，增长153.33%，主要系本年度预收房租增加所致；

3.长期借款年末253,643万元，较年初363,713万元减少110,070万元，下降30.26%，主要系一年内到期的长期借款重分类金额较期初增加所致；

4.应付债券年末101,889万元，较年初33,630万元增加68,259万元，增长202.97%，主要系本年度发行中期票据及一年内到期应付债券重分类所致；

5.递延所得税负债年末5,995万元，较年初25,385万元减少19,389万元，下降

76.38%，主要系本年度各法人单位将全部递延所得税资产和递延所得税负债按净额列示所致。

（三）2024年末股东权益总额427,722万元，较年初526,270万元减少98,548万元，下降18.73%。

主要明细：未分配利润年末-68,132万元，较年初30,712万元减少98,844万元，下降321.84%，主要系本年度经营亏损所致。

三、现金流量情况

2024年公司合并现金及现金等价物净增加额29,162万元，较上年同期-18,109万元增加47,270万元，增长261.04%。

1.经营活动产生的现金流量净额40,215万元，较上年同期41,246万元减少1,031万元，下降2.50%。其中：收到的税费返还较同期减少537万元，下降77.10%，主要系本年度无增值税即征即退及增值税留抵退税减少所致；支付的各项税费较同期减少3,855万元，主要系本年度收入下降及亏损导致税金减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额-59,435万元，较上年同期-108,531万元增加49,096万元,增长45.24%。其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额较上年同期减少6,523万元，下降54.77%，主要系本年度处置固定资产减少所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少50,121万元，下降43.42%，主要系本年度固定资产投资减少所致；投资支付的现金较上年同期减少5,000万元，下降100%，主要系去年购买信托产品投资所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额48,403万元，较同期49,185万元减少782万元,下降1.59%。其中取得借款收到的现金较上年同期增加319,015万元，增长74.32%，主要系本年度发行债权融资计划和中期票据所致；偿还债务支付的现金较上年同期增加320,884万元，增长103.63%，主要系本年度偿还公司债、资产支持票据及调整债务结构所致。

四、主要财务指标分析

五、合并范围变更公司2024年度注销了上海庞源吊装运输有限公司、广东庞源工程机械租赁有限公司、四川庞源机械设备有限公司、江西庞源机械科技有限公司，该4家子公司自注销之日起不纳入合并范围。

请各位股东予以审议。

公司2024年年度报告及摘要

（二〇二五年五月十三日）

各位股东：

根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求以及立信事务所出具的公司2024年年度审计报告，公司编制了2024年年度报告及摘要，现将公司2024年年度报告及摘要提交董事会。请各位股东予以审议。

附件一：公司2024年年度报告；

附件二：公司2024年年度报告摘要。

（公司2024年年度报告及摘要的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

关于2024年度独立董事述职报告的议案

（二〇二五年五月十三日）

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，公司时任独立董事对个人2024年度的履职情况进行了梳理和总结，编制了年度述职报告。现将各时任独立董事述职报告提交董事会。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

请予以审议。

附件：1、独立董事王伟雄2024年度述职报告；

2、独立董事王鲁平2024年度述职报告；

3、独立董事马晨2024年度述职报告。

附件1：

2024年度独立董事述职报告（王伟雄）

本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人王伟雄，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。历任岳华会计师事务所有限公司陕西分所副所长；北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所所长；天健会计师事务所陕西分所合伙人、所长。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。

二、年度履职概况

（一）出席会议的情况

2024年度公司共召开董事会9次，本人应参加会议9次，出席会议9次，其中现场出席1次，通讯方式参加8次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东大会5次，本人出席5次，均以现场的方式出席会议。本人认为：公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，

未有对公司董事会议案提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。报告期内，审计委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议5次，提名委员会召开会议3次，独立董事专门会7次，本人均出席了各次会议。报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）独立董事工作情况报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事会换届选举、董事候选人提名、日常关联交易、发行中期票据等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。

（四）年报期间工作情况在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市

规则》等法规制度，对公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项议案、子公司庞源租赁在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度、公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订机械设备租赁合同、陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财司”）风险评估报告、公司与陕西新能联慧科技有限公司签订无轨胶轮车合同、公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期、公司提请股东大会延长向特定对象发行股票相关事项授权董事会办理有效期等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况公司于2024年

月

日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，于2024年

月

日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为上述程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2024年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为向公司提供2024年度审计、内部控制审计等服务的审计机构。本人在公司董事会审计委员会关于第八届董事会第四次会议的书面意见中，对聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表了意见，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，审计委员会同意公司本次变更会计师事务所事宜，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2024年

月

日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2023年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。我同意公司2023年度利润分配方案，并提交公司2023年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。

（七）信息披露的执行情况报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各

专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司董事候选人提名、薪酬考核、各定期报告等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

附件2：

2024年度独立董事述职报告（王鲁平）本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历本人王鲁平，中共党员，博士研究生学历，会计学副教授。历任西安交通大学管理学院应用经济系讲师；西安交通大学管理学院会计系讲师；西安交通大学管理学院会计系副教授。现任西安交通大学管理学院会计及财务系副教授。

（二）独立性说明作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。

二、年度履职概况

（一）出席会议的情况2024年度公司共召开董事会9次，本人应参加会议8次，出席会议8次，其中现场出席1次，通讯方式参加7次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东大会5次，本人应参加会议4次，出席会议4次，均以现场的方式出席会议。本人认为：公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积

极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议5次，审计委员会召开会议7次，独立董事专门会7次，本人均出席了各次会议。

报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）独立董事工作情况

报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事会换届选举、董事候选人提名、日常关联交易、发行中期票据等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。

（四）年报期间工作情况

在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市

规则》等法规制度，对公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项议案、子公司庞源租赁在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度、公司与建机集团签订机械设备租赁合同、陕煤财司风险评估报告、公司与陕西新能联慧科技有限公司签订无轨胶轮车合同、公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期、公司提请股东大会延长向特定对象发行股票相关事项授权董事会办理有效期等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况公司于2024年1月19日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，于2024年12月31日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为上述程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2024年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为向公司提供2024年度审计、内部控制审计等服务的审计机构。本人在公司董事会审计委员会关于第八届董事会

第四次会议的书面意见中，对聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表了意见，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，审计委员会同意公司本次变更会计师事务所事宜，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司于2024年4月19日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2023年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。我同意公司2023年度利润分配方案，并提交公司2023年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。

（七）信息披露的执行情况报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司董事候选人提名、薪酬考核、各定期报告等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

附件3：

2024年度独立董事述职报告（马晨）

本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人马晨，中共党员，博士研究生学历，会计学教授。历任威世半导体（西安）有限公司出纳；西北大学会计学讲师；西北大学会计学副教授；英国埃塞克斯大学商学院访问学者；美国休斯敦大学鲍尔商学院访问学者。现任西北大学会计学教授。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。

二、年度履职概况

（一）出席会议的情况

2024年度公司共召开董事会9次，本人应参加会议8次，出席会议8次，其中现场出席1次，通讯方式参加7次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东大会5次，本人应参加会议4次，出席会议4次，均以现场的方式出席会议。本人认为：公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，积极

参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员。报告期内，提名委员会召开会议3次，战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议7次，独立董事专门会7次，本人均出席了各次会议。

报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）独立董事工作情况

报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事会换届选举、董事候选人提名、日常关联交易、发行中期票据等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。

（四）年报期间工作情况

在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度，对公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项议案、子公司庞源租赁在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度、公司与建机集团签订机械设备租赁合同、陕煤财司风险评估报告、公司与陕西新能联慧科技有限公司签订无轨胶轮车合同、公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期、公司提请股东大会延长向特定对象发行股票相关事项授权董事会办理有效期等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况

公司于2024年1月19日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，于2024年

月

日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为上述程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2024年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为向公司提供2024年度审

计、内部控制审计等服务的审计机构。本人在公司董事会审计委员会关于第八届董事会第四次会议的书面意见中，对聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表了意见，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，审计委员会同意公司本次变更会计师事务所事宜，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司于2024年

月

日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2023年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。我同意公司2023年度利润分配方案，并提交公司2023年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。

（七）信息披露的执行情况报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员

均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司董事候选人提名、薪酬考核、各定期报告等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案

（二〇二五年五月十三日）各位股东：

2024年度，公司聘请了具有证券从业资格的立信事务所为公司提供财务审计和内部控制审计的相关服务，为期1年。

公司董事会审计委员会认为，立信事务所在为公司提供服务过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，提议继续聘请立信事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期1年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

公司2024年度利润分配预案

（二〇二五年五月十三日）

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024度归属于母公司的净利润为-988,440,198.32元，年末资产负债率74.81%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。请各位股东予以审议。

关于计提长期股权投资减值准备的议案

（二〇二五年五月十三日）各位股东：

为了更加真实、客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2024年度对全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提长期股权投资减值准备，具体情况如下：

一、计提资产减值准备的基本情况

2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入21,501.72万元。截至2023年12月31日，公司对天成机械的长期股权投资账面余额为53,613.06万元，已计提长期股权投资减值准备40,442.29万元，账面价值13,170.77万元。

二、计提资产减值准备的原因

天成机械作为本公司“制造+租赁+再制造”战略中制造板块的重要组成部分，主要经营集团内部塔式起重机及配件制造业务。因子公司庞源租赁经营业绩受工程机械租赁服务市场下滑影响，新增塔式起重机需求减弱，导致天成机械制造业务也受到较大波及。经审慎评估，公司持有天成机械长期股权投资存在减值迹象。

三、计提资产减值准备的情况

公司参考天成机械历史业绩以及2024年度业绩完成情况，并结合租赁板块业务未来年度经营规模及需求，对天成机械未来经营情况进行了审慎预计，结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械经营成果、财务状况的审定，本期需计提天成机械长期股权投资减值准备13,170.77万元。

四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响本次对天成机械计提的长期股权投资减值金额将计入公司2024年度损益，影响母公司2024年度净利润13,170.77万元。请各位股东予以审议。

关于计提商誉减值准备的议案

（二〇二五年五月十三日）

各位股东：

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及公司会计政策等相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，并基于谨慎性原则，公司2024年度拟计提商誉减值共计10,010.83万元，其中：对包含商誉的建筑机械租赁业务资产组计提商誉减值准备8,972.46万元；对包含商誉的中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组计提商誉减值准备1,038.37万元。具体情况说明如下：

一、计提商誉减值准备情况概述

（一）建筑机械租赁业务资产组商誉及中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组商誉的形成

2015年7月31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1849号文件，核准公司增发人民币普通股（A股）240,000,000股用以购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁股份的100%股权；核准公司增发人民币普通股（A股）67,258,065股用以购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权。

2015年8月，庞源租赁及天成机械完成工商变更登记手续，交易完成后庞源租赁及天成机械成为公司100%控股的全资子公司。该次交易形成建筑机械租赁业务资产组商誉36,039.63万元，中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组商誉21,918.60万元。

（二）本年度计提商誉减值准备的原因

近年来，因国内外宏观经济因素影响，加之下游基建、房地产行业市场低迷，工程机械设备租赁供大于求，竞争加剧，租赁单价和出租率出现不同程度下滑，导致全资子公司庞源租赁2024年度经营业绩出现亏损，进而影响全资子公司天成机械塔机制造业务端经营业绩出现下滑，由庞源租赁经营的建筑机械租赁业务商誉资产组和由天成机械经营的中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组均存在减值迹象。

（三）商誉减值准备的计提情况

1.建筑机械租赁业务商誉资产组商誉减值准备计提情况公司参考庞源租赁历史业绩和2024年度业绩完成情况，结合相关行业、宏观经济的影响对庞源租赁未来经营情况进行了审慎预计，并聘请第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对庞源租赁含商誉相关资产组的预计未来现金流进行资产评估，出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第8604号），根据评估结果结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对商誉资产组账面价值审定金额，本期应确认商誉减值准备8,972.46万元。

2.中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组商誉减值准备计提情况鉴于天成机械主要生产场地及办公用地均在棚户区改造土地收储范围内，存在搬迁事宜，并结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对商誉资产组账面价值审定金额，本期应确认商誉减值准备1,038.37万元。本次商誉减值准备计提共计10,010.83万元。

二、本次计提商誉及相关固定资产减值准备对公司的影响公司本次计提的商誉减值准备直接计入2024年度当期损益，使得公司2024年度净利润及归属于母公司所有者的净利润减少10,010.83万元。

请各位股东予以审议。

关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签

订《综合服务协议》的议案

（二〇二五年五月十三日）各位股东：

2022年，公司与股东建机集团签订了《综合服务协议》。双方约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为100,000元/月，全年共计1200,000元，协议有效期为3年，服务费用自2022年1月1日起计算。

目前，鉴于上述协议已到期，为满足公司日常经营运转的需要，公司拟与建机集团签订新的综合服务协议，继续约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用仍为100,000元/月，全年共计1,200,000元，协议有效期仍为3年，服务费用自2025年1月1日起计算。

本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

关于公司2024年度日常关联交易事项及预计2025年度日常关联交易事项的议案

（二〇二五年五月十三日）各位股东：

一、2024年度日常关联交易完成情况公司于2024年

月

日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经2024年5月14日召开的公司2023年度股东大会审议批准。

2024年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

币种：人民币单位：元

建设机械2024年度股东大会会议议案之十一

上述关联交易事项第1项：公司与股东建机集团签订有《综合服务协议》，约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为100,000元/月，全年共计1,200,000元，协议有效期为3年，服务费用自2022年1月1日起计算。报告期内，实际发生金额为1,200,000.00元。

上述关联交易事项第2项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式承租其位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计年租金为311,222.08元，租期10年，租赁费用自2016年6月1日起计算。报告期内，实际发生金额为311,222.08元。

上述关联交易事项第3项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备111台套，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租赁费用自2024年5月1日起计算。

公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备467台套，年租金为5,276,619.42元，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算。

公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备394台套，年租金为2,310,311.68元，租赁期限为6年，自2021年6月1日起计算。

三项合计全年实际发生金额共13,452,189.10元。

上述关联交易事项第4项：公司与建机集团签订的《厂房租赁合同》约定，公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，建筑面积合计为41,920.89平方米，年租金合计2,919,789.99元，租赁期限20年，自2019年1月1日起计算。

公司与建机集团签订的《厂房租赁合同二》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房，建筑面积合计为41,020.11平方米，年租金合计3,445,689.24元，租赁期限20年，自2020年6月1日起计算。

公司与建机集团签订的《厂房租赁合同三》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，建筑面积合计为37,038.05平方

米，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年，自2021年6月1日起计算。报告期内，实际发生金额为7,819,945.17元。上述关联交易事项第5项：2024年度，公司全资子公司建设钢构向陕煤集团各相关子公司提供了125,457,646.74元的钢结构产品和施工服务。

上述关联交易事项第6-8项：2024年度，公司及子公司与陕煤财司发生流动资金借款、授信业务及业务结算，本公司在陕煤财司存放存款日最高余额为785,594,986.18元，本公司在陕煤财司贷款日最高余额为1,200,000,000.00元，本公司在陕煤财司票据类业务日最高余额为142,485,880.70元。

二、公司2025年度预计日常关联交易情况

根据公司生产经营实际需要，预计公司2025年度日常关联交易情况如下：

币种：人民币单位：元

上述关联交易事项第1项：公司与建机集团签订的《综合服务协议》于2025年1月1日到期，为满足公司日常经营运转的需要，公司拟与建机集团签订新的综合服务协议，继续约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用仍为100,000元/月，全年共计1,200,000元，协议有效期仍为3年，服务费用自2025年1月1日起计算。

上述关联交易事项第5项：2025年度，子公司建设钢构将向陕煤集团各相关子公司提供预计200,000,000.00元的钢结构产品和施工服务。

上述关联交易事项第6-8项：2025年度，公司及子公司预计在陕煤财司存放存款每日余额（含应计利息）上限为800,000,000.00元，贷款每日余额（含应计利息）上限为1,500,000,000.00元，票据类业务开出的应付票据日余额上限为500,000,000.00元。

本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

关于选举第八届董事会独立董事的议案

（二〇二五年五月十三日）各位股东：

鉴于公司独立董事王伟雄先生于2025年1月向公司董事会提出辞去独董职务，根据公司章程中董事和独立董事选举的相关规定，公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司向董事会提交了《关于提名陕西建设机械股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的提案》，提名沈灏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。请各位股东予以审议。

附件：陕西建设机械股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历

附件：

陕西建设机械股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历

沈灏，男，汉族，1982年11月生，中共党员，博士学位，现任西安交通大学经济与金融学院教授、博士生导师、副院长；宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

工作简历：

2012年07月至2015年12月，任西安交通大学经济与金融学院讲师；2016年01月至2020年12月，任西安交通大学经济与金融学院副教授；2016年04月至2017年12月，任西安交通大学经济与金融学院院长助理；2017年04月至2018年03月，任香港大学经济与金融学院访问学者；2018年01月至今，任西安交通大学经济与金融学院副院长；2021年01月至今，任西安交通大学经济与金融学院教授；2022年12月15日至今任公司宝鸡钛业股份有限公司独立董事。