公司代码：600984 公司简称：建设机械

陕西建设机械股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人杨宏军、主管会计工作负责人杨宏军及会计机构负责人（会计主管人员）海静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所审计，公司2024年度归属于母公司的净利润为-988,440,198.32元，年末资产负债率74.81%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。本利润分配预案尚需公司2024年年度股东大会批准。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境与社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 48

第七节 股份变动及股东情况 ...... 59

第八节 优先股相关情况 ...... 64

第九节 债券相关情况 ...... 65

第十节 财务报告 ...... 76

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定

为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用√不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年度，受到行业下行期和转型升级承压期影响，公司工程机械租赁服务及制造两大主业继续在下行周期底部盘整，国内市场需求下降，租赁单价不断降低，公司经营业绩指标继续承压下滑。面对种种不利因素，公司持续推进成本管控、精细管理、开拓市场、转型升级的发展方略，围绕固根基、扬优势、补短板、强弱项等重点任务不断提质增效。在行业产能过剩、竞争加剧、企业退出、格局调整的背景下，公司稳步提升租赁市场占有率，推动产品研发并挖掘内部增量市场，为公司2025年转型发展打下了坚实基础。公司全年完成营业收入27.27亿元，同比下滑15.53%；实现归母净利润-9.88亿元，较上年同期减少2.44亿元。

在塔机租赁服务业务方面，受租赁行业多年的持续下行期的影响，租赁企业不断退出市场，行业整体设备闲置率较高，租赁单价持续下滑。据中国工程机械工业协会施工机械化分会（以下简称“工程机械协会”）统计数据显示，2024年52周塔机租赁行业景气指数(TPI)同比下降12.9%，2024年度累计新单总额同比下降19.4%。公司作为细分行业的龙头企业，得益于品牌效应和服务口碑，面对行业市场萎缩，市场占有率稳步提升，增强了对租赁行业的影响力。由于国家缺乏塔式起重机的专业二手市场，目前退出企业的设备处理只有废钢回收这一途径。随着行业洗牌加速，市场中塔机存量也在快速减少，叠加上游厂商的销量冰点，市场前两年供大于求的矛盾在2024年底得到了较大改善。公司继续强化深耕策略，持续开发存量市场，不断加大与央企和其他国企的合作范围。在大型项目承接方面，2024年的前10项目包括：柬埔寨西港半岛酒店度假村项目、广东横琴科学城（三期）项目、广东科创大厦项目、浙江大学医学院附属第一医院余杭院区二期建设工程施工总承包项目、（川北）京东方第8.6代AMOLED生产线项目B标段项目、成都高新区人民医院一期项目、芜湖江北2313地块一标段项目、通甬铁路V标项目、启动区XACR-2023-007地块项目、郑洛高速ZLGSTJ-2标段项目。前10项目的合同金额合计超1.4亿元，设备合计超230台。公司子公司庞源租赁2024年收款产值比高达128.0%，应收款下降13.99%，达成了应收压降目标。

制造业务方面，公司充分发挥本部制造端资源禀赋优势，加快推动产业优化升级和产能有效释放，进一步动态调整生产组织计划，强化投资回报率管控，精细化管控以提升产品市场竞争力。针对实际控制人陕煤集团煤炭主业的绿色发展需求，公司发布系列新能源矿用无轨胶轮车，并陆续投放曹家滩、黄陵、蒲白等矿业公司，在矿用设备内部协作市场挖潜量、扩增量。公司继续加快 SUM 系列摊铺机、STC 系列塔机等产品技术优化升级，先后完成 SUM6200C、SUM7200C+、SUM8200C 摊铺机开发研制，实现快速量产量销。公司系列产品先后亮相国际建筑及工程机械展览会、上海工程机械宝马展和陕西第八届丝博会，推动自主产品走出国门、辐射海外，得到海外用户的认可。

降本增效方面，公司加强了成本管控，融资成本和债务期限持续优化；扎实推进主营业务成本压降，紧盯租赁服务业务劳务、吊装、运输三项主要经营成本，不断优化成本管控模式，完善分包竞标程序；通过设计选型优化、集采平台建设、商务谈判等多途径压降制造业务综合采购成本。公司亦持续推进亏损企业治理，尤其是通过管理团队调整、经营开拓等举措，实现境外子公司柬埔寨庞源大幅扭亏，全年盈利802万元。公司严控非生产性开支，全年十项费用降幅22.36%。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，国内行业经济整体呈现外部压力加大、内部困难增多的局势，处于结构性调整的阵痛期、新旧动能的转换期和转型升级的承压期。行业市场有效需求不足、部分行业产能过剩、内卷式竞争加剧、债务风险隐患增多等多重矛盾交织叠加。行业下游房地产核心指标同比跌幅扩大，政策落地成效左右行业需求变化。具体来说，从新房去化周期来看，新房供给端库存仍处高位，重点城市可售面积出清周期为21.2个月，较18个月的去化周期仍有差距；从土地市场看，300城住宅用地成交规划建面同比下降近30%，土地出让金同比下降32%，较2020年同期高点回落超过60%；从房地产开发指标来看，全年新开工面积为7.39亿平米，同比下降23%。综合来看，国内目前房地产销售规模恢复仍面临挑战，新开工面积或继续回落，塔机等租赁市场需求持续萎缩，这些因素依然制约着工程机械行业的筑底回升趋势。

展望2025年，随着一系列存量政策的陆续落实，一揽子增量政策的加力推出，行业经济持续回暖向好的迹象趋于明显。具体来看：一、2025年政府工作报告明确指出，地方政府专项债额度提升至4.4万亿元，重点支持基建投资、土地收储及存量商品房消化，住建部同步推进老旧小区改造和城中村扩建项目，将拉动机械设备施工需求。二、设备更新政策释放内需潜力，国务院《推动大规模设备更新行动方案》明确淘汰高污染、老旧设备，预计进一步释放国内行业市场需求。

三、去年底中央经济工作会部署2025年重点任务，把“扩大国内需求”摆在首位，强调“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”，为行业企业紧盯市场挖存量、拓增量提供了有利契机。工程机械行业作为传统周期性行业，经历了本轮周期叠加部分结构性调整、底部盘整时间较长、波动幅度加剧等形势后，随着政策红利与市场需求的双重驱动，有望逐步进入复苏通道。

报告期内，公司实现主营业务收入270,343.73万元，较上年同期减少15.94%。公司全年租赁业务收入221,734.10万元，较上年同比减少22.93%，主要为公司子公司庞源租赁的主营业务收入；全年设备销售收入18,902.47万元，较上年同比增加195.34%，其中筑路设备及配件销售收入8,375.39万元，较上年同期增加197.43%，塔机及配件销售收入6,380.93万元，较上年同比增加78.02%，另外公司本年新增无轨胶轮车销售收入4,146.15万元；全年工程施工业务收入29,707.16万元，较上年同期增加7.87%，其中路面工程施工业务收入15,078.33万元，较上年同期增加2.12%，钢结构制作及安装业务实现收入14,628.83万元，较上年同比增加14.52%。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务包括工程机械租赁和工程机械制造两大板块，主要包括：公司本部工程机械、建筑起重机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；金属结构安装工程；工程机械设备租赁及维修；自产产品出口；本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等。公司主要产品有：适用于路面工程的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于煤矿运输的无轨胶轮车，适用于市政建设、桥梁建造、高层建筑等所涉及基础工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑工程的塔式起重机及各种非标钢结构产品，其中：

在工程机械租赁板块中，公司主要有筑路施工机械租赁和建筑机械租赁两项业务，子公司庞源租赁是全球最大的塔式起重机租赁商，在全国设有多家分、子公司，并已涉足菲律宾、马来西亚、柬埔寨等海外市场，是中国工程机械租赁第一品牌；筑路施工机械租赁业务依托公司的制造优势，基本完成了集设备制造、租赁服务、技术支持和道路施工为一体的转型升级。

在工程机械制造板块中，公司主要以路面施工机械和建筑起重机械为主导产品，在行业中处于中位。其中主要产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度，公司研发的高端塔式起重机已初具规模，新能源矿用无轨胶轮车试制成功，已实现量产量销；子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势；子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质，在西北地区拥有较强的竞争力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、行业竞争优势

建筑机械租赁方面，子公司庞源租赁自成立伊始就一直专注于建筑起重机械租赁、安拆和维护业务，是国内建筑起重机械租赁行业的龙头企业，经过多年的潜心经营和发展，庞源租赁在品牌、管理、技术、安全、客户维护等方面都积累了明显的竞争优势。庞源租赁对外租赁的起重机械主要包括塔式起重机、施工升降机、履带式起重机、架桥机等，是国内规模最大、设备种类最为齐备的建筑起重机械经营租赁企业之一，可以满足不同工程的施工要求，与同行业竞争对手相比具有明显的规模优势。

工程机械制造方面，公司的自主品牌SUM系列摊铺机，拥有三大系列二十余款型号，已经逐步建立起一定的竞争优势。公司自主品牌STC系列塔式起重机，起重力矩覆盖100吨米到750吨米，具有较强的市场竞争力。公司自主品牌WLL和WLR系列矿用防爆锂离子蓄电池无轨胶轮车研发试制成功并初步实现量产量销，持续挖潜陕煤集团内部协作市场，发挥内协外联协同互补优势。

钢结构业务方面，子公司建设钢构拥有钢结构专业承包壹级、建筑工程总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包二级资质的《建筑业企业资质证书》，曾先后承建了法门寺合十舍利塔地下部分钢结构工程、陕西省体育馆网架

工程、杨凌国际会展中心网架工程、西藏文化广电艺术中心钢结构工程等标志性项目，及陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司栈桥加固工程等新领域新业务，有着较高的市场认知度和口碑。筑路施工机械租赁方面，子公司重装工程具有国家建设主管部门颁发的二级施工资质、劳务资质，以设备为依托与西北民航机场建设工程公司、陕西高速机械化工程有限公司、内蒙古天骄公路工程有限责任公司、西安市政总公司、陕西华山路桥集团有限公司、中铁二局、中铁七局、中铁十八局、中铁二十局、中交第二公路工程局、中国水利水电第三工程局、中电建路桥集团有限公司、北京城建道桥建设集团有限公司等省内外工程公司合作建设了无锡机场、陕西西禹高速大修、陕西榆神高速、四川绵遂高速、西安世园会园区、宁夏东毛高速、神佳米高速、旬凤高速、国道344线、211省道沿黄公路、昆明路PPP项目、西咸新区沣东新城市政工程、西安港务区迎宾大道、元朔立交、灞河两岸提升改造等多项工程，积累了丰富的工程施工经验。

2、产品与技术优势

公司自主品牌SUM系列摊铺机，在技术创新方面，先后获得了十余项发明专利，拥有水稳性材料及沥青混凝土材料两种摊铺能力，可自动适应最高环境下的摊铺，以及大厚度水稳层的摊铺施工。简单易学的操控系统，超强刚性的摊铺系统，节能环保的动力系统，确保整个摊铺层的平整度，并具备超高海拔地区摊铺作业能力。公司自主研发的STC系列平头塔式起重机产品，广泛运用于高层或超高层民用及工业建筑、水利、电力、市政等工程，全系标配固定式、附着式、内爬式等多种安装方式，均可快速实现12种起重臂组合。公司拥有完整的新产品研发体系和较强的科研技术队伍，创新开发了多项拥有自主知识产权的专利或非专利技术，先后成功开发了SUM7200和SUM8200系列多种型号的摊铺机，可实现9-12米路面的电加热伸缩熨摊铺；陆续研发生产了STC100、STC125、STC160、STC250、STC350、STC600、STC750等多种型号的塔式起重机，实现了额定起重力矩从100吨米到750吨米全覆盖，具有国内先进水平；拥有自主知识产权的智能控制技术已实现了塔机远程操控和无人化操控关键技术的突破，为公司高质量发展奠定了坚实的技术基础。

庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责建筑起重机械设备安拆装和维护的技术研发以及设备采购标准的制定，同时也为工程项目施工现场提供技术支持和服务，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案，基于施工项目的特殊工况为下游客户企业定制个性化产品，引领行业新趋势，并被认定为上海市企业技术中心。

天成机械始终以客户需求为导向，凭借优秀的设计能力和成熟的生产工艺，不断通过技术改良和新型号研发，及时推出适销对路的产品，满足客户需要。

3、品牌优势

庞源租赁自成立之初便注重品牌建设和形象的维护，作为中国工程机械工业协会工程机械租赁分会副理事长单位，曾参与奥运会鸟巢体育场馆、上海环球金融中心、上海世博轴阳光谷、国家博物馆、中国水利博物馆、广州电视台、杭州湾大桥观光塔、浙江北仑电厂、新疆会展中心、

天津会展中心、黄石鄂东长江大桥、重庆朝天门长江大桥、港珠澳大桥、平潭海峡大桥等一系列标志性工程建设项目，在国内工程施工领域积累了较高的品牌知名度。根据英国KHL集团旗下《国际起重设备和特种运输（International Cranes and SpecializedTransport）》杂志2023年公布的 IC Tower指数全球排名，庞源租赁位列世界第二位。在《全球租赁新闻（International Rental News）》杂志评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）榜单中，庞源租赁2015-2022年连续8年上榜。庞源租赁曾荣获中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的“2012年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”、“2015年全国建筑施工机械租赁50强”、“2018年全国建筑施工机械租赁50强”，且庞源租赁均名列第一，也获得该分会颁发的“2017年中国工程机械租赁业最具竞争力品牌”。2021年庞源租赁获得全球塔式起重机峰会暨中国塔机租赁商百强大会组委会颁发的“中国大吨位塔机租赁商20强”等荣誉。2023年庞源租赁获得建筑机械化杂志社颁发的“2020-2022年度建筑起重行业影响力租赁商”。2020、2022和2024年庞源租赁先后获得全球工程机械50强峰会组委会颁发的“中国塔机租赁商10强”。公司自主品牌SUM系列摊铺机，先后获得了十余项发明专利，涵盖了从高等级公路建设，到市政与乡村道路施工与养护的全覆盖，并远销非洲、中亚、印度等多个国家，成为公司具有国际一流品质，国内知名品牌的重要产品。天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，经过二十余年的发展，天成机械生产的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，如兰州第一高塔、梅溪河大桥、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等，具有较强的区域影响力和品牌知名度。

4、管理和人才优势

公司在经营发展过程中通过自身积累及外部引进，培养和造就了一支优秀的高级管理人才队伍。管理团队工作勤勉尽责，注重打造公司的技术实力，通过引进各类技术人才打造出一支掌握先进专业知识的工程技术研究团队。庞源租赁是进入建筑起重机械租赁行业较早的企业，在多年的经营过程中培养和积累了大量的专业管理人才和现场设备操作管理团队，并形成了一套高效的管理体系。各级管理人员均具有多年建筑起重机械租赁业务管理经验，先进的信息化系统能够通过信息化手段对销售、采购、财务、研发、人事、经营管理及安全生产等环节进行细致化管理。

5、制造体系优势

通过多年的生产实践，公司已形成了完整、成熟的道路工程机械制造及塔机制造体系，拥有高效、智能的生产设备和制造、检测、试验手段，为公司可持续发展奠定了较强的制造基础。

6、服务优势

公司高效、完善的售后服务体系，是长期赢得用户的重要保证。公司拥有一支经过专门培训、技术娴熟的售后服务队伍，利用本土化优势，提供快速（承诺24小时到达现场）、及时的售后服务，成为与国外品牌的竞争中所具有的独特优势。庞源租赁经过多年努力，在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了多家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖。同时，庞源租赁建立了严格的服务质量控制体系，从项目招投标、合同签订、项目策划组织、现场施工到售后服务等全服务过程进行闭环管理与控制，为客户提供安拆装方案设计、设备进场安装、现场操作及管理、维修保养、拆卸离场等全方位的优质服务。庞源租赁与下游客户建立了深入、良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁拥有了一大批规模大、信誉好的客户群体。天成机械在全国多个地区设立了服务网点，拥有了较为完整的服务保障体系，通过现场服务、电话咨询、网上解答等方式，保证了能够迅速响应客户需求，及时为客户提供售前咨询与售后服务。同时，还通过定期回访、质量跟踪、建立档案等方式，搜集客户意见与建议，逐步完善产品与服务体系，有效提升客户满意度。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司继续加强产品研发和技术创新，加强竞争优势，强化成本管控，提升产品质量，严格生产经营考核，保障企业稳健运营。报告期内，公司实现主营业务收入270,343.73万元，较上年同期减少15.94%。公司全年租赁业务收入221,734.10万元，较上年同比减少22.93%，主要为公司子公司庞源租赁的主营业务收入；全年设备销售收入18,902.47万元，较上年同比增加

195.34%，其中筑路设备及配件销售收入8,375.39万元，较上年同期增加197.43%，塔机及配件销售收入6,380.93万元，较上年同比增加78.02%，另外公司本年新增无轨胶轮车销售收入4,146.15万元；全年工程施工业务收入29,707.16万元，较上年同期增加7.87%，其中路面工程施工业务收入15,078.33万元，较上年同期增加2.12%，钢结构制作及安装业务实现收入14,628.83万元，较上年同比增加14.52%。

报告期内，庞源租赁实现收入22.33亿元，同比下降22.67%。截至2024年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值17.32亿元，同比下降1.78%。2024年新增设备采购额4.18亿元，期末共拥有塔式起重机10,171台，塔机总吨米数221.33万吨米。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

研发费用变动原因说明：主要系公司本期塔机业务研发项目减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期固定资产投资减少所致；其他收益变动原因说明：主要系公司本期无增值税即征即退所致；投资收益变动原因说明：主要系公司本期债权投资及债务重组取得收益增加所致；信用减值损失变动原因说明：主要系公司本期计提的信用减值损失增加所致；资产处置收益变动原因说明：主要系公司本期固定资产处置收益增加所致；营业外支出变动原因说明：主要系公司本期固定资产报废损失减少所致；所得税费用变动原因说明：主要系公司本期确认的递延所得税资产增加所致；收到的税费返还变动原因说明：主要系公司本期无增值税即征即退及增值税留抵退税减少所致；支付的各项税费变动原因说明：主要系公司本期收入下降及亏损导致税金减少所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额变动原因说明：主要系公司本期处置固定资产减少所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系公司本期固定资产投资减少所致；

取得借款收到的现金变动原因说明：主要系公司本期发行债权融资计划和中期票据所致；偿还债务支付的现金变动原因说明：主要系公司本期偿还公司债、资产支持票据及调整债务结构所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、 收入和成本分析

√适用□不适用

详情参见本节“五、报告期内主要经营情况”中的内容。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明上表中分行业中的 “租赁业”主要为子公司庞源租赁的主营业务收入和成本；公司分行业中的“工程施工”主要包括路面工程业务和钢结构制作及安装业务，为子公司建设钢构及重装工程的主营业务收入和成本。

(2). 产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无轨胶轮车为公司本年新产品。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

上表中分行业中的 “租赁业”主要为子公司庞源租赁的主营业务成本；分行业中的“工程施工”主要包括路面工程业务和钢结构制作及安装业务，为子公司建设钢构及重装工程的主营业务成本。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额136,803.66万元，占年度销售总额49.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额70,205.40万元，占年度采购总额29.73%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

详情参见本节“五、（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”中的内容。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司持续构建深化创新驱动发展新模式，聚焦客户需求，不断挖掘创新资源，催生创新成果，提供优质解决方案，努力实现新突破。在新产品开发方面，公司深研市场施工特点，完成SUM6200C、SUM7200C+、SUM8200C三款摊铺机开发，并实现批量销售；紧盯马来西亚塔机租赁市场需求特性，完成STCL260-16动臂塔开发，助推马来西亚市场开拓；响应国内客户低能耗、高性价比购机趋势，完成SUM8280D 摊铺机、STC80系列塔机开发，巩固了现有客户群体；紧扣转型发展要求，在完成矿区调研走访、技术转化、产品试制、工业性考核、安标取证等工作后，完成5 款无轨胶轮运输车开发，产业转型发展迈出坚实步伐。

在数智化提升方面，公司完成摊铺机新电控系统研发、STC350 塔机电控系统的迭代升级，设备操作便捷度、舒适度持续提升；庞源租赁所属子公司上海银蜻蜓网络科技有限公司以“庞源在线”项目参赛，获得陕西省2024年“数据要素X”大赛“最具发展潜力奖”；承接广东省建筑机械厂“建机安管平台”项目，首次实现数智管控平台技术的对外产业化应用。

在科研体系管理方面，公司全年获得授权专利90件，修编团体标准2项，其中《塔式起重机再制造技术规程》团体标准弥补了国内塔机再制造行业标准空白，公司知识产权资源得到进一步厚积；“600 吨米塔式起重机技术研究与应用”项目获陕西省科技进步三等奖，自贡庞源智能塔机制造项目被纳入超长期特别国债资金支持设备更新项目。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用□不适用

详情参见本节“五、（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”中的内容。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，经过第三方专业评估公司的评估与测算，本着谨慎性原则，公司2024年度计提了商誉减值准备和长期股权投资减值准备，具体情况如下：

（1）公司参考庞源租赁历史业绩和2024年度业绩完成情况，结合相关行业、宏观经济的影响对庞源租赁未来经营情况进行了审慎预计，并聘请第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对庞源租赁含商誉相关资产组的预计未来现金流进行资产评估，出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第8604号），根据评估结果结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对商誉资产组账面价值审定金额，本期确认商誉减值准备8,972.46万元。

公司鉴于天成建机主要生产场地及办公用地均在棚户区改造土地收储范围内，存在搬迁事宜，并结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对商誉资产组账面价值审定金额，本期应确认商誉减值准备1,038.37万元。公司本次计提的商誉减值准备直接计入2024年度当期损益，使得公司2024年度净利润及归属于母公司所有者的净利润减少10,010.83万元。上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过（公告编号：2025-016）。

（2）公司参考天成机械历史业绩以及2024年度业绩完成情况，并结合板块业务未来年度经营规模及需求，对天成机械未来经营情况进行了审慎预计，结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械经营成果、财务状况的审定，本期需计提天成机械长期股权投资减值准备13,170.77万元。本次对天成机械计提的长期股权投资减值金额将计入公司2024年度损益，影响母公司2024年度净利润13,170.77万元。上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过（公告编号：2025-015）

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

变动原因分析：

（1）应收票据的变动，主要系公司本期收到的商业承兑汇票减少所致；

（2）一年内到期的非流动资产变动，主要系公司本期一年内到期的待抵扣进项税减少所致；

（3）在建工程的变动，主要系本期湖北庞源黄陂基地建设项目、河南庞源长葛基地等项目转固所致；

（4）商誉的变动，主要系公司本期计提商誉减值准备所致；

（5）长期待摊费用的变动，主要系公司本期长期待摊费用摊销金额大于新增金额所致；

（6）应付票据的变动，主要系公司本年度作为出票人的银行承兑汇票减少所致；

（7）预收款项的变动，主要系公司本期预收房租增加所致；

（8）长期借款的变动，主要系公司本期一年内到期的长期借款重分类金额较期初增加所致；

（9）应付债券的变动，主要系公司本年度发行中期票据及一年内到期应付债券重分类所致；

（10）递延所得税负债的变动，主要系公司本年度各法人单位将全部递延所得税资产和递延所得税负债按净额列示所致。

2、 境外资产情况

√适用□不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产150,030,089.54（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.88%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详情参见第三节管理层讨论与分析中的“二、报告期内公司所处行业情况”及 “六、（一）行业竞争格局和趋势”中的具体分析。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共拥有五家全资子公司，分别为上海庞源机械租赁有限公司、自贡天成工程机械有限公司、陕西建设钢构有限公司、西安重装建设机械化工程有限公司、自贡庞源工程机械有限公司。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

截至报告期末，公司拥有五家全资子公司，分别为上海庞源机械租赁股份有限公司、自贡天成工程机械有限公司、陕西建设钢构有限公司、西安重装建设机械化工程有限公司、自贡庞源工程机械有限公司。

（1）公司名称：上海庞源机械租赁有限公司

注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号法定代表人：耿洪彬注册资本：225,800.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2001年1月9日营业期限：2001年1月9日至不约定期限经营范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；装卸搬运；企业管理咨询；金属材料销售；特种设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，庞源租赁总资产为1,461,059.45万元、净资产为307,104.60万元，报告期内，实现营业收入为223,283.62万元、营业利润-100,202.25万元、净利润-87,464.40万元。

（2）公司名称：自贡天成工程机械有限公司

注册地址：贡井区长土街张家山51号

法定代表人：王朝晖

注册资本：23,944.5702万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1999年8月6日

营业期限：1999年8月6日至2043年5月30日

经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装；销售：建材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、设备租赁；运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；锅炉配件及钢结构的加工；进出口贸易；国内贸易、再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，天成机械的总资产为14,035.84万元、净资产为-9,097.37万元，报告期内，实现营业收入为5,907.40万元、营业利润-1,976.76万元、净利润-1,921.43万元。

（3）公司名称：陕西建设钢构有限公司

注册地址：西安市临潼区新丰工业园庆山路66号法人代表：王维

成立日期：1999年12月23日

注册资本：6,060.2141万元

实缴资本：6,060.2141万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；专用设备修理；金属制品修理；金属制品销售；金属制品研发；金属制日用品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；紧固件制造；紧固件销售；门窗销售；金属门窗工程施工；门窗制造加工；建筑用金属配件制造；新材料技术推广服务；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；钢压延加工；建筑材料销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；智能基础制造装备销售；汽车零部件及配件制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)截至2024年12月31日，建设钢构总资产为32,506.23万元，净资产为6,654.85万元；报告期内，实现营业收入为17,619.88万元，营业利润0.64万元，净利润42.86万元。

（4）公司名称：西安重装建设机械化工程有限公司

注册地址：西安市新城区金花北路418号建设机械办公楼65幢法定代表人：吴双注册资本：17,000.00万元公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2013年3月15日营业期限：长期经营范围：一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑工程用机械销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

截至2024年12月31日，重装工程总资产为42,712.80万元，净资产为18,560.79万元；报告期内，实现营业收入为16,142.14万元，营业利润594.43万元，净利润384.31万元。

（5）公司名称：自贡庞源工程机械有限公司

注册地址：自贡市贡井区航空产业园区创新创业科技孵化园1#厂房法定代表人：王朝晖注册资本：10,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年7月27日经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备、运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、销售、安装、维修、租赁；技术开发、技术咨询、技术服务；销售：建材、化工产品（危化品及易制毒品除外）；经营本企业自产产品及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务、设备租赁；从事锅炉配件及钢结构的加工；从事国内贸易、进出口贸易；从事再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，子公司自贡庞源暂未正式投入运营。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、行业竞争格局

2024年，国内工程机械租赁行业下行期仍未触底，行业参与者步履维艰。据国家统计局数据显示，2024年全国房地产开发投资同比下降10.6%，新开工面积同比下降23%，房地产开发企业到位资金同比下降17%，几种数据的降幅较2023年均有所扩大，房地产市场暂时还未见到拐点。房企在拿地、开工等方面仍持续减少，不过四季度商品房销售价格环比上涨城市增加，显示局部回暖。国内工程机械租赁行业下行期仍在持续，国内市场需求继续下降，租赁市场订单减少，租赁单价依旧维持下滑趋势。上游生产厂商的国内新机销售已经降至冰点，租赁市场中新机增量萎缩至极致。受单价下滑和租金回收困难双重影响，行业从业者退出行业的步伐正在加快。根据上游生产厂商的销售数据可以看出，市场上3-5年的设备存量也逐年减少，受限于此，施工企业对新机、准新机的要求也有所降低，已经出现施工企业在招标时明确放宽设备年限要求，这对盘活存量设备，提升设备使用率有着非常积极的促进作用。中小从业者的不断退出，使得客户在选择供应商时，会加大对供应商抗风险能力的考察，间接促进租赁行业的整合，淘汰部分实力不济、抗风险能力不足的租赁公司，行业集中度会进一步提升，龙头企业的市场占有率也随之增加，市场竞争力也进一步增强，逐步形成良性循环。

2、行业发展趋势

2024年以来，国家推出一系列政策措施，促进房地产市场止跌回稳，并通过一系列措施推动房地产市场健康发展。降首付、降利率、降税费等措施降低了购房成本，激发了市场需求，尤其是在一线城市和新一线城市，政策的松绑和优惠措施带动了成交量的复苏。目前市场信心尚未完全恢复，购房者仍在观望市场变化，期待更明确的底部信号。房地产景气指数自2024年4月触底以来，已经持续回升，显示房地产市场正处于复苏的状态，这对塔机租赁行业、工程机械制造行业的复苏起到了积极作用。另外，随着国家环保方面的管控收紧，租赁企业和制造企业对专业环

保设备的投入势必增加，综合成本也会提高，受此影响，资金有限的公司竞争力将被进一步削弱，从而加快市场淘汰速度。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司的发展战略：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略。打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；坚持以市场为导向，培育和发展塔机制造和钢结构业务，成为工程机械制造和租赁两翼齐飞的国际知名企业。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年度公司经营工作的总体要求是：紧紧围绕“抓优化、拓市场、治亏损、降成本、防风险、增效益”工作主线，全面提升企业竞争力和创效水平，以治亏实效、转型实绩开创公司安全健康可持续发展新局面。

1、着力加强产品创新优化

公司将继续紧跟市场需求，为客户提供更优质的创新产品和服务。一是聚焦客户需求及公司产业格局变化，加快乳化沥青同步洒布摊铺机、125吨米塔式起重机、系列无轨胶轮运输车等新产品的设计开发。二是聚焦产品高端化、智能化、绿色化发展方向，加快摊铺机 SUM ECSPlus电控系统、摊铺机施工全景监控与预警系统、塔机远程操作系统、无轨胶轮运输车运行智能管控系统等智能化技术的研究和产业化应用。三是聚焦产品性能提升，持续开展三大主营产品优化改进工作，提升现有产品竞争力；通过再制造升级、技术优化改进，进一步提升存量塔机使用率。

2、着力推进管理效能提升

成本管控方面：持续统筹债务结构、融资成本和债务期限优化，继续推进应收账款资产证券化和永续中票；推动租赁服务业务多项成本下降；推进制造业务单元可控小时费用和综合采购成本继续下降。亏损治理方面：一是持续推进区域组织机构整合，二是切实推进资产产权划转工作，三是进一步优化考核方案。严控非生产性开支方面：坚持细化落实降本增效要求，加大成本费用管控力度。项目决算与超概算管理方面：严格控制在建项目概算管理。逾期应收账款清欠方面：

加大应收账款清欠力度，优化内部资金结算管理，加快外部应收账款回拢，优化针对逾期应收的专项清理计划。闲置资产盘活方面：全面统筹资产配置，进一步加大存量资产盘活力度。组织协同管理方面：推动管理理念由链条化向网格化转变，完善制度体系建设，加快资产管理、投资管理、转型发展等领域的系统联动。

3、着力提升资产使用效能

以塔机出租率提升作为评价资产使用效能提升成效的核心指标，有针对性地加快存量资产结构优化，进一步丰富资产盘活的手段。一是抓设备出租率，提高订单转化率，带动整体出租率回升；二是推动再制造业务出海及旧机出口，降低再制造成本，加快海外出口渠道建设；三是建立

并完善租赁资产产权及调拨的统一管理机制，强化各子公司设备规模、结构的动态监管；四是继续加强资产的过程性监管，落实资产投资回报率、资产使用效率类核查要求。

4、着力推动应收账款压降

一是全面强化业务全过程管控水平，提前发现并甄别逾期风险；二是建立完善应收账款“月通报、季督查”统计汇报机制，强化应收账款动态管理；统筹推进，盘活存量应收账款；三是建立法务清欠事项常态督导机制，推动涉诉案件标的盘活。

5、着力推动公司转型升级

一是全面总结“十四五”规划执行情况，聚焦短板弱项，围绕重大产业转型发展布局、重点项目、重要改革和重要保障等“四重”工作，强化“总体布局规划+专题规划+支撑课题”之间的统筹和支撑关系，全面启动“十五五”规划编制工作，以规划指导企业加快转型发展。二是在确定性市场空间内寻求快速转型机遇，充分借鉴无轨胶轮运输车产品开发、投放经验，紧盯煤炭装备、化工装备、电力装备等确定性市场，加快需求转化，实现产品的高效开发及投放。三是立足自身资源要素禀赋，在新兴行业寻求长期转型机遇，构建公司发展的第二增长曲线。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济波动导致的风险

公司所处的建筑起重机械租赁行业的下游行业主要为房地产、市政工程建设、交通运输工程建设、能源工程建设等行业，而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关。若未来我国宏观经济出现较大波动，将会影响建筑起重机械租赁行业和工程机械行业的景气度，从而影响公司的产品需求和盈利能力。工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，公司也因此受益并得到了快速发展。国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则后，政策导向有利于促进国内技术先进、规模较大、产业链完整的装备制造企业的发展。如果未来国家产业政策进行调整或更改，诸如出口退税政策等方面发生变化，将会给公司的业务发展带来一定的影响。为此公司将继续加大科技投入，加快产品结构调整，改善营销策略，拓宽销售渠道，以应对市场需求不断变化的状况。

2、市场竞争加剧风险及对策

公司所处的建筑起重机械行业是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。在我国宏观经济增速放缓的背景下，受应收账款居高不下、资金紧张等因素的影响，国内工程机械行业的竞争更趋激烈，不断加剧的市场竞争可能导致行业利润率下降，从而影响行业内企业的经营业绩。虽然在国家相关政策的带动下，国内固定资产投资增速企稳回升，但为适应竞争激烈且快速变化的市场，行业内企业必须及时根据国家产业政策和市场需求调整自身发展战略，优化自身业务结构，不断提高综合竞争力以应对复杂的市场环境，否则将被日趋激烈的竞争所淘汰。为此，公司将以市场为依托，调整和优化工程机械产品结构，加大新产品的开发和市场推广力度，培育新的

利润增长点；有针对性的改善建筑起重机械租赁业务的营销策略，拓宽营销渠道，增强服务意识，提升服务质量，扩大品牌影响力，逐步提升公司在行业内的竞争实力。

3、财务风险及对策

受国家经济增速减缓和固定资产投资增速连续回落等因素的影响，下游客户回款周期延长，公司应收账款大幅增加。在未来生产经营中，如果客户不能及时支付或无力支付货款，公司将面临应收账款不能按时收回的风险。同时，受应收账款增加等因素的影响，公司有可能存在流动资金不足的风险。公司将积极加强与客户的沟通协商，及时了解客户的财务状况，建立良好的信任与合作关系，完善客户信用档案，建立健全信用评价体系，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行，降低财务风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的运作、召开均严格按照有关规定程序执行，保证了股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效地维护了股东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于信息披露与投资者关系管理工作：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。为确保公司信息披露的质量和公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平、平等地获得信息

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司与控股股东、实际控制人完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立。报告期，公司重大决策由公司独立作出和实施，没有发生控股股东、实际控制人越过股东大会干预公司决策和生产经营活动的情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

硕士研究生，高级讲师。最近五年曾任公司纪委书记、公司监事，现任公司董事、党委副书记、工会主席。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

公司董事、监事报酬结合企业实际经营情况，参考同行业标准确定；公司高级管理人员的报酬依据董事会年初下达的考核指标，结合业绩完成情况确定。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

（1）因公司全资子公司庞源租赁因涉及诉讼被法院由募集资金账户划扣执行款项21万元事项（公告编号：2023-001），公司于2023年2月7日收到上海证券交易所对公司、财务总监杨娟、董事会秘书李晓峰给予口头警示的通知。针对此次募集资金账户划扣执行款事项，公司内部进行了认真查询，对相关责任人员进行了训诫谈话，今后将严格按照募集资金相关法规进一步加强对募集资金账户的监管，强化子公司募集资金账户使用监督，定期进行各募集资金账户对账查询，与募集资金开户银行加强沟通联系，及时动态掌握公司各募集资金账户资金使用情况，避免此类事项再次发生。

（2）因公司于2023年6月29日披露的《关于公司2022年年度报告的补充及更正公告》（公告编号：2023-030）中补充披露了《关于对柴昭一采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]10号）相关内容，且对年报中“主营业务分行业、分产品情况”的数据进行了更正，公司于2023年6月29日收到陕西证监局出示的《关于对建设机械的监管关注函》（陕证监函[2023]243号），于2023年8月14日收到上海交易所对公司、对董事会秘书李晓峰给予口头警示的通知。

公司对此十分重视，对相关人员进行了内部批评，责成相关业务人员加强对年报披露准则的学习和理解，对把握不准的问题应当多沟通和请示，明确年报中各项内容的披露标准，避免类似情况的再次发生。

（3）因公司发行的公司债券（债券简称“22 建机01”）的部分募集资金未按决定用途使用，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十三条相关规定，2023年11月23日公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对陕西建设机械股份有限公司、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕50号），对公司及白海红采取出具警示函的监督管理措施（公告编号：2023-057）。

公司高度重视上述《警示函》中所指出的问题，公司管理层和相关责任人员将认真吸取教训，积极整改并组织相关人员认真强化对公司债券相关法律法规的学习，提高守法合规意识，切实维护债券持有人权益。同时，公司也将继续完善相关管理制度规范管理及相关事项审议流程，规范管理相关事项的审议流程，提高公司治理水平，杜绝类似事件的再次发生。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

(三) 报告期内提名委员会召开3次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用□不适用

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司制定了公平、竞争、激励、合法的薪酬政策，实行岗位绩效工资制。同岗同薪，岗位工资与考勤等挂钩；依据公司业绩、员工业绩和服务年限等方面的综合表现动态调整绩效工资。在考虑公司利润等情况下，合理执行薪酬政策，使员工与企业能够利益共享。公司严格执行国家、省、市相关政策，员工享受“五险一金”、带薪休假等待遇。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

按照公司的发展规划要求，为了更好地促进公司年度工作目标的实现，公司在做好培训需求调查的基础上，制定了公司年度培训计划。培训计划包括岗位素质与知识、有关业务知识以及体系运行要求等内容，同时根据实际工作的需要，公司针对不同岗位开展多种形式的后续培训。通过培训，促使员工了解公司的内部制度、提高业务技能，强化公司员工业务知识和岗位技能，提高能力素质和管理水平，促进公司管理体系的有效运行。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司现有的利润分配政策是根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司实际情况，在充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见的基础上修订的，即对《公司章程》中有关现金分红的原则和方式进行了细化，进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定。

报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分的维护。独立董事尽职履责并发挥应有作用，就公司利润分配方案发表独立意见，认为公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

经立信会计师事务所审计，公司2024年度归属于母公司的净利润为-988,440,198.32元，年末资产负债率74.81%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。本利润分配预案尚需公司2024年年度股东大会批准。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

√适用 □不适用

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。根据相关法律、法规的规 定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划，本次计划的具体内容详情参见公司2021年8月28日披露的《公司第一次员工持股计划（草案）》及摘要。上述事项，已经公 司第七届董事会第八次会议及2021年第六次临时股东大会审议通过。根据公司《第一期员工持股计划》的规定，本次员工持股计划设立后将选任具备管理资质的 专业机构作为本次员工持股计划的资产管理机构，并委托专业机构设立符合规定的私募证券投资 基金进行管理。2021年9月，公司代表本次员工持股计划与管理人上海准锦投资管理有限公司、 托管人国泰君安证券股份有限公司签署了《准锦套利七号私募证券投资基金私募基金合同》。具 体内容详见公司2021年9月28日披露的《准锦套利七号私募证券投资基金私募基金合同》。

截至2022年1月，公司已完成本次第一期员工持股计划标的股票的购买（公告编号：2022-007）。2023 年1月25日，公司第一期员工持股计划锁定期届满，根据《公司第一期员工持股计划》的规定，本次员工持股计划的存续期为24个月（含锁定期），锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票已可出售或转出（公告编号：2023-002）。根据公司《第一期员工持股计划》，第一次展期由管理委员会决定，之后的再次展期需经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过。2024年1月23日，管理委员会审议了《关于第一期员工持股计划展期的议案》，同意第一期员工持股计划存续期延长至2024年7月26日。（公告编号：2024-007）。

2024年7月25日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票已通过二级市场全部出售完毕。根据公司《第一期员工持股计划》、《第一期员工持股计划管理办法》，第一期员工持股计划实施完毕并终止，后续将由管理委员会根据持有人会议决议进行权益分配等工作。（公告编号：

2024-053）其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司建立了高级管理人员考评机制，结合公司年度经营状况和业绩考评结果，从德、能、勤、廉等方面对公司高级管理人员进行年度考评。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其配套指引等相关法律法规的规定，结合公司实际业务和管理需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，对公司的各项风险予以管控。公司现行的内部控制制度覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节，能够适应公司管理和发展的需要，保障了公司及全体股东的利益。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司制定了《子公司管理制度》，以促进公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司健康发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

受公司委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2024年12月31日的内部控制的有效性进行了审计，认为我公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《公司2024年内部控制审计报告》详见2025年4月18日刊登于上交所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、 排污信息

√适用□不适用

报告期内，公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规、标准及要求，严格按照DB 61/T1061-2017《挥发性有机物排放控制标准》、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）中标准限值、GB16297-1996《大气污染综合排放标准》、DB61/224-2018《黄河流域（陕西段）污水综合排放标准》一级标准、GB 8978-1996《污水综合排放标准》、GB /T 31962-2015《污水排入城镇下水道水质标准》等标准以及《排污许可管理条例》等文件政策相关规定要求，积极开展废气专项整治工作。严格落实企业主体责任，认真贯彻各项污染物治理及减排措施，强化日常管理和环保设施的运行维护，规范节能环保管理流程和工作程序，从源头防范环境污染和生态破坏，坚决打赢污染防治攻坚战。2024年公司废气污染防治治理设施完备，运行稳定，所有污染物均实现达标排放。截至报告期末，公司被列入环境保护部门公布的重点排污监管单位环境信息如下：

（1）陕西建设机械股份有限公司（西安市市控重点排污单位）

①污染物类别：生活污水，无生产废水

主要污染物：化学需氧量（COD）

排放方式：无生产废水，经沉淀和生化处理后排入市政污水处理系统；

排放标准：《黄河流域（陕西段）污水综合排放标准》（DB61/224-2018)一级标准、污水排入城镇下水道水质标准 GB/T 31962-2015、污水综合排放标准GB8978-1996；

污染物年许可排放量：排污许可证已下发 ，因本单位无主要排放口，故排污许可证无需核算排放量；

实际排放总量：公司生活污水日产生80t/d，由自建的污水处理站处理（150t/d），经沉淀和生化处理后排入市政污水处理系统；

②污染物类别：油漆废气

主要污染物：苯，甲苯，二甲苯，非甲烷总烃

排放方式：经废气净化处理设施有效处理后，达标排放；

排放标准：DB 61/T 1061-2017《挥发性有机物排放控制标准》表1中“表面涂装”浓度限值

排放标准、大气污染物综合排放标准GB16297-1996、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）中标准限值等；

污染物年许可浓度：排污许可证已下发 ，因本单位无主要排放口，故排污许可证无需核算排放量；

年实际排放量：排污许可证已下发，因本单位无主要排放口，故排污许可证无需核算排放量；

排放口信息：公司有废水排放口1个，生活污水经沉淀和生化处理后排入市政污水处理系统；公司有43个废气排污口，排气口由废气净化设备15M高排气筒出口。

（2）陕西建设钢构有限公司（西安市市控重点排污单位）

①污染物类别：生活污水、雨水，无生产废水

生活污水

主要污染物：悬浮物,五日生化需氧量,化学需氧量,氨氮（NH3-N）,pH值；

排放方式：公司生活污水经污水下水管道收集后排向工业园城市污水管网，污水经下游绿源市政污水处理厂处理后排入渭河。污水排放口DW002（单独排放口间接排放不监测）。

雨水

主要污染物：PH值、化学需氧量（COD）、悬浮物(SS)；

雨水经雨水下水管道收集后排向工业园城市雨水管网，污水经下游绿源市政污水处理厂处理后排入渭河。雨水排放口DW001。

排放标准：污水综合排放标准GB 8978-1996

污染物年许可排放量：/（排放量无要求）

实际排放总量：/（排放量无要求）

②污染物类别：喷漆有机废气

主要污染物：苯，甲苯，二甲苯，非甲烷总烃、颗粒物；

排放方式：经有机废气净化处理设施有效处理后，达标排放，排放口DA001；

排放标准：DB61/T 1061-2017《挥发性有机物排放控制标准》表1中“表面涂装”浓度限值排放标准、大气污染物综合排放标准GB16297-1996表2“二级”排放标准；

污染物年许可排放量：非甲烷总烃9.6062 t/a，颗粒物7.2371 t/a；

实际排放总量：2024年排放非甲烷总烃0.0133251吨，颗粒物0.0042583吨。

③污染物类别：抛丸机粉尘废气

主要污染物：颗粒物；

排放方式：经废气除尘处理设施有效处理后，达标排放，排放口DA002；

排放标准：大气污染物综合排放标准GB16297-1996表2“二级”；

污染物年许可排放量：颗粒物1.5635 t/a；

年实际排放量：2024年排放颗粒物0.0133013吨；

排放口信息：公司雨水排放口DW001污染因子浓度：PH值6.7，化学需氧量61mg/L，悬浮物

12mg/L，排污口年许可排放量：/（雨水排放口间断排放，有流动水时排放,排放量无要求）；生活污水排放口DW002,生活污水单独排放口，间接排放，排入市政污水处理厂，排放口不监测；公司有二处废气排污口: 一处排气口位于公司油漆车间西侧有机废气净化设备15M高排气筒出口DA001，排口污染因子浓度：苯0.0015mg/m3，甲苯1.61mg/m3，二甲苯2.532mg/m3，非甲烷总烃

3.81mg/m3，颗粒物1.3mg/m3。一处抛丸粉尘排气口位于公司油漆车间东侧15M高排气筒出口DA002,排口污染因子浓度：颗粒物1.35mg/m3。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

（1）陕西建设机械股份有限公司

公司按照相关环保要求建立有有机废气净化处理系统、污水处理系统、高效除尘系统，具体环保设备及运行情况如下：

（2）陕西建设钢构有限公司

子公司建设钢构按要求建有机废气净化处理设施一座、粉尘废气净化处理设施3套，生活污水处理设施一套，移动式焊接烟尘净化器25套，食堂配套安装了油烟净化器，生产设备已采取了基础减震、吸声、隔声等降噪措施，均运行正常。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

（1）陕西建设机械股份有限公司

公司已完成排污许可证办理（许可证编号91610000732666297M001V），有效期至2025年7月26日。

（2）陕西建设钢构有限公司

子公司建设钢构已完成排污许可证办理（许可证编号9161000071359307XD001V），有效期至2029年12月15日。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

公司及子公司建设钢构按照《环保法》、《突发环境事件应急预案管理办法》和《国家突发环境事故应急预案》等相关要求，根据生产工艺、产污环节和环境风险，制订了公司《突发环境事件应急预案》，并在环保局进行了备案，备案号分别为：610112-2025-013L、610115-2024-024-L。

5、 环境自行监测方案

√适用□不适用

（1）陕西建设机械股份有限公司

监测项目：有组织废气(苯，甲苯，二甲苯，非甲烷总烃、颗粒物、硫酸雾、林格曼黑度、二氧化硫、氮氧化物）监测频率：每年1次；无组织废气(苯，甲苯，二甲苯，非甲烷总烃、硫酸雾、颗粒物)；监测频率：每年1次；噪声监测1次/季度。2024年，公司按自行监测方案年度内共开展雨水检测5次，噪声检测4次，无组织废气检测2次，无组织废气厂内固定点位4次，有组织废气1次，地下水土壤检测1次，均达标。

（2）陕西建设钢构有限公司

大气污染源 监测项目：有组织废气排放口1.DA001:苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃、颗粒物，监测频率：半年一次；2.（抛丸机）粉尘废气口DA002：颗粒物，监测频率：半年一次。无组织废气：1.厂界（苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃、颗粒物），监测频率：半年一次；2.厂内涂装工段旁（非甲烷总烃、颗粒物），监测频率：每季度一次；

噪声污染源 监测项目：厂界噪声和敏感点；监测频率：每季度1次；

事故监测 （事故发生的类型、原因、污染程度及采取措施；监测频率：不定期）。

废水检测 雨水排放口DW001（PH值、化学需氧量、悬浮物）监测频率：雨水排放口有流动水排放时按月监测。若监测一年无异常情况，每季度开展一次监测。

2024年，建设钢构共进行有组织废气排放口DA001检测1次，有组织废气排放口DA002检测2次，无组织废气厂界检测2次，无组织废气厂内涂装工段旁检测1次，噪声检测4次，雨水排放口DW001检测1次,全部达标排放。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

2024年5月28日，长沙市生态环境局对上海庞源机械租赁有限公司湖南分公司（以下简称“湖南庞源”）进行检查，在检查中发现存在以下环境违法问题：1、未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设金属结构件修理项目；2、未配套建设废气收集处理设施，环保设施未经验收，主体工程投入使用，即露天对塔吊结构件进行刷漆作业（溶剂型油漆）。针对以上问题要求责令限期整改，并开具了《长沙市生态环境局责令改正违法行为决定书》（长环（宁）责改字[2024]55号）。2024年8月22日，湖南庞源收到《长沙市生态环境局行政处罚决定书》（长环(宁)罚〔2024〕48号），对湖南庞源及直接负责的主管人员分别处以497,676.60元和87,500元罚款。湖南庞源已在限期内对此次环境问题进行了整改，并缴纳了上述全部罚款。

针对此次事件，湖南庞源进行了积极整改：1.深刻认识到错误并对相关政策文件的要求进行更深一步的了解和学习；2.完善建设项目环境影响评价文件，合理合法进行塔机金属结构修理；

3.对于漏天对塔吊结构件进行刷漆作业（溶剂型油漆）已进行整改，将溶剂型油漆更换为水性环保漆，且使用量一年内控制在1OT以内，办理了相关排污许可手续。

7、 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

公司环保信息已在相关网站和平台进行了公示。公司围绕习近平生态文明建设理论，坚守环保底线不动摇，自觉履行《环保法》赋予企业的主体责任，不断完善环保管理体制，规范节能环保管理流程和工作程序，从源头防范环境污染和生态破坏，坚决打赢污染防治攻坚战，努力构建资源节约与环境友好型产业。树立绿色环保企业形象, 全面推动公司绿色发展。

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年，公司共进行2次消费帮扶，累计采购商品2400份，总金额累计40.63万元，其中，采购陕西合力品源文化产业有限公司产品1次，合计16.01万元；采购汉阴七叶莲鑫聚农业科技有限责任公司产品1次，合计24.62万元。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》[财会（2023）4号]相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。在执行完毕2023年度审计工作后，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务超过8年，公司需更换会计师事务所。

2024年6月7日、2024年6月24日，经公司第八届董事会第四次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计、内部控制审计等服务的审计机构，聘期一年。（公告编号：2024-045、2024-048）审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用 □不适用

具体内容详见“第四节、公司治理中的四、（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明”中的内容。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）2018年5月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，公司与控股股东建机集团签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，主要为机械加工设备和起重设备，租金以设备年折旧额为定价依据，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。报告期内，上述租赁协议到期，经双方协商，公司与建机集团签订新的《机械设备租赁合同之补充协议二》，原协议条款不做变更，年租金仍为5,865,258元，租赁期限为6年，设备租金于2024年5月1日起计算。上述事项已经公司八届董事会第二次会议、2023年年度股东大会审议通过（公告编号：2024-031）。

（2）报告期内，公司与陕西新能联慧科技有限公司（以下简称“新能联慧”）签订关于无轨胶轮车的产品买卖合同，出卖人为公司，买受人为新能联慧，合同涉及标的无轨胶轮车产品共计69台，总金额为52,403,100元。鉴于上述交易对方为公司控股股东下属间接控股的三级子公司，因此本次交易构成关联交易。上述事项已经公司八届董事会第六次会议审议通过（公告编号：

2024-066）。

2025年2月，鉴于新能联慧更改经营模式为经营性租赁，由陕煤股份下属全资子公司陕西陕煤投资管理有限公司（以下简称“陕煤投资”）采购后租入所需设备，因此，原合同对方变更为“陕煤投资”，公司将与陕煤投资签订新的产品买卖合同，原合同其他内容不变。上述事项已经公司八届董事会第十次会议审议通过（公告编号：2025-012）。

（3）2022年9月公司与陕煤财司签订了《金融服务协议》，由陕煤财务为公司提供存款、结算、信贷以及其经营范围内的其他金融服务，协议期限3年。协议到期后，如双方无异议则自动续期3年，且续期不受次数限制。上述关联交易事项，公司已在《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（2022-080）、《关于日常关联交易事项的补充公告》（2024-039）中详细披露。报告期内，陕煤财务为公司提供的存款、结算、信贷以及其经营范围内的其他金融服务均未超出预计金额。

2025年2月，为满足公司生产经营等项目资金的需要，经双方协商，公司与陕煤财务签订新的《金融服务协议》，由陕煤财务为公司提供结算、存款、票据、信贷以及其经营范围内的其他金融服务，协议期限3年，协议到期后如双方无无异议则自动续期3年，且续期不受次数限制。上述事项已经公司八届董事会第九次会议、公司2025年第三次临时股东大会审议通过（公告编号：

2025-004、2025-011）。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

2024年6月24日，经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，公司在中国保险资产管理业协会申请办理登记保险债权投资计划事项。本次保险债权投资计划由公司作为融资主体，国寿投资保险资产管理有限公司作为受托人，融资规模不超过人民币20亿元，期限7+3年，合同利率不高于年化3.60%，由陕西煤业化工集团有限责任公司提供担保。2024年7月12日，公司成功发行10年期保险债券投资计划，借助保险资金渠道融资20亿元，发行利率3.6%。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

2024年2月5日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司拟在银行间市场发行注册规模不超过10亿元人民币的中期票据。2024年4月9日，公司发行2024年第一期中期票据（科创票据），发行规模10亿元，起息日2024年4月11日，期限3年，利率2.65%。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用 □不适用

“22建机01”发行总额为5.00亿元，根据《陕西建设机械股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中关于票面利率调整选择权和投资者回售选择权的相关约定，2024年为本期债券第一次行权年度。根据公司实际情况及当前市场环境，公司决定将本期债券后3年的票面利率下调230个基点，即2024年4月6日至2027年4月5日本期债券的票面利率为3.20%。根据债券持有人回售登记结果，本期债券回售金额5.00亿元，回售资金已于2024年4月8日兑付（2024年4月6日为非交易日，顺延至其后第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。“21建机01”发行总额为5.00亿元，根据《陕西建设机械股份有限公司2021年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中关于票面利率调整选择权和投资者回售选择权的相关约定，2024年为本期债券第一次行权年度。根据公司实际情况及当前市场环境，公司决定将本期债券后3年的票面利率下调298个基点，即2024年10月28日至2026年10月27日本期债券的票面利率为2.00%。根据债券持有人回售登记结果，本期债券回售金额5.00亿元，回售资金已于2024年10月28日兑付。

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用 √不适用

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、 基本情况

单位：万元 币种：人民币

公司21建机01及22建机01的两个公司债专项账户已于2025年2月和3月注销。

2、 募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、 募集资金的使用情况

(1). 实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(3). 临时补流

□适用 √不适用

4、 募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

√适用 □不适用

因募集资金违规使用行为被处罚处分

√适用 □不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为78.29亿元和93.46亿元，报告期内有息债务余额同比变动19.38%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额14.03亿元，且共有0亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为98.92亿元和108.60亿元，报告期内有息债务余额同比变动9.79%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额14.03亿元，且共有0亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：元 币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

7、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

√适用 □不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZB10267号陕西建设机械股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了陕西建设机械股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：权计伟

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：王慧、杨胡伟

中国?上海 2025年04月16日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：陕西建设机械股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：杨宏军 主管会计工作负责人：杨宏军 会计机构负责人：海静

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：陕西建设机械股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨宏军 主管会计工作负责人：杨宏军 会计机构负责人：海静

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨宏军 主管会计工作负责人：杨宏军 会计机构负责人：海静

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨宏军 主管会计工作负责人：杨宏军 会计机构负责人：海静

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨宏军 主管会计工作负责人：杨宏军 会计机构负责人：海静

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨宏军 主管会计工作负责人：杨宏军 会计机构负责人：海静

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：杨宏军 主管会计工作负责人：杨宏军 会计机构负责人：海静

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币