证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2025-022
陕西建设机械股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知及会议文件于2025年4月9日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2025年4月16日上午9:30在公司一楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《公司2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于公司股东推荐独立董事候选人的议案》；
公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司提名沈灏先生为第八届董事会独立董事候选人；
选举沈灏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于公司2025年度投资者关系管理计划的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《公司2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过《公司2024年年度报告及摘要》；
公司2024年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2024年年度报告摘要详见公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。董事会审计委员会认为：
公司2024年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2024年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》；
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。董事会审计委员会认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范作用，符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。
八、通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；
各独立董事的述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。董事会审计委员会认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在公司年度报告审计过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
十二、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2025年度续聘审计机构的公告》（公告编号2025-017）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。董事会审计委员会认为：
立信事务所具备证券、期货相关业务执业资格，公司董事会审计委员会也对其独立性和专业性进行了评估，在对公司提供财务、内控审计的服务过程中，立信事务所遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，所出具的报告全面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，公司董事会审计委员会提议2025年继续聘请立信事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。
十三、通过《公司2024年度利润分配预案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
十四、通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2025-015）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2025-016）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、通过《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案涉及关联事项，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、车万里先生、胡立群先生进行了回避。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
十七、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》；
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<综合服务协议>的关联交易公告》（公告编号2025-018）。
此项议案涉及关联事项，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、车万里先生、胡立群先生进行了回避。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。董事会审计委员会认为：
本次关联交易是为了满足公司日常经营运转的需要，有利于保持公司市场竞争力；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
十八、通过《关于公司2024年度日常关联交易事项及预计2025年度日常关联交易事项的议案》；
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易事项及预计2025年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2025-019）。
此项议案涉及关联事项，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、车万里
先生、胡立群先生进行了回避。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
十九、通过《关于公司估值提升计划的议案》；
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司估值提升计划公告》（公告编号2025-020）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、通过《关于庞源下属子公司减少注册资本金的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-021）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、三、五、六、八、十二、十三、十四、十五、十七和第十八项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2025年4月17日