宁波能源集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

2025年5月

目录

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

宁波能源集团股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 3

宁波能源集团股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 10

宁波能源集团股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 21

宁波能源集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要 ...... 24

宁波能源集团股份有限公司2024年度利润分配预案 ...... 25

宁波能源集团股份有限公司关于修改公司章程及其附件的议案 ...... 26

宁波能源集团股份有限公司关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案 ...... 65

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层对外捐赠的议案 ...... 68

宁波能源集团股份有限公司关于公司年度担保预计的议案 ...... 69宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案 ...... 71

宁波能源集团股份有限公司关于向银行申请授信业务的议案 ...... 73宁波能源集团股份有限公司关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案 ...... 74

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展固定资产投资的议案 ...... 77

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展证券投资业务的议案 ...... 78

宁波能源集团股份有限公司关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 81

宁波能源集团股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 ...... 86

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月13日下午14:00

二、会议地点：宁波朗豪酒店

三、会议主持人：马奕飞董事长

四、会议议程：

（一）会议开始，宣读会议议程；

（二）审议以下内容：

（三）推选监票人、计票人；

（四）投票表决议案；

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

（五）监票人宣读议案的现场表决结果；

（六）独立董事述职；

（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；

（九）宣布公司2024年年度股东大会闭幕。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

宁波能源集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年度财务决算报告》，请审议。

第一部分报告期主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入424,211.97万元，相比上年同期538,591.54万元减少114,379.57万元，同比下降21.24%。

其中，完成蒸汽销售696.40万吨,相比上年同期599.56万吨增加96.84万吨，同比增长16.15%。实现蒸汽销售收入157,411.81万元，相比上年同期147,633.67万元增加9,778.13万元，同比上升

6.62%。

完成电力销售18.16亿千瓦时,相比上年同期14.92亿千瓦时增加3.24亿千瓦时，同比增长21.68%,实现电力收入112,899.15万元相比上年同期101,001.20万元增加11,897.95万元，同比增长

11.78%。

实现大宗商品销售收入120,040.29万元，相比上年同期250,439.77万元减少130,399.48万元，同比下降52.07%，其中煤炭销售收入120,040.29万元，相比上年同期128,315.23万元减少8,274.94万元，同比下降6.45%。

全年实现利润总额37,845.45万元，同比下降18.44%，实现归

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

属于母公司的净利润28,496.44万元，同比下降30.05%，基本每股收益0.2558元，加权平均净资产收益率6.70%。报告期末,公司资产总额为1,521,033.47万元,归属母公司的所有者权益为433,998.68万元,资产负债率为65.99%。

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据

(二)主要财务数据

单位：元币种：人民币

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

（1）主营业务分析

单位：元币种:人民币

a)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内公司实现营业收入42.42亿元，同比减少21.24%,主要系能源实业不再纳入合并范围商品贸易收入下降、煤炭价格下降致煤炭销售收入减少以及煤热联动致蒸汽价格下降所致。

b)主要销售客户的情况

公司前五名客户的销售金额合计为139,160.10万元，占年度销售总额的32.80%。

单位:元币种：人民币

（2）成本分析

单位:元币种：人民币

项目名称

客户名称

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

a)导致成本变动的因素分析营业成本36.60亿元，同比减少23.60%，主要系能源实业不再纳入合并范围商品贸易收入下降以及煤炭价格下降所致。

（3）费用分析

单位：元币种：人民币

项目名称

报告期财务费用较上年同期增加2,382.24万元，主要系公司平均融资余额较去年同期增加所致。

（4）现金流分析

单位：元币种：人民币

a)报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加31,553.12万元，主要系本期收回2.61亿元可再生能源补贴电费所致；

b)报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

71,174.61万元，主要系本期收回汇宸投资款以及上期支付阜南生物质、宝泉岭生物质收购款所致；

c)报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少65,140.81万元，主要系本年偿还债务支付的现金增加所致。

2、资产、负债变动分析

（1）资产负债情况分析表

单位:元币种：人民币

项目名称

本期较上期变动说明：

a）交易性金融资产：主要系宁电投资处置部分股票所致；b）应收款项融资：主要系期末应收低信用风险的银行承兑汇票金额增加所致；c）预付款项：主要系物资配送预付煤款减少所致；d）其他应收款：主要系抽水蓄能结算方式变更待退回电费转入所致；e）其他流动资产：主要系国债逆回购投资增加所致；f）长期应收款：主要系金通租赁新增项目投放所致；g）在建工程：主要系在建工程转固所致；

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

h）应付票据：主要系应付票据余额增加所致；i）预收款项：主要系预收租金减少所致；j）合同负债：主要系物资配送预收货款减少所致；k）一年内到期的非流动负债：主要系公司2022年发行的碳中和绿色公司债券“GC甬能01”及金通租赁资产支持专项计划（ABS）、长期借款重分类转入所致；l）其他流动负债：主要系本期发行10亿元超短期融资券“24宁波能源SCP001”所致；m）应付债券：主要系公司2022年发行的碳中和绿色公司债券“GC甬能01”重分类至一年内到期的非流动负债所致；n）长期应付款：主要系金通租赁融资租赁保证金增加所致；o）库存股：主要系限制性股票激励计划第三个解除限制期限售条件成就，限制性股票解锁上市所致；p）其他综合收益：主要系外币报表折算差额增加所致。

3、主要控股、参股公司分析

单位：元币种：人民币

公司名称

说明：

1.单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的说明：

（1）子公司宁波宁电投资发展有限公司主营业务收入0万元，主营业务利润0万元；

（2）子公司宁波金通融资租赁有限公司主营业务收入21,031.38万元，主营业务利润13,254.84万元；

（3）子公司潜江瀚达热电有限公司主营业务收入16,274.49万元，主营业务利润-698.28万元；

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

（4）参股企业国能浙江北仑第三发电有限公司主营业务收入526,699.68万元，主营业务利润85,399.64万元；

（5）参股企业万华化学（宁波）热电有限公司主营业务收入174,668.13万元，主营业务利润27,225.11万元；

（6）参股企业天津创业环保集团股份有限公司主营业务收入456,592.59万元，主营业务利润180,128.89万元；

（7）参股企业宁波久丰热电有限公司主营业务收入73,031.09万元，主营业务利润19,361.17万元。

2.对经营业绩与上一年度报告期内相比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的单个子公司或参股公司的相关情况分析：

子公司宁波宁电投资发展有限公司实现净利润8,817.20万元，较去年同期增加6,202.00万元，同比增加237.15%,主要系公司确认的投资收益、公允价值变动收益同比增加所致。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

宁波能源集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

报告人：沈琦各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年度董事会工作报告》，请审议。

一、2024年度经营情况讨论与分析

2024年作为“十四五”规划承上启下的关键决胜之年，公司坚持以“稳字当头、进中提质”为基调，在错综复杂的外部环境中充分展现了新时代国有企业的战略定力与创新活力。面对多重挑战叠加的宏观形势，公司通过深化“三提两优”战略布局，紧扣“三二三”发展规划，加速推动产业转型升级，全力培育绿色发展新动能，始终扛稳能源保供大旗，确保关键时刻顶峰供能，圆满完成迎峰度夏、度冬等重要时期保供任务，未发生机组非计划停运情况，供热量696.4万吨，同比增长16.1%，上网电量17.91亿度，同比增长20.04%，充分彰显新时代国有企业的责任担当。报告期内，公司获得了“2024全球浙商ESG经典100”的荣誉，同时成功入选宁波市数字经济百强企业榜单。

1、强化党建引领，激发经营发展活力

报告期内，公司持续将党的领导深度融入公司治理各环节，坚决贯彻落实党的二十大及二十届三中全会精神，抓好习近平总书记重要讲话和指示批示精神闭环落实。公司党委切实扛起主体责任，积极开展专题研究、前置研究，对新质生产力发展、双碳转型等战略机遇进

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

行深度研判，发表公司未来发展的相关理论文章4篇，为公司稳健发展谋篇布局，同时深入一线开展调研，着力解决公司运营中的痛点与难点；严抓廉政建设，通过真实案例警醒干部职工，同时积极开展“大监督”联合检查以及专项检查共计10次，全方位、无死角地排查廉政风险，营造出风清气正的良好发展环境；持续强化人才队伍建设，科学优化任职布局，不断完善人才培养、选拔、激励制度体系，充分激发人才活力，为公司发展创新注入强劲动力；以“绿动甬能”党建品牌为引领，对21个党建子品牌资源进行系统整合，实现品牌协同效应最大化，有效提升公司影响力。

2、深耕经营管理，助力转型升级突破公司围绕传统能源、绿色能源、投资贸易三大业务板块开展提质增效工作，内挖潜力、外拓市场，着力推进对标一流提升行动，稳步扎实推进经营工作，深耕精细化管理，不断提升技术创新和管理创新，夯实高质量发展基础。

传统能源板块，公司燃煤、燃气热电联产企业整体产能稳中向好。对内通过机组改造、提高锅炉效率、降低汽耗和厂用电量、整合热力供应体系协同调度部署、优化供热定价机制等方式降本增效，其中科丰热电二期改造机组被列入国家能源局“第四批能源领域首台（套）重大技术装备名单”；对外通过拓展蓝湾热力、奉化经开、金华金能、津市热电二期等项目，进一步扩展供热范围。

绿色能源板块，公司以“风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗”等三大产业为引领，加快绿色能源产业布局，创

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

新探索区域整县制开发模式。报告期内，公司收购黎川巴尔蔓开展生物质集中供热项目、推进建设玉山和春晓生物质气化项目、成立务川甬能开展生物质气化清洁燃气项目、推进顺昌县绿色能源产业开发投资业务、开展浙江、江苏、江西等地100.499715MW光伏项目收购工作。此外，公司不断优化生物质企业经营管理机制，从人员标准化、管理差异化、运营精细化着手，通过对标赛马、统筹内部资源、加强燃料集采等手段提质增效，实现生物质燃料单价同比下降7.44%，同时积极探索生物质企业非电化转型路径，进一步提升可持续发展能力。

投资贸易板块，公司进一步推进其产业协同不断深化，金通租赁持续严控业务风险，强化风险处置能力，同时成功发行ABS降低融资利率，保障持续盈利能力；宁电投资发挥“智慧大脑”作用，在能源产业链战略研究等方面持续发力，为能源产业发展带来新视野；物资配送稳步提升内部保供能力同时积极开拓外部销售市场，外销业务占总销售量约63%；宁电海运新建散货船项目已正式开工，预计于2025年下半年完工。

3、聚焦技术创新，赋能绿色发展升级

公司持续深化与科研院所、高等院校的战略合作，充分整合各方资源，强化新技术的自主研发,提高企业核心竞争力，有效助力公司转型升级。报告期内，公司继续加大研发投入，研发费用4,534.10万元；新增20项专利获得授权，其中发明专利5项，实用新型专利15项；子公司金华宁能、甬能综能、潜江热电等获评“高新技术企

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

业”。此外，报告期内金华宁能与浙江工业大学、浙江大学等联合申报“光热驱动熔融盐辅助生物质和废橡塑协同热解制备高值燃气与负碳建材”项目获国家重点研发项目立项，公司与宁波（北仑）中科海西产业技术创新中心、宁波大学等合作申报的“浙江省重点行业减污降碳清洁生产技术研发与应用-生物质能行业清洁生产关键技术与碳污协同智能评估系统的研发与示范应用”项目纳入2025年度“尖兵领雁X”科技计划第一批立项项目清单，公司与中船重工711所深度合作进行生物质气化技术应用研究，助力生物质非电化转型。

4、强化管控矩阵，提升价值创造能力公司立足长远发展，从公司治理、风险防控、安全管理、融资管理、数字化转型等多方面发力，强化管控矩阵、推动管理升级。公司治理方面，优化经营范围匹配转型需求，同时积极回应监管和市场，深化落实公司独立董事履职，完成《公司章程》及董事会专门委员会细则修订工作；风险防控方面，完成公司合规管理基本制度与风险清单的编纂工作，建立起覆盖全业务板块的分级管控体系，并通过专项培训、动态风险预警指标库等手段实现全流程合规风险管控；安全管理方面，坚守“安全第一、预防为主、以人为本、综合治理”的基本原则，逐级压实责任、健全制度体系、强化安全监管、深入排查隐患、提高培训质效，初步完成公司安全生产管理系统，稳步提升安全管理信息化水平，报告期内安全生产领域投入同比增长16.7%；融资管理方面，进一步强化融资创新，通过多种融资工具的运用，优化资产结构，降低融资成本，报告期内成功发行5亿元租赁资产支持专项计划

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

（ABS）和10亿元超短期融资券，均创宁波市同评级同品种最低发行利率，同时公司积极开展可续期公司债券申报工作并于2025年3月成功发行5亿元浙江省首单绿色可持续债券，为进一步降低资金成本提供了新途径；数字化转型方面，公司落地实施“1+2+N”垂直架构，完成一个数字化基础设施安全保障体系、两个综合管控平台以及N个平台应用的综合数字化技术架构建设，其中行政综合管控平台数字化覆盖率已达100%，智慧能源管控平台完成前期工作，有效提升管理效率和决策能力。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会的召开及执行情况报告期内，董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。2024年度，公司共计召开15次董事会，审议通过议案56项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。

（二）执行股东大会决议情况报告期内，董事会共召集4次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共3个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议16次，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、续聘审计机构、高管薪酬、股权收购等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

（四）董事履职情况报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事具备工作所需的财务、法律及专业知识，能够根据相关法律法规及规章制度的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。

（五）独立董事工作情况2024年，公司三位独立董事均能够认真履职，积极建言献策，按时参加公司召开的股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议及公司召开的务虚会，本年度共计召开了7次独立董事会专门会议及4次公司务虚会；报告期内还前往宝泉岭进行现场调研，深入生产

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

经营一线，直观感受公司的实际运作，积极与下属公司管理层展开交流，详细了解公司战略规划的落地执行细节。三位独立董事充分发挥自身专业和外部资源优势，在公司的经营战略、重大决策、组织实施股东大会和董事会决议等方面发挥了重要作用，促进决策更加科学合理。2024年，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。

（六）信息披露工作情况公司严格按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及其他相关规定和监管部门要求及时履行信息披露义务，公司应披露的信息均在指定信息披露媒体披露，确保所有投资者能够及时、公平、准确、完整地了解公司经营动态、财务状况及重大事项进展情况等相关信息和资料，以便广大投资者科学把握投资风险。2024年度公司共发布临时公告83份，定期报告4份，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实做到了信息披露真实、准确、及时、完整，有效执行和维护了信息披露责任机制，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）投资者关系管理情况公司充分关注与广大投资者之间的信息交流，通过股东大会、信息披露、业绩说明会、投资者接待日、电话咨询、留言互动等多种形式与投资者保持顺畅的沟通渠道，让投资者更多地了解公司、关心公司，从而积极参与和支持公司事业的发展。2024年度公司共召开3次业绩说明会，接待了6家机构投资者和1家媒体采访。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

（八）制度建设工作情况报告期内，公司积极修订和完善法人治理的各项制度。根据中国证监会和上海证券交易所规定，结合公司实际经营需要修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对董事会审议内容进行进一步细化，并结合最新的独立董事管理办法对《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了优化修订，公司运行机制进一步规范化。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略立足传统能源基础优势，加快新能源战略布局，着力打造风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗减碳“三大产业”，构建区域绿色综合能源全产业链体系，实现产业转型升级目标，努力建设成为国内一流的区域低碳（零碳）智慧综合能源服务商。

（二）经营计划

1、实体产业固本强基热电联产版块实施生产端与市场端协同发力，进一步加强精细化管理提升运营效率，同时以区域标杆项目为支点拓展综合能源服务网络；生物质能源版块重点推进供应链优化与业务模式转型，建立多渠道燃料采购机制并加快非电化转型，探索其他多元利用模式；新能源版块重点聚焦绿色工厂、绿色码头、公共资源建筑等方面项目，择机择优发展开发大型风电和工业节能项目，持续扩大“品牌效应”，同时依托顺昌项目探索整县开发新模式；投资贸易版块加强风控管理的

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

同时持续深化产业协同，产业链公司在保供的基础上积极拓展外部用户。此外，密切关注电力市场交易动态和政策变化，争取更多电量市场化交易收益。

2、科技创新激发动能能源创新体系建设将重点推进生物质能高效转化技术突破与应用场景拓展：通过专项研发团队的持续攻关，已形成具有产业化前景的技术路线，下一阶段将依托生物质气化技术研究院平台，建立“研发-示范-迭代”创新机制，通过规模化示范项目验证优化装备运行稳定性及经济指标，并深化与中国船舶工业集团有限公司的战略合作。

3、管理革新跃升效能一是深化板块化管理改革，通过实施分级授权管理，构建集约化、高效化的运作体系；二是构建上市公司市值管理长效机制，综合运用现金分红、ESG治理等方式，积极探索并购重组、股权激励等市场化手段，推动股价合理反映公司价值；三是实施人才强企战略，构建“选育用留”全链条机制，建立战略人才储备库并完善跨领域交流培养体系；四是强化资金精细化管理，力争进一步降低融资成本和资产负债率；五是构建全流程合规风控体系，在项目投资、工程建设等关键领域强化风险预警机制，完善安全生产标准化建设；六是加速数字化转型进程，建成投用智慧能源管控平台、新能源调控中心及安全生产管理系统，全面推广行政综合管控平台应用，实现管理效能全面升级。

（三）可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

当宏观经济下行时，工业生产热力需求减少，影响公司供热量，从而影响到热电厂的生产经营以及盈利能力；公司投资板块受资本市场和经济环境的影响较大，如果资本市场及经济环境出现较大变化将对投资收益产生影响；公司航运业务受宏观经济周期性波动影响较大。

2、成本波动风险

公司以煤炭和生物质料等为主要原材料，燃料价格波动对公司生产毛利率影响较大，其中生物质燃料还存在受突发性自然灾害等不可预测因素导致大规模减产。另外随着碳排放指标的进一步收缩，后续或因购买碳指标而使成本上升。

3、政策风险

随着电力市场化改革不断深化，市场化交易电量比例持续提高，新能源入市进度加快，绿电绿证、辅助服务等交易品种日趋完善，将考验公司电力交易能力，进而对公司电价等经营指标产生不确定性影响；同时随着生态环境保护法规政策的逐步落实，环保投入和费用支出也相应增加，或将影响公司生产效益；另外国际贸易关税或影响公司供热的下游用户生产，进而影响公司供热量；此外公司供热子公司市场份额或受园区政策规划进展和调整影响。

4、市场竞争风险

新能源行业已进入平价及竞价时代，行业发展从政策补贴驱动向市场供需驱动转变，优质新能源项目的市场竞争激烈，获取优质项目资源的难度和项目投资收益率带来的不确定性不断增加；此外随着煤

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

电逐渐向系统调节性电源转变、煤炭价格常态偏弱运行情势，同时国内煤炭企业为争夺市场份额频繁采取低价策略，下游终端需求疲软以及煤质监管政策加强，公司煤炭外销业务量和利润空间或缩小。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）

宁波能源集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

受监事会委托，我向大会汇报《公司2024年度监事会工作报告》，请审议。

一、监事会的工作情况

1、2024年2月7日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；

2、2024年4月7日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

3、2024年4月19日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

4、2024年4月29日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）

5、2024年8月29日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2024年半年度报告（全文及摘要）》和《关于注册发行可续期公司债的议案》、《关于变更公司会计估计的议案》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

6、2024年10月30日公司以通讯表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2024年第三季度报告》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，坚持依法经营；公司各项重大决策符合法律程序，符合股东利益，未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2024年年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所有关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循关联董事回避表决的要求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。交易对本公司或控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。

五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是可观的、公正的。

六、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司未曾披露过利润预测事宜。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（四）

宁波能源集团股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

报告人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（五）

宁波能源集团股份有限公司2024年度利润分配预案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会报告《公司2024年度利润分配预案》，请审议。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润284,964,386.84元，母公司实现净利润312,423,912.67元，提取10%法定公积金31,242,391.27元，加上年初未分配利润221,215,632.60元，减去2023年度分红167,644,122.75元，期末可供分配的利润为334,753,031.25元。

公司以实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）。

公司总股本为1,117,627,485股，以此计算合计拟派发现金红利167,644,122.75元（含税）。本次拟派发现金红利占公司2024年度归属于本公司股东净利润的比例为58.83%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司关于修改公司章程及其附件的议案

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司章程及其附件的议案》，请审议。

为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等规定，拟对公司章程及其附件进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

修订前《公司章程》条款

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

……

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

的，董事可以要求公司予以赔偿。

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

(十七)建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

中小股东合法权益。

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百九十条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理工商解散登记或者变更登记。

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述修订外，本次修订删除了原章程中监事、监事会的描述，同时对现行公司章程中部分内容的表述等进行了规范、调整，章程中“股东大会”均变更表述为“股东会”。相应章节条款依次顺延或变更。

二、《股东大会议事规则》修订情况

面请求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会宁波监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

向中国证监会宁波监管局和证券交易所备案。

召集会议的股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会宁波监管局和证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。

（三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；

（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书。法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会对选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，可以采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时：

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票制，并告之采取累积投票制时表决票数的计算方法和选举规则。

（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波监管局及上海证券交易所报告。

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（十四）审议批准公司下列交易事项（除提供担保和财务资助）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标中的净资产指归属母公司的期末净资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十三条如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露的信息，公司应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第五十二条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。第五十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

除上述修订外，本次修订删除了原股东会议事规则中监事、监事会的描述，同时对现行公司章程中部分内容的表述等进行了规范、调整，章程中“股东大会”均变更表述为“股东会”。相应章节条款依次顺延或变更。

（三）董事会议事规则

市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第五十二条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。第五十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。修订前《董事会议事规则》条款

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

(十七)建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

除上述修订外，本次还对议事规则中部分内容的表述等进行了规范、调整，“股东大会”均变更表述为“股东会”，同时相应章节条款依次顺延或变更。

（四）监事会议事规则

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《宁波能源集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（七）

宁波能源集团股份有限公司关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》，请审议。

为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，同时进一步完善公司治理结构，公司拟修订《董事会战略委员会实施细则》，具体内容如下：

修订前

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（七）

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（七）

次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

本次修改造成的相应章节条款作依次顺延或变更。请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（八）

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层对外捐赠的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层对外捐赠的议案》，请审议。

为履行上市公司社会责任，提请股东大会同意公司经营层在捐赠金额单笔不超过20万（含本数），年度总额不超过100万元（含本数）的额度内进行对外捐赠，授权自2024年年度股东大会审议通过后一年内有效。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（九）

宁波能源集团股份有限公司关于公司年度担保预计的议案

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于公司年度担保预计的议案》，请审议。

为提高公司整体融资能力，公司拟按股权比例为全资、控股子公司和参股公司提供担保以及全资子公司为公司提供担保，担保方式均为连带责任保证担保，签署有效期自2024年年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长为5年，项目贷款的担保有效期以项目贷款审批有效期为准，担保额度计量均为人民币（或者等值外币）。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

被担保方

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（九）

常德津市宁能热电有限公司

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十）

宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保

暨关联交易的议案

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，请审议。甬德环境因其经营需求向金融机构进行融资，其各股东拟按股权比例提供连带责任担保。其中，公司拟按40%股权比例为甬德环境提供担保总额、担保余额均不超过4,000万元的连带责任保证担保。签署有效期自2024年年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长为5年，项目贷款担保有效期以项目贷款审批有效期为准。因公司高管在甬德环境担任董事，甬德环境为公司关联方，上述担保构成关联担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

公司名称

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十）

关联关系

二、担保的必要性和合理性甬德环境因经营发展需求向金融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东同比例进行担保，有利于其经营发展，符合公司整体利益。

请审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十一）

宁波能源集团股份有限公司关于向银行申请授信业务的议案

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于向银行申请授信业务的议案》，请审议。因经营业务需要，公司一直以来与银行建立良好的银企合作关系，可以在符合国家产业政策、信贷政策的前提下，最大限度地满足融资需求。为简化融资的相关手续，合理安排融资组合，降低融资成本，现提请股东大会同意公司向包括但不限于中国银行宁波市分行、工商银行宁波市分行、建设银行宁波分行、国家开发银行宁波分行、中国进出口银行宁波分行、招商银行宁波分行、农业银行宁波分行、邮储银行宁波分行、交通银行宁波分行、浦发银行宁波分行、兴业银行宁波分行、光大银行宁波分行、民生银行宁波分行、广发银行宁波分行、上海银行宁波分行、北京银行宁波分行、中信银行宁波分行、华夏银行宁波分行等银行（上述银行均包含下属分支机构，不包括宁波银行及其下属分支机构）申请总额不超过120亿元综合授信，最高融资余额不超过50亿元，用于流动资金贷款、项目贷款、票据、信用证、保函等业务。公司最终办理的授信额度以银行批复为准。同时同意公司法定代表人在授信额度内签署有关银行授信手续，并签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。以上授信业务在2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会止期间内签署有效。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十二）

宁波能源集团股份有限公司关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务

暨关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案》，请审议。

根据公司目前生产经营情况及现金流状况，公司拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展持续性存贷款等金融服务业务，因公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在宁波银行担任董事，本交易构成关联交易。具体情况如下：

一、关联人情况介绍

公司名称：宁波银行股份有限公司

法定代表人：陆华裕

注册资本：66.04亿元人民币

公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十二）

理机关批准的其他业务。主要股东：宁波开发投资集团有限公司及其一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司持股20.03%、新加坡华侨银行有限公司（含QFII）持股18.69%，雅戈尔时尚股份有限公司持股10%，无实际控制人。

关联关系：本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在该公司担任董事。

截至2024年末，宁波银行经审计的总资产31,252.32亿元，净资产2,342.60亿元，2024年度实现营业收入666.31亿元，净利润

272.21亿元。

二、关联交易预计金额

1、预计公司在宁波银行日均存款额不超过1亿元人民币（不含保证金及专户存款）；

2、授信额度不超过15亿元人民币（或等值外币）。

三、关联方履约能力分析

宁波银行是一家中外合资的区域性上市银行，受国家金融监督管理总局、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为公司及子公司提供存贷款及金融服务业务。公司及子公司与宁波银行发生存贷款等金融业务的风险主要体现在安全性和流动性方面，公司将密切关注宁波银行运营状况，及时掌握其各项主要财务指标，加强风险监测。

四、关联交易对公司的影响情况

公司因生产经营需要与银行开展持续性的金融服务合作，选择宁

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十二）

波银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力、本地化金融服务质量和社会形象等因素的综合考虑。公司与宁波银行开展的存贷款等金融服务业务为正常金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对宁波银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

请审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十三）

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展固定资产投资的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层开展固定资产投资的议案》，请审议。

为巩固主业、拓展市场，促进热电业务发展和提高公司竞争力，公司需每年投资建设一定数量的新供热管线、技改项目及综合能源项目来提升公司的持续盈利能力。

现提请股东大会同意公司经营层在年度总投资6亿元（含本数）的额度内根据经营需要进行热网管道、技改项目及综合能源项目的投资建设，授权期限为1年，自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会止。

以上业务的开展有利于拓展公司主业，提高公司实力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十四）

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展证券投资业务的议案

提案人：沈琦各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层开展证券投资业务的议案》，请审议。

一、投资情况概述

（一）投资目的

开展证券业务主要围绕公司的主业，通过对资本市场类似企业的投资，研究能源环保方向上的发展机遇、发展路径、细分行业的投资与经营策略。为公司的战略规划、发展路径、实体投资提供决策参考；通过与被投企业的持股关系，在资源互补、信息交流、技术共享等方面构建与公司之间的产业协同。同时，公司通过研究投资二级市场的优质标的获得投资收益。

（二）投资金额

在连续12个月内，任一时点最高投资本金不超过10亿元（含本数）的投资额度内开展证券投资业务。

（三）资金来源

公司开展证券投资业务的资金来源为公司自有资金。

（四）投资方式

二级市场投资业务，业务范围包括股票交易、可转债交易、逆回购。

（五）投资期限

授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十四）

大会止。

二、投资风险分析及风控措施证券市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司证券投资收益具有不确定性。此外相比货币资金存在一定流动性风险；同时也存在相关工作人员的操作风险。公司开展证券投资业务的风险管理措施：

（一）公司将根据经济形势以及金融市场的变化，严格筛选投资对象，审慎进行证券投资。

（二）公司制定了相关管理办法，对公司证券投资业务的决策权限、内部审批流程、资金管理、投资行为等方面做出明确规定。公司将严格执行上述相关管理办法，履行相关决策程序，并按流程进行证券投资操作，控制投资风险。

（三）对投资的证券进行分析和跟踪，若评估发现投资标的存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险。

（四）资金使用情况由公司相关部室进行日常监督。

（五）公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的证券投资业务的购买以及损益情况。

三、对公司的影响

公司进行证券投资，在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，严格遵循风险防控措施，保证不影响公司主营业务发展，有利于提高自有资金的使用效率，为公司的战略规划、发展路径、实体投资提供决策参考，提高公司实力，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十四）

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行相应核算。现提请股东大会同意公司经营层在连续12个月内任一时点最高投资本金不超过10亿元（含本数）的投资额度内开展二级市场投资业务，业务范围包括股票交易、可转债交易、逆回购。开展证券投资业务的资金来源于公司的自有资金。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

宁波能源集团股份有限公司关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，请审议。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2024年度财务、内控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高,尽职尽责，在审计工作中表现优良，且对本公司情况较为熟悉。现拟续聘该所为公司2025年度财务、内控审计机构。其中，年度财务审计费用为114.05万元、年度内控审计费用为32.55万元（含6%增值税，不含与审计相关的交通、食宿等其他费用）。新增或减少公司年度财务审计费用为《浙江省物价局关于调整会计师事务所服务收费标准的通知》（浙价服〔2011〕91号）基准收费标准最低一档的70%，新增或减少年度内控审计费用为5,500元/家（含6%增值税）。基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1、名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2、成立日期：2013年12月19日

3、组织形式：特殊普通合伙企业

4、注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

5、首席合伙人：高峰

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

6、2024年度末合伙人数量为114人、注册会计师人数为694人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为289人。

7、2024年经审计的收入总额为101,434万元、审计业务收入为89,948万元、证券业务收入为45,625万元。

8、2023年上市公司审计客户家数为180家，主要行业（按照证监会行业分类，下同）为制造业-专用设备制造业、信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业、制造业-专用设备制造业、制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、制造业-医药制造业等，审计收费总额为15,494万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

（二）投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

（三）诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

二、项目信息

（一）基本信息

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

1、项目合伙人：朱广明执业资质：注册会计师从业经历：2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2014年开始在中汇会计师事务所执业；

近三年签署及复核的上市公司和挂牌公司数量超过10家。是否具备专业胜任能力：是是兼职情况：无

2、质量控制复核人：朱敏执业资质：注册会计师从业经历：1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2011年开始在在中汇会计师事务所执业；

近三年签署及复核上市公司审计报告超过10家。是否具备专业胜任能力：是兼职情况：无

3、本期签字会计师：李成锐执业资质：注册会计师从业经历：2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2020年开始在中汇会计师事务所执业；

近三年签署上市公司和挂牌公司数量为2家。是否具备专业胜任能力：是兼职情况：无

（二）诚信记录和独立性

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

上述相关人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

2025年度审计费用为146.60万元，其中财务审计费用为114.05万元、内控审计费用为32.55万元（含6%增值税，不含与审计相关的交通、食宿等其他费用）。在此基础上，新增或减少一家公司年度财务审计的费用为《浙江省物价局关于调整会计师事务所服务收费标准的通知》（浙价服〔2011〕91号）基准收费标准最低一档的70%，新增或减少一家公司年度内控审计的费用为5,500元（含6%增值税）。以上审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

现提请股东大会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

请审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

附件：浙江省会计师事务所服务基准收费标准

序号

注:会计师事务所对委托业务不在当地，需赴外地办理业务的,差旅费不在上述标准内，由委托方另行承担，并在合中同约定。

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十六）

宁波能源集团股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，请审议。

一、担保情况概述

为提高融资效率、节约融资成本，公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）为公司总额不超过2亿元（含）的融资业务提供无偿担保，担保期限至2026年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截至日）。公司拟为上述担保提供反担保，担保方式为保证担保，反担保期限不超过开投集团为公司提供担保的期限。本次反担保为关联担保。目前公司尚未签订担保协议，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

（一）开投集团基本情况

公司名称

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十六）

营业收入

三、担保的必要性和合理性开投集团为支持公司业务发展，对公司融资业务提供无偿担保，有利于促进公司健康发展。公司对上述担保提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生不利影响。开投集团经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。

请审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。