江苏汇鸿国际集团股份有限公司JIANGSUHIGHHOPEINTERNATIONALGROUPCORPORATION

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月二十日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：二〇二五年五月二十日14:00会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室会议主持人：董事长杨承明先生会议议程：

一、主持人介绍会议出席情况

二、宣读股东大会须知

三、会议审议议案

（一）《2024年度董事会工作报告》；

（二）《2024年年度报告》及其摘要；

（三）《2024年度财务决算报告》；

（四）《2024年度利润分配预案》；

（五）《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

（六）《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；

（七）《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；

（八）《关于公司对外担保额度预计的议案》；

（九）《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》；

（十）《关于公司子公司开展外汇衍生品交易的议案》；

（十一）《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》；

（十二）《关于购买董监高责任险的议案》；

（十三）《2024年度监事会工作报告》。

四、独立董事分别作2024年度述职报告

五、宣读会议表决办法，推选监票人

六、议案审议及现场沟通

七、休会（统计现场投票结果）

八、律师宣读本次大会的法律意见书

九、会议结束

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年年度股东大会须知为保障公司股东的合法权益，确保公司2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：

一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；

二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；

三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；

四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；

五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；

六、本次股东大会审议的所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

七、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案8、议案10、议案11。

八、表决办法：

1.本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。

议案一：

2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

现将2024年度董事会工作情况向股东大会报告。2024年，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定和要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益。切实履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、主要经营指标完成情况2024年公司累计完成营业收入5,423,374.52万元，实现利润总额30,862.42万元，归属于母公司股东的净利润2,935.14万元，每股收益0.01元，加权平均净资产收益率0.56%。截至2024年12月31日，公司资产总额2,578,551.75万元，归属于母公司所有者权益504,230.51万元，资产负债率77.90%。

二、董事会运作情况

（一）董事会及专门委员会变化情况2024年，公司严格按照相关规定，推进完成董事变更、选举，以及董事会各专门委员会调整相关程序，并及时履行上市公司信息披露义务。

因独立董事马野青先生辞任，公司于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举巫强先生为公司第十届董事会独立董事。2024年1月15日召开的第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案》。2024年7月，董事陈述先生、晋永甫先生因组织安排，辞去公司董事及董事会专门委员会中所担任的职务。公司召开第十届董事会第二十三次会议、2024年第二次临时股东大会，增补贾国荣先生为第十届董事会董事，选举杨承明先生为公司董事长。公司分别于2024年7月23日、2024年8月27日召开第十届董事会第二十四次会议、第

十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》，并经2024年9月13日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，选举刘明毅先生、董亮先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）。

（二）董事会及专门委员会运行情况

1.董事会运行情况报告期内，公司董事会共召开13次会议，累计审议议案68项。会议的通知、召集、提案、召开、审议、表决和记录等环节均符合相关规定，主要对公司定期报告、预计日常关联交易额度、对外担保、基金延期、提名董事等重大事项进行审议，依法履行股东大会赋予的职责。具体情况如下表所示：

2024年，公司董事参加董事会会议情况如下：

单位：次

公司始终坚持党的领导和完善公司治理的有机统一，将党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用和董事会“定战略、作决策、防风险”的职能有机统一起来，充分发挥党的领导核心和政治核心作用。在董事会、经营层重大事项决策前落实公司党委研讨前置要求，优化议事程序，不断提高决策水平和效率，充分保障公司、股东和其它利益相关者的合法权益。

报告期内，公司持续加强与投资者的沟通交流，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，维护公司资本市场形象。2024年，公司披露定期报告和临时公告120余份，关注重大事项的进展情况，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和经营情况；累计接听中小投资者热线100余通，在上证e互动平台解答投资者提问80余条，接待前十大个人投资者参加年度股东大会，积极回应投资者关注的问题、分享公司高质量发展成果。通过召开2023年度暨2024年一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年三季度业绩说明会，全面客观的传递公司价值，促进投资者对公司的价值认知和理念认同，增强投资信心。密切关注公司股票交易情况及舆情信息等，针对异动情况及时做好自查及核查，树立公司在资本市场的良好形象。

公司持续健全董事履职支撑服务机制，积极配合董事履职行权。通过组织董事赴广交会、进博会，以及大宗业务、金融投资等业务板块现场调研，了解各子公司经营及业务开展情况，加深对行业和企业的认知，掌握决策所需信息；安排独立董事、外部董事参加公司年度总结大会，及时掌握公司工作动态、各业务板块经营情况、战略发展规划等信息，提高内外部董事决策信息对称性，保障董事会决策的科学性和有效性。购买董监高责任险，有效防范董事履职风险，激发董事履职的积极性和主动性。

公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽责，积极参加公司召开的相关会议，认真审阅相关议案资料并利用专业优势作出独立判断，针对相关重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，为维护公司和全体股东的合法权益发挥应有的作用。公司高级管理人员认真履行职责，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，保证董事全面深入了解公司经营发展情况。

报告期内，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加证监局、交易所等监管机构及行业协会举办的专题课程，邀请相关中介机构的专家，结合公司经营管理中的实际需求，围绕规范运作、信息披露、关联交易、ESG治理体系建设等内容进行专题培训；结合市场具有典型教育意义的监管案例，围绕违规案例、风险防范措施等编制《上市公司合规通识速递》，不断增强董事、监事、高级管理人员以及公司各单位管理人员有关上市公司治理的合规意识，夯实合规基础，完善内控，优化治理，切实提升公司的规范运作水平。

2024年，公司深入践行ESG发展理念，将ESG工作与上市公司高质量发展相结合，构建了ESG管理体系，明确ESG架构及职责，并披露《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。报告期内，公司在万得（Wind）ESG行业综合评级中从“A”跃升至“AA”，名列行业前茅。荣获《证券市场周刊》ESG“金曙光奖”最佳ESG实践之光、最佳关爱员工亲活力、最佳诚信经营合规力等荣誉称号。

报告期内，公司董事会召集并组织召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。依法、公正、合理地安排股东大会议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论。公司董事会严格按照股东大会的决议和

授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。

2.专门委员会运行情况因第十届董事会成员发生变动，公司于2024年9月13日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案》，对第十届董事会专门委员会委员进行相应调整。

根据江苏省国资委、中国证监会践行环境、社会与治理（ESG）理念的相关要求，公司积极构建ESG治理架构。公司于2024年12月30日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并修订相关工作细则的议案》，将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，并将ESG工作管理职权纳入董事会战略委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会职责明确，严格按照工作细则及其他相关法律法规的规定，充分发挥专业职能，有力助推董事会科学高效决策，为公司经营、财务审计、董事及高管提名、薪酬考核与管理等方面提供了宝贵建议。报告期内，董事会各专门委员会共召开14次会议，其中，董事会战略与ESG委员会3次，审计、合规与风控委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会3次。

战略与ESG委员会勤勉尽责地履行职责，对公司年度投资计划、资产置换等事项进行了审议。审计、合规与风控委员会注重内外部审计的沟通与核查，对公司财务状况和经营情况、内部控制制度的制定和执行情况、年度审计计划及总结、续聘会计师事务所、计提资产减值准备、套期保值业务、外汇衍生品交易等事项进行了严格的监督检查，充分发挥了审核与监督作用。年报编制期间，审计、合规与风控委员会积极与年审会计师事务所就审计过程的相关事项进行充分交流，密切跟踪了解年审工作进展及会计师事务所重点关注的问题，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案及绩效考评进行了认真的评估审查，认为薪酬制定与发放符合公司的薪酬政策和考核标准；根据子公司年度经营目标完成情况，按照绩效评价标准和相关程序，对子公司领导人员年薪和2021-2023年度任期激励分配方案进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。提名委员会认真履行职责，对选聘程序

全面监督，对董事会成员及高级管理人员的任职资格进行审查并发表了审查意见和建议。

3.董事会制度修订情况公司董事会不断完善公司治理结构和规章制度。报告期内，董事会制定公司《重大信息内部报告制度》，进一步完善公司内部信息报告传递机制，健全公司与各子公司的日常事务联系机制，推进公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理；修订《公司章程》《期货套期保值业务管理制度》《对外捐赠管理办法》《借出资金与提供担保管理办法》等管理制度，持续提升公司规范化运作水平，为上市公司高质量发展提供了强有力的制度保障。

三、公司2025年工作指导思想、经营目标及工作总体原则公司2025年工作指导思想：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，按照江苏省委十四届八次全会和江苏省委经济工作会议工作布置，以国企改革深化提升行动为契机，进一步全面深化改革，把握扩大高水平对外开放机遇，坚持“稳中求进”工作总基调，突出“稳外贸”，强化科技创新，大力培育发展新质生产力，为“十五五”开篇打好基础。

公司2025年经营目标：经营规模稳中有升；营业收入稳步增长；“一利五率”指标不断优化向好；供应链运营业务强化资源协同和市场拓展，推进大宗业务供应链向上下游延伸，固稳提质；提升以融促产的金融投资业务服务实体经济能力。

2025年，是“十四五”规划收官之年，是全面深化改革推向纵深的重要一年，也是加快服务建设世界一流企业的关键之年。当前外部环境变化带来的不确定性影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。新的一年，公司将聚力增强核心功能，坚持以高质量发展为主题，以风险防范为生命线，以优化管控和改革创新为抓手，迎难而上、奋发有为，以穿越周期的定力，审时度势的能力，上下同欲的合力，推动实现更高质量、更加安全、更可持续的发展，全力在中国式现代化江苏新实践中主动作为，真抓实干，为推进中国式现代化江苏新实践贡献力量。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案二：

《2024年年度报告》及其摘要各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案三：

2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

现将2024年度财务决算报告向股东大会报告。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的资产总额2,578,552万元，负债总额2,008,807万元，股东权益总额569,745万元，归属于母公司所有者的净资产504,231万元。全年实现营业收入5,423,375万元，利润总额30,862万元，净利润8,954万元，归属于母公司所有者的净利润2,935万元，每股收益0.01元，加权平均净资产收益率0.56%。经营活动产生的现金流量净额37,975万元。具体情况如下：

一、公司合并报表范围2024年年报审计范围二级子公司16家，三级及以下子公司76家，共计92家。与上年相比，新增投资2家公司，注销减少3家公司，与公司控股股东资产置换置出5家公司，置入2家公司。投资PTGOLDPLUMFOODINDONESIA和纸联再生资源（湖北省）有限公司；因注销子公司减少江苏瑞嘉置业有限公司、霍尔果斯汇鸿苏粮供应链管理有限公司和江苏国际广告有限公司；因资产置换处置子公司江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司和江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司及其下属子公司南京鸿杰服饰制造有限公司、南京君美针织有限公司、HHAINTERNATIONALPTE.LTD，置入子公司江苏有色金属进出口有限公司及其下属子公司江苏冶金进出口有限公司。

二、主要财务指标2024年，主要财务指标如下表所示：

主要原因如下：

2024年，公司营业收入同比增长8.96%，主要系公司坚持做强主业，积极加快供应链集成运营，高效统筹发展和安全，供应链运营主业收入持续增长，其中内贸业务同比增长22.14%、自营出口业务收入同比增长16.28%；

2024年，供应链运营主业毛利率较上年同期减少0.30个百分点，主要系产品因汇率波动、市场价格下降等因素，导致毛利率同比下降；

2024年，公司利润总额同比增长72.48%，归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈，主要系交易性金融资产公允价值变动收益和供应链运营主业毛利额同比增加；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比减少，主要系供应链运营主业销售增长带来的年末应收账款同比增加，按照相关会计准则要求计提的减值损失较上年同期增加所致；每股收益为0.01元，加权平均净资产收益率增长2.04个百分点，主要系交易性金融资产公允价值变动收益和供应链运营主业毛利额同比增加。

2024年末，公司资产负债率为77.90%，较上年末增长3.08个百分点，主要系2024年末资产总额较上年末增长6.70%，负债总额较上年末增长11.10%所致。

2024年末，公司流动比率和速动比率较2023年有所下降，主要系公司流动资产较2023年末增长10.94%，流动负债较2023年末增长35.44%所致。

2024年，公司总资产周转率较2023年有所上升，主要系2024年营业收入同比增幅大于平均总资产所致。应收账款周转率和存货周转率较2023年有所下降，主要系平均应收账款和平均存货同比上升所致。

三、财务状况

（一）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明

单位：人民币万元

2024年12月31日，公司资产总额2,578,552万元，较2023年末增长6.70%；其中流动资产增长10.94%，非流动资产下降8.59%，变动较大的项目如下：

衍生金融资产较2023年末增长490.01%，主要系衍生金融工具公允价值变动所致；

应收账款较2023年末增长55.22%，主要系供应链运营主业销售增加所致；

存货较2023年末增长35.00%,主要系供应链运营主业采购备货增加所致；

一年内到期的非流动资产较2023年末下降46.16%，主要系按合同账期收到款项所致；

长期应收款较2023年末下降44.48%，主要系长期应收款转入到一年内到期的非流动资产所致；

在建工程较2023年末增长33.13%，主要系在建工程项目增加所致；

长期待摊费用较2023年末下降41.48%，主要系商管业务部分项目合同提前终止，一次性计入成本所致。

（二）报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明

单位：人民币万元

2024年12月31日，公司负债总额2,008,807万元，较2023年末增长11.10%，其中流动负债增长35.44%，非流动负债下降54.51%，变动较大的项目如下：

衍生金融负债较2023年末增长，主要系衍生金融工具公允价值变动所致；

应付票据较2023年末增长114.15%，主要系票据结算增加所致；一年内到期的非流动负债较2023年末增长557.19%，主要系长期借款转入到一年内到期非流动负债所致；

长期借款较2023年末下降60.99%，主要系长期借款转入到一年内到期非流动负债所致；

租赁负债较2023年末下降31.15%，主要系支付商管部分业务合同租金所致；

其他非流动负债较2023年末下降44.41%，主要系船舶业务结转销售收入所致。

（三）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明

单位：人民币万元

截至2024年年末，公司所有者权益合计56.97亿元，较2023年年末下降

6.36%。

2024年年末，资本公积为62,378万元，较期初下降27.70%，主要系本期内发生与控股股东进行资产置换交易，按照相关会计准则，按照处置子公司及同一控制下企业合并进行会计处理，并追溯调整上年年末资本公积，相较2023年追溯调整前的资本公积同比增长3.52%。

2024年年末，少数股东权益为65,514万元，较期初下降21.09%，主要系本期内发生与控股股东进行资产置换交易带来的处置子公司引起少数股东权益变动所致。

（四）报告期公司资产经营业绩说明

单位：人民币万元

2024年，公司营业收入同比增长8.96%，主要系公司坚持做强主业，积极加快供应链集成运营，高效统筹发展和安全，供应链运营主业收入持续增长，其中内贸业务、出口业务收入同比增长；公司供应链板块专业化水平持续提升，食品生鲜、绿色循环、纺织服装供应链板块业务收入均实现增长；营业成本同比增长9.3%，主要系营业收入同比增长带来的营业成本增加所致；

税金及附加同比增长14.11%，主要系报告期内销售增长带来的税金同比增加所致；

销售费用同比下降6.31%，主要系报告期内严控预算，主动压降销售服务、保险等业务费所致；

管理费用同比下降5.13%，主要系报告期内严控预算，经营管理的职工薪酬同比减少所致；

研发费用同比增长34.79%，主要系公司提升供应链运营主业专业化水平带

来的研发投入增加所致；财务费用同比下降9.63%，主要系融资成本下降，利息支出同比减少所致；其他收益同比下降17.21%，主要系确认的与日常活动相关政府补助收益同比减少所致；

投资收益同比下降，主要系报告期内对联营企业和合营企业的投资收益同比减少所致；公允价值变动收益同比增长151.05%，主要系报告期内持有的交易性金融资产公允价值变动收益同比增长所致；

信用减值损失同比增长，主要系报告期内对供应链运营主业销售增长带来的年末应收款项同比增长，按照相关会计准则要求计提的减值损失同比增加所致；

资产减值损失同比增长，主要系报告期内按照相关会计准则要求对年末存货计提存货跌价准备同比增加所致；

资产处置收益同比增长，主要系报告期内冷库拆迁带来的处置收益同比增加所致；

营业外收支净额同比下降68.57%，主要系上年同期无需支付的款项确认营业外收入增加所致。

（五）报告期公司现金流量变动说明

单位：人民币万元

2024年，公司现金及现金等价物同比净增加84,889万元，经营活动产生的现金流量同比净减少49,653万元，投资活动产生的现金流量同比净增加62,676万元，筹资活动产生的现金流量同比净增加76,964万元。

报告期内，经营活动产生的现金净流量同比下降56.66%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致；

报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增长172.17%，主要系金融证券

投资收回投资收到的现金扣除投出的现金增加所致；报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比增加76,964万元，主要系偿还债务支付的现金扣除取得借款收到的现金减少所致。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案四：

2024年度利润分配预案各位股东及股东代理人：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：

中兴华审字（2024）第021270号），截至2024年12月31日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,204,872,262.87元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,242,433,192股，以此计算合计拟派发现金红利22,424,331.92元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例76.40%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

注1：公司2024年收购了同一控制下的江苏有色金属进出口有限公司，上表中2023年度及2022年度归属于上市公司股东的净利润均为公司追溯调整后的数据。公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案五：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）续聘2025年度审计机构的议案报告如下：

公司2024年聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，现拟续聘中兴华负责公司2025年度的审计工作。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

（二）人员信息

2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1,052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

（三）业务规模

中兴华2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。

公司属于批发和零售行业，中兴华在该行业上市公司审计客户5家。

（四）投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

（五）诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施及纪律处分4次。中兴华42名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚8人次、行政监管措施37次、自律监管措施及纪律处分8人次。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：杨宇先生，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在中兴华执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过风范股份（601700.SH）、国信股份（002608.SZ）、吉鑫科技（601218.SH）、赛福天（603028.SH）等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：李松先生，中国注册会计师，2018年取得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴华执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年来为风范股份（601700.SH）、江苏有线（600959.SH）、吉鑫科技（601218.SH）、苏能股份（600925.SH）等多家上市公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王克亮先生，中国注册会计师，2009年取得中国执业注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在中兴华执业。近几年复核过恒瑞医药（600276.SH）、江苏有线（600959.SH）、悦达投资（600805.SH）、苏能股份（600805.SH）、协鑫集成（002506.SZ）、欧圣电气（301187.SZ）、磁谷科技（688448.SH）、华西股份（000936.SZ）等上市公司。

（二）诚信记录

项目合伙人及拟签字注册会计师杨宇先生、拟签字注册会计师李松先生、项目质量控制复核人王克亮先生，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场

所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费2024年度公司审计费用合计326万元，其中内部控制审计费用为人民币60万元。2025年审计收费定价原则与2024年保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度审计费用。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案六：

关于公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

根据2024年度上市公司年报披露的工作要求，现就江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度董事薪酬情况进行报告，具体情况详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”（四）“董事、监事和高级管理人员的情况”中相关内容。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案七：

关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

根据2024年度上市公司年报披露的工作要求，现就江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度监事薪酬情况进行报告，具体情况详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”（四）“董事、监事和高级管理人员的情况”中相关内容。

本议案已经公司第十届监事会第十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会

二〇二五年五月二十日

议案八：

关于公司对外担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：

根据江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司子公司拟为下属子公司提供12.32亿元担保，本次预计担保事项尚需提交公司股东大会审议，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司子公司拟为下属控股、全资子公司提供总计不超过12.32亿元的担保，均为向资产负债率70%以下的控股、全资子公司提供的担保。在年度预计担保额度内，可以根据实际情况在各子公司之间相互调剂使用。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保等。上述额度具体期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。

（二）履行的内部决策程序

公司于2025年4月25日召开的第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会，并相应授权经营层决定每一笔担保的具体事宜。该预计担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。

（三）担保预计基本情况

公司各全资、控股子公司对外担保明细具体如下：

单位：万元

注1．担保方和被担保方均为同一集团内子公司，部分子公司之间并无直接持股关系。

2．截至2025年4月28日，汇鸿（香港）有限公司为开元股份（香港）有限公司担保余额3,000万港币，按0.9227汇率折算人民币约2,768.10万元。

3.上述担保均不涉及关联担保，也无反担保。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，在上述各级全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。

二、被担保人基本情况

（一）广东汇鸿国际贸易有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

注：本表格中数据加总后与有关数据存在尾差情况，均系计算时四舍五入所致。

（二）青海汇鸿供应链有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

（三）江苏汇鸿供应链（连云港）有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

（四）江苏汇鸿中天供应链有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

注：本表格中数据加总后与有关数据存在尾差情况，均系计算时四舍五入所致。

（五）无锡天鹏集团有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

注：本表格中数据加总后与有关数据存在尾差情况，均系计算时四舍五入所致。

（六）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

（七）无锡市天鹏进出口贸易有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

注：本表格中数据加总后与有关数据存在尾差情况，均系计算时四舍五入所致。

（八）开元股份（香港）有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

注：本表格中数据加总后与有关数据存在尾差情况，均系计算时四舍五入所致。

（九）海南汇鸿供应链管理有限公司

1.基本信息

2.财务情况

单位：万元

经核实，上述被担保企业均不是“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容公司为上述被担保对象实际提供的担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。

四、担保的必要性和合理性上述担保事项是公司结合各子公司业务情况和资金状况进行的额度预计，以满足其生产经营及项目建设资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司发展战略和整体利益，具有必要性。被担保方其他少数股东因持股比例较小，存在未同比例提供担保的情况。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够有效管理其经营活动，及时掌握其经营情况和资信状况，担保风险可控，不会对公司正常经营和业务发展造成不利影响，不存

在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月28日，公司全资子公司、控股子公司对合并报表范围内子公司担保总额为9.70亿元，占公司最近一期经审计净资产50.42亿元的19.24%。不存在逾期担保的情形。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案九：

关于向控股子公司提供财务资助的议案各位股东及股东代理人：

为充分发挥江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体融资优势，统筹协调资金分配，根据公司控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟向相关控股子公司提供额度不超过人民币5.69亿元的财务资助。鉴于资助对象中存在少数股东有公司控股股东下属子公司的控股子公司，现将相关议案情况向股东大会报告。

一、财务资助事项概述

为充分发挥公司整体融资优势，统筹协调资金分配，根据公司控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟向控股子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）提供不超过人民币5.69亿元的财务资助额度。财务资助额度利率结合控股子公司的经营能力等综合考虑，同时参考人民银行相应期间贷款利率进行合理调整。本次财务资助额度有效期12个月，额度及期限范围内可循环使用。

公司于2025年4月25日召开了第十届董事会第三十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》。本次资助对象汇鸿中鼎的少数股东中有公司控股股东下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条规定，本次财务资助事项需经公司出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司向控股子公司提供财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不影响公司持续经营能力，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本次提供财务资助额度的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司将根据自身资金状况及控股子公司的资金需求情况安排资助。控股子公司已提供必

要的抵押担保措施。在提供财务资助的同时，公司将密切关注控股子公司经营状况、财务状况及偿债能力，积极防范风险，确保资金安全。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司

2.法定代表人：高翔

3.注册资本：27,359.26万元人民币

4.注册地址：南京市建邺路100号

5.成立日期：1981年10月15日

6.经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发；国营贸易管理货物的进出口；有毒化学品进出口；艺术品进出口；黄金及其制品进出口；白银进出口；药品进出口；酒类经营；食品销售；农药批发；农药零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；非融资担保服务；会议及展览服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；化肥销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属工具销售；轴承销售；机械设备销售；机械设备租赁；汽车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；轻质建筑材料销售；林业产品销售；木材销售；纸浆销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；箱包销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；

农副产品销售；新鲜蔬菜批发；水产品批发；母婴用品销售；宠物食品及用品批发；家用电器销售；电子产品销售；电池销售；家居用品销售；日用品批发；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；玻璃纤维及制品销售；玻璃仪器销售；日用玻璃制品销售；灯具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具销售；纸制品销售；文具用品批发；办公用品销售；鞋帽批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类非药品类易制毒化学品经营；供应链管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.股权结构

8.最近一年一期主要财务指标

单位：万元

9.资信情况经查询，汇鸿中鼎不属于失信被执行人。

（二）本次提供财务资助额度的对象为合并报表范围内的控股子公司，持股比例为80.43%。汇鸿中鼎其他股东未同比例提供财务资助。被资助对象不存在前期财务资助到期后未能及时清偿的情形。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司将密切关注汇鸿中鼎的经营状况、财务状况及偿债能力，积极防范风险。

三、财务资助协议的主要内容

本次拟通过包括但不限于统借统还贷款、现金管理委托贷款等形式向控股子公司提供时间不超过12个月，额度不超过5.69亿元的财务资助。借款利率结合控股子公司的经营能力等综合考虑，同时参考人民银行相应期间贷款利率进行合理调整。本次提供财务资助主要用于控股子公司日常经营需要，公司将在上述额度内根据子公司资金需求分期提供。额度及期限范围内可循环使用，具体金额、期限、利率等事项以实际签订的相关协议为准。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次提供财务资助额度的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司将根据自身资金状况及控股子公司资金需求情况安排资助。本次财务资助不会影响公司的持续经营能力，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在提供财务资助的同时，公司将密切关注控股子公司经营状况、财务状况及偿债能力，积极防范风险，确保资金安全。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司为合并报表范围内、其他股东中包含公司控股股东及其关联人的控股子公司提供财务资助总额度为5.69亿元，本额度占上市公司

最近一期经审计净资产的11.29%。不存在逾期未收回金额。本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案十：

关于公司子公司开展外汇衍生品交易的议案各位股东及股东代理人：

为规避和防范进出口业务汇率风险、降低风险敞口，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司拟以实际经营为前提，以一定期限内收付汇计划为基础，开展不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。现将相关情况向股东大会报告。

一、交易情况概述

（一）交易目的

根据实际经营情况，为规避和防范进出口业务汇率风险、降低风险敞口，公司子公司拟以实际经营为前提，以一定期限内收付汇计划为基础，开展不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。

（二）交易金额

公司子公司拟开展外汇衍生品交易业务，且任一时点的业务规模不超过最近一期经审计营业收入的10%。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，在审批期限内，上述额度可循环滚动使用。交易币种包括但不限于美元、欧元、港币等主要结算币种。

（三）资金来源

公司子公司开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。

（五）交易期限

公司子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营层或其授权人组织实施开展外汇衍生品交易业务，办理与上述交易相关的一切必要事宜。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析公司子公司拟开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、安全、谨慎原则，旨在规避和防范汇率风险，以正常生产经营为基础，不开展以套利、投机为目的外汇衍生品交易，但仍存在一定的风险，具体如下：

1.汇率波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成外汇衍生品价格变动而导致亏损的市场风险。

2.流动性风险：可能产生因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3.客户履约风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行付款及收款的金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，造成公司已办理外汇衍生品交易的收付款业务预测不准，无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。

（二）风控措施

公司子公司开展外汇衍生品交易业务拟采取以下风险管理措施：

1.开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机和套利行为。

2.公司已制定《套期保值业务管理制度》，对公司进行衍生品交易的审议程序、操作流程等进行了明确的规定，有效规范金融衍生品投资行为，控制衍生品的投资风险。开展衍生品业务前，由各级公司财务部门联合业务、投资、法务等相关部室分析该业务的可行性与必要性。

3.进行外汇衍生品交易的子公司财务部配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事相关业务；加强相关人员的业务及职业道德培训，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4.为防止外汇衍生品延期交割，公司子公司高度重视应收账款的管理，避免出现应收账款逾期的现象。

三、开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析

公司子公司基于生产经营相关实际需求，在不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，在批准范围内适度开展外汇衍生品交易，有利于规避和防范因国际贸易业务所造成的汇率风险，增强财务稳健性，具有必要性。公司已制定相关管理制度，从业务基本原则、审批权限、职责范围和操作流程等方面进行明确规定，公司将严格按照有关法律法规和公司的相关规定，落实内部控制和风险管理措施，审慎操作。子公司具有与拟开展的外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不会影响公司主营业务的发展，具有可行性。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）交易对公司的影响

公司子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于公司子公司提高公司应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性。

（二）相关会计处理

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算，反映财务报表相关项目。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案十一：

关于公司子公司开展套期保值业务的议案各位股东及股东代理人：

为避免价格大幅波动带来的不利影响，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）、全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）拟开展期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。现将相关情况向股东大会报告。

一、交易情况概述

（一）交易目的

根据实际经营情况，为避免价格大幅波动带来的不利影响，公司子公司汇鸿中锦、汇鸿中天及汇鸿中天全资子公司汇鸿浆纸拟开展套期保值的交易品种包括但不限于原木、纸浆（漂针浆），以及锌、铅、铜、锡等有色金属，此类与各自生产经营相关的期货品种，通过套期保值的避险机制减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。

（二）交易金额

公司子公司拟开展的套期保值业务预计动用的交易保证金最高占用额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.0%；期限内任一时点的交易保证金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，在批准期限内，上述额度可滚动使用。

（三）资金来源

公司子公司用于开展期货套期保值交易的资金为自有资金，不存在使用募集资金和银行信贷资金开展期货套期保值交易的情况。

（四）交易方式

汇鸿中锦、汇鸿中天、汇鸿浆纸三家子公司将通过上海期货交易所、大连商品交易所等合法交易所进行场内期货交易业务，不涉及境外期货和衍生品交易业务；拟开展的套期保值业务品种包括但不限于与生产经营相关的原木、纸浆（漂

针浆），以及锌、铅、铜、锡等有色金属期货品种。

（五）交易期限汇鸿中锦、汇鸿中天、汇鸿浆纸三家子公司拟开展的套期保值业务，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人组织实施开展套期保值业务，办理与上述交易相关的一切必要事宜。

二、交易风险分析及风控措施

（一）业务风险分析

1.投机风险分析套期保值业务若未严格遵循监管要求或管理制度，可能因期货头寸与现货交易数量不匹配或缺乏真实贸易背景，导致交易目的偏离套期保值，演变为投机行为，扩大市场风险敞口。

2.保证金风险分析若资金规划不合理或动态监控不到位，可能导致保证金占用超出业务规模及风险敞口，造成流动性压力，甚至影响企业正常经营。此外，期货端价格剧烈波动时，若现货收益无法覆盖潜在亏损，可能引发保证金追缴风险。

3.价格风险分析套期保值的有效性依赖于市场价格波动方向与预期的一致性。若市场价格走势与套保方向发生偏离（如卖出套保后价格持续上涨），可能导致期货端亏损，而现货端收益的补偿存在滞后性或幅度不足。此外，基差波动可能削弱套保效果，导致对冲不完全。

4.操作风险分析业务执行中若未实现岗位分离或监督机制失效，可能因人为操作失误、交易指令错误或系统故障导致损失。此外，制度执行不力或合规意识薄弱可能引发违规交易或风控失效。

（二）风控措施

1.投机风险控制三家子公司严格执行监管要求及内部管理制度，仅开展以对冲价格风险为目的的套期保值业务，禁止任何形式的投机交易。所有业务须基于实际经营需求，

匹配真实贸易背景及现货合同，确保期货头寸数量与现货交易量严格对应。通过期现对冲机制设计，杜绝单向风险暴露。

2.保证金风险控制三家子公司根据业务规模及风险敞口测算资金需求，制定动态资金安排计划，确保自有资金充足且保证金占用比例合理。实施保证金限额管理，实时监控资金使用情况，避免过度占用影响现金流。通过现货收益与期货亏损的联动对冲机制，降低保证金追加风险。

3.价格风险控制根据贸易商角色（买方/卖方）灵活选择卖出套保（锁定库存价值）或买入套保（固定采购成本），实现风险双向覆盖。强化基差管理，优化套保时点与仓位，减少价差波动对套保有效性的冲击。定期评估市场走势与套保策略匹配度，动态调整头寸结构。

4.操作风险控制设立专职岗位分工（交易、风控、财务），严格执行不相容职责分离原则，确保审批、操作、结算独立运作。建立多层级监督机制，定期开展合规检查与业务培训，提升人员专业能力与风控意识。

三、开展套期保值业务的必要性和可行性分析公司子公司基于生产经营相关实际需求，在不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，在批准范围内适度开展期货套期保值业务，可以有效地规避价格波动风险，提升公司持续盈利能力和综合竞争能力，具有必要性。

公司已制定相关管理制度，从业务基本原则、审批权限、职责范围和操作流程等方面进行明确规定，公司将严格按照有关法律法规和公司的相关规定，落实内部控制和风险管理措施，审慎操作。公司子公司有与拟开展的套期保值业务交易相匹配的自有资金，不会影响公司主营业务的发展，具有可行性。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）交易对公司的影响

汇鸿中锦、汇鸿中天、汇鸿浆纸三家子公司开展套期保值业务是为了避免价格大幅波动带来的不利影响，符合正常生产经营需要，以套期保值为目的，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）相关会计处理公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定和指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算，反映财务报表相关项目。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案十二：

关于为公司及董监高购买责任险的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，切实保障公司和董事、监事、高级管理人员等相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，推动完善公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

1.投保人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司

2.被保险人：公司及子公司；公司及子公司董事、监事及高级管理人员和相关责任人员。（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

3.赔偿限额：任一赔偿及总累计赔偿限额累计人民币5,000万元/年。（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

4.保费支出：根据市场行情和招标情况确定。（最终保费以保险合同为准）

5.保险期限：保险期限3年，保单1年1签，首次投保后，后续每年根据实际情况，可以续保或重新组织招标。

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事会并同意董事会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议，全体董事、监事回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日

议案十三：

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

现将2024年度监事会工作情况向股东大会报告。2024年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》《监事会议事规则》及其他相关法律法规、规章的要求，认真履行了监事会的监督及其他各项职能，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。监事会全体成员按照相关要求，本着对全体股东负责的精神，强化日常监督，出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。现将公司2024年监事会工作报告如下：

一、监事会工作开展情况

（一）监事会变动情况2024年8月，监事会主席、监事张王林女士因组织安排，辞去公司监事会主席、监事职务，导致公司监事会成员低于法定最低人数。公司及时召开第十届监事会第十一次会议、2024年第三次临时股东大会，增补顾新先生为第十届监事会监事，张王林女士继续履职至新任监事顾新先生获选到任。

2024年9月13日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》，选举顾新先生担任公司第十届监事会主席。

（二）报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，具体如下：

1.2024年3月25日，公司召开了第十届监事会第九次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：

（1）审议通过《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》。

2.2024年4月25日，公司召开了第十届监事会第十次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：

（1）审议通过《2023年度监事会工作报告》；

（2）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

（3）审议通过《2023年年度报告》及其摘要；

（4）审议通过《2023年度财务决算报告》；

（5）审议通过《2023年度利润分配预案》；

（6）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

（7）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（8）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；

（9）审议通过《关于2023年度公司借出资金预算执行情况及2024年度借出资金预算方案的议案》；

（10）审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》；

（11）审议通过《关于公司子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》；

（12）审议通过《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》；

（13）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

（14）审议通过《2024年第一季度报告》。

3.2024年8月27日，公司召开了第十届监事会第十一次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：

（1）审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》；

（2）审议通过《2024年半年度报告》及其摘要；

（3）审议通过《关于提名监事候选人的议案》。

4.2024年9月13日，公司召开了第十届监事会第十二次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：

（1）审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

5.2024年10月28日，公司召开了第十届监事会第十三次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：

（1）审议通过《2024年第三季度报告》。

6.2024年12月12日，公司召开了第十届监事会第十四次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：

（1）逐项审议通过《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的核查意见报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真履行职责，依法召开监事会、列席董事会、出席股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况进行了全过程的监督和检查。公司监事会认为，公司决策程序严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度，公司股东大会、董事会运作规范，程序合法合规。公司董事、高级管理人员本着严谨负责的态度，勤勉尽责、审慎履职，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见报告期内，公司监事会结合内部审计工作情况及实际生产经营状况，对公司财务报告进行了认真、细致的检查，认为公司的决算报告、定期报告的内容是真实可靠的，会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观、公正的，能真实、准确、完整地反映公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见报告期内，公司监事会对公司非公开发行募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，并审议了募集资金存放与使用情况的相关专项报告。公司监事会认为，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、监事会对公司内部控制情况的核查意见报告期内，公司监事会对公司现行内部控制制度的建设和运行情况及公司内部审计工作进行了认真检查。公司监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律法规，并结合自身经营特点，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2023年度内部控制评价报告》

全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

六、监事会对公司关联交易情况的意见监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司监事会认为：报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，公司与关联方发生的日常性关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，不存在内幕交易行为，不存在损害公司股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东均依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、监事会对公司对外担保情况的意见公司监事会认为：公司担保额度是根据公司上一年度的实际担保情况及报告期经营需要而作出的，符合公司实际情况，董事会已采取相应措施降低担保风险，公司担保事项的决策程序和信息披露符合相关规定，不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益或造成公司资产流失的情形。

八、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见公司监事会认为：报告期内，公司严格执行有关法律、法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》，控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息，规范信息传递流程，并认真做好内幕信息的保密和管理工作，未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行违规股票交易的情形。

九、2025年度监事会工作计划2025年，公司第十届监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，履行忠实勤勉义务，牢固树立合规意识，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。主要计划如下：

（一）加强监督检查，防范经营风险2025年，公司监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规的规定，本着向股东大会负责的原则，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司财务状况以及内部控制执行情况，

知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，及时发现问题、提出意见，防患于未然，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。

（二）加强自身建设，提高专业能力和监督水平2025年，公司监事会将继续加强自身履职能力建设，积极参与证监局、交易所等监管机构及行业协会组织的各类培训，同时有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，提高发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，更好地发挥监事会的监督职能，切实保障股东权益。本议案已经公司第十届监事会第十五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会

二〇二五年五月二十日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王延龙）

2024年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议提交股东大会、董事会的各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人王延龙，现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长。曾任南京五星资产评估有限公司副总经理，江苏长城工程顾问有限公司法定代表人。兼任江苏省房地产与经纪协会副会长，江苏省土地估价与不动产登记代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、惩戒委员会主任，江苏省价格认证协会副会长，江苏高富物联科技有限公司法定代表人，本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共召开了13次董事会会议，6次股东大会。作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会和独立董事专门会议，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，

主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司及相关方积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形；不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席会议的具体情况如下：

单位：次

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。

（二）参与各专门委员会、独立董事专门会议情况

1.董事会各专门委员会

公司董事会下设战略与ESG委员会，审计、合规与风控委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。各专门委员会中，除战略与ESG委员会外，独立董事占多数且担任召集人，其中审计、合规与风控委员会召集人为会计专业人士，符合相关规定。

作为独立董事，本人担任公司董事会审计、合规与风控委员会主任委员，薪酬与考核委员会和提名委员会委员。报告期内，公司召开董事会审计、合规与风控委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会3次，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计、合规与风控委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，在会前认真查阅相关文件资料并亲自参加各专门委员会，就公司财务信息、内部控制评价报告、计提资产减值、年度利润分配预案、资产置换交易、董事和高管薪酬、提名董事候选人、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。

2.独立董事专门会议

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，对《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》发表了同意意见。

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、套期保值交易等事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行独立董事的相关责任和义务。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就年度报告审计工作的安排及进展情况进行有效地探讨和交流，重视解决在审计过程中发现的有关问题，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流的情况

报告期内，本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，维护中小股东的合法权益。通过参与股东大会等方式，以专业知识及独立、客观的立场，与中小股东进行细致的沟通交流，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。同时，督促公司严格执行《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，做好投资者关系管理工作。

（六）在公司现场工作的情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规和规范性文件对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等形式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道

和评价，及时对公司经营管理提出建议；现场参观考察公司在广交会、进博会展台，详细了解公司充分发挥出口与进口协同效应，综合运作国内国外两个市场，推动共建“一带一路”倡议取得的丰硕成果；实地调研考察公司大宗业务供应链、以融促产金融投资业务板块，与子公司经营管理层进行交流，提出经营意见；参与公司年度工作会议，听取管理层对公司2024年经营成果的汇报，掌握公司发展动态，运用自身专业知识和企业管理经验，积极对公司经营管理献计献策，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况，确保本人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解公司的生产经营动态，为本人独立、客观地作出决策提供依据，充分保障了本人的知情权、参与权和决策权。在履职过程中，组织或者配合本人开展实地考察等工作，拓宽本人信息获取的渠道，提升决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人作为公司的独立董事，依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合中国会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司有关制度的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，经公司第十届董事会第二十二次会议及2023年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华为公司2024年度审计机构。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，中兴华具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。中兴华在为公司提供2023年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘中兴华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任盛向伟先生担任公司财务负责人职务。本人认真考察了公司财务负责人的聘任程序，审核了被提名的高级管理人员的简历，认为盛向伟先生具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，任职资格符合有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，聘任程序规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，增补巫强先生为公司第十届董事会独立董事。

经公司第十届董事会第二十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，提名、选举贾国荣先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），选举杨承明先生担任公司董事长职务，聘任贾国荣先生担任公司总经理职务。

经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十六次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，提名、选举刘明毅先生、董亮先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），聘任盛向伟先生、陆飞女士、陈璧君女士担任公司高级管理人员。

本人认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1．报告期内，公司第十届董事会第二十二次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．报告期内，公司未制定股权激励计划或员工持股计划。3．报告期内，公司董事、高级管理人员不涉及在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，认真学习法律法规和最新监管政策，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验，结合公司实际情况，从维护公司整体利益和股东合法权益的角度为公司发展提供更多建设性建议。

独立董事：王延龙二〇二五年五月二十日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（丁宏）

2024年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议提交股东大会、董事会的各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人丁宏，现任城市经济学会副会长、南京信息工程大学江北新区发展研究院院长。曾任江苏省社会科学院区域现代化研究院副院长，南京信息工程大学江北新区发展研究院执行院长。兼任江苏省城市经济学会副会长，江苏省区域研究会常务理事，省政府参事室特约研究员、韩国东亚大学访问学者，南京市第六届经济社会发展咨询委员会委员，江苏省青年联合会第十届、第十一届委员和本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共召开了13次董事会会议，6次股东大会。作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会和独立董事专门会议，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，

主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司及相关方积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形；不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席会议的具体情况如下：

单位：次

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。

（二）参与各专门委员会、独立董事专门会议情况

1.董事会各专门委员会

公司董事会下设战略与ESG委员会，审计、合规与风控委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。各专门委员会中，除战略与ESG委员会外，独立董事占多数且担任召集人，其中审计、合规与风控委员会召集人为会计专业人士，符合相关规定。

作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，战略与ESG委员会委员。报告期内，公司召开董事会提名委员会3次，战略与ESG委员会3次，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略与ESG委员会工作细则》等相关制度的规定，在会前认真查阅相关文件资料并亲自参加各专门委员会，就公司提名董事候选人、聘任高级管理人员、年度投资计划、资产置换交易等重大事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。

2.独立董事专门会议

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，对《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》发表了同意意见。

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、套期保值交易等事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行独立董事的相关责任和义务。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就年度报告审计工作的安排及进展情况进行有效地探讨和交流，重视解决在审计过程中发现的有关问题，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流的情况

报告期内，本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，维护中小股东的合法权益。通过参与股东大会、业绩说明会等方式，以专业知识及独立、客观的立场，与中小股东进行细致的沟通交流，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。同时，督促公司严格执行《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，做好投资者关系管理工作。

（六）在公司现场工作的情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规和规范性文件对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等形式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道和评价，及时对公司经营管理提出建议；现场参观考察公司在进博会展台，见证项目签约仪式；实地调研考察公司大宗业务供应链、以融促产金融投资业务板块，

与子公司经营管理层进行交流，提出经营意见；运用自身专业知识，围绕“促进产业创新与科技创新协调发展加快形成新质生产力”与公司管理层进行探讨交流，积极对公司经营管理献计献策，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况，确保本人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解公司的生产经营动态，为本人独立、客观地作出决策提供依据，充分保障了本人的知情权、参与权和决策权。在履职过程中，组织或者配合本人开展实地考察等工作，拓宽本人信息获取的渠道，提升决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人作为公司的独立董事，依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合中国会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司有关制度的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第十届董事会第二十二次会议及2023年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华为公司2024年度审计机构。中兴华具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。同意续聘中兴华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任盛向伟先生担任公司财务负责人职务。本人认真考察了公司财务负责人的聘任程序，审核了被提名的高级管理人员的简历，认为盛向伟先生具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，任职资格符合有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，聘任程序规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，增补巫强先生为公司第十届董事会独立董事。

经公司第十届董事会第二十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，提名、选举贾国荣先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），选举杨承明先生担任公司董事长职务，聘任贾国荣先生担任公司总经理职务。

经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十六次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，提名、选举刘明毅先生、董亮先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），聘任盛向伟先生、陆飞女士、陈璧君女士担任公司高级管理人员。

本人认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1．报告期内，公司第十届董事会第二十二次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．报告期内，公司未制定股权激励计划或员工持股计划。

3．报告期内，公司董事、高级管理人员不涉及在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事

项的决策，充分发挥独立董事的作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，认真学习法律法规和最新监管政策，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验，结合公司实际情况，从维护公司整体利益和股东合法权益的角度为公司发展提供更多建设性建议。

独立董事：丁宏二〇二五年五月二十日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（巫强）2024年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议提交股东大会、董事会的各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况本人巫强，现任南京大学经济学院教授、博士生导师，南京大学中国社会科学研究评价中心主任。曾任南京大学经济学院产业经济学系副主任，曾主持国家自然科学基金、教育部人文社会科学研究青年基金、全国优秀博士论文获得者专项资助等多项国家级或省部级科研项目，兼任江苏省新能源开发股份有限公司和本公司独立董事。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况报告期内，公司共召开了13次董事会会议，6次股东大会。作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会和独立董事专门会议，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真

审议，与公司及相关方积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形；不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席会议的具体情况如下：

单位：次

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。

（二）参与各专门委员会、独立董事专门会议情况

1.董事会各专门委员会

公司董事会下设战略与ESG委员会，审计、合规与风控委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。各专门委员会中，除战略与ESG委员会外，独立董事占多数且担任召集人，其中审计、合规与风控委员会召集人为会计专业人士，符合相关规定。

作为独立董事，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计、合规与风控委员会和提名委员会委员。报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会2次，审计、合规与风控委员会6次，提名委员会3次，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计、合规与风控委员会工作细则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，在会前认真查阅相关文件资料并亲自参加各专门委员会，就公司董事和高管薪酬、财务信息、内部控制评价报告、计提资产减值、年度利润分配预案、资产置换交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。

2.独立董事专门会议

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，对《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》发表了同意意见。

（三）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、套期保值交易等事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行独立董事的相关责任和义务。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就年度报告审计工作的安排及进展情况进行有效地探讨和交流，重视解决在审计过程中发现的有关问题，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流的情况报告期内，本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，维护中小股东的合法权益。通过参与股东大会、业绩说明会等方式，以专业知识及独立、客观的立场，与中小股东进行细致的沟通交流，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。同时，督促公司严格执行《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，做好投资者关系管理工作。

（六）在公司现场工作的情况报告期内，本人严格遵守相关法律法规和规范性文件对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等形式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道和评价，及时对公司经营管理提出建议；现场参观考察公司在广交会、进博会展

台，详细了解公司充分发挥出口与进口协同效应，综合运作国内国外两个市场，推动共建“一带一路”倡议取得的丰硕成果；实地调研考察公司大宗业务供应链、以融促产金融投资业务板块，与子公司经营管理层进行交流，提出经营意见，运用自身专业知识和企业管理经验，积极对公司经营管理献计献策，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况，确保本人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解公司的生产经营动态，为本人独立、客观地作出决策提供依据，充分保障了本人的知情权、参与权和决策权。在履职过程中，组织或者配合本人开展实地考察等工作，拓宽本人信息获取的渠道，提升决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人作为公司的独立董事，依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合中国会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司有关制度的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，经公司第十届董事会第二十二次会议及2023年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华为公司2024年度审计机构。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，中兴华具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。中兴华在为公司提供2023年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘中兴华为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任盛向伟先生担任公司财务负责人职务。本人认真考察了公司财务负责人的聘任程序，审核了被提名的高级管理人员的简历，认为盛向伟先生具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，任职资格符合有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，聘任程序规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经公司第十届董事会第二十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，提名、选举贾国荣先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），选举杨承明先生担任公司董事长职务，聘任贾国荣先生担任公司总经理职务。

经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十六次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，提名、选举刘明毅先生、董亮先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），聘任盛向伟先生、陆飞女士、陈璧君女士担任公司高级管理人员。

本人认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1．报告期内，公司第十届董事会第二十二次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2．报告期内，公司未制定股权激励计划或员工持股计划。

3．报告期内，公司董事、高级管理人员不涉及在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，认真学习法律法规和最新监管政策，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验，结合公司实际情况，从维护公司整体利益和股东合法权益的角度为公司发展提供更多建设性建议。

独立董事：巫强二〇二五年五月二十日