健民药业集团股份有限公司

制度文件

二○二五年七月三十日

健民药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则第一条为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条审计委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会提名表决通过。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

第八条董事会须对审计委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人

数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。第九条公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联系和会议组织工作。审计监察部作为公司内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限第十条董事会审计委员会根据《公司章程》和本细则的规定履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告

工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十四条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市公司章程指引》、上海证券交易所其他规定、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第四章工作程序

第十五条董事会审计委员会下设工作组，由财务中心、审计监察部及董事会办公室组成，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，按要求提供公司相关方面的书面材料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十六条公司审计监察部为公司内部审计工作的主要职能部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作。

公司审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；公司审计监察部如发现内部控制存在重大缺陷或

者重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第十七条审计监察部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计监察部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十八条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告，必要时应当向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十九条董事会、审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。

第二十条审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十一条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第五章议事规则

第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议通知应在会议召开两天前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第二十四条审计委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。第二十七条委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条审计委员会可以要求审计监察部人员列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。第二十九条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

委员不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十一条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之日的次日向公司董事会通报。

第三十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第三十五条本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同；本细则由公司董事会负责解释。

健民药业集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章总则第一条为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理人员选聘标准和程序，优化董事会和高管团队的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事会、高级管理人员的提名标准、提名程序以及相关人选任职资格等提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司须为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条提名委员会委员由五名成员组成，均为公司现任董事，其中独立董事三名。

第五条提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设召集人一名，由委员中的独立董事担任，主要负责主持委员会工作；召集人由董事会提名表决通过。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，除董事会明确授权外，委员会的建议应提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出代替性的董事、高级管理人选。

第四章工作程序

第十条提名委员会的一般工作程序如下：

（一）提名委员会应积极研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成工作指导方案；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场广泛搜集董事、高管人选；包括初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为相关人选；

（四）根据相关人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出相关候选人员的建议并提交相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据需要不定期召开会议，公司总裁可以提议召开会议。会议可采取现场或通讯表决的方式召开，会议通知应于会议召开2天前通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十六条委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条提名委员会认为必要时可以邀请公司董事和高级管理人员列席，但需回避讨论议题的人员不得列席。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用应由公司支付。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。

第二十条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应当妥善保存。

委员不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。第二十一条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条提名委员会会议通过的议案、表决的结果以及对议案的建议和意见，应不迟于会议决议生效之日的次日向公司董事会通报，抄送公司总裁。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。

第二十五条本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同；本细则由公司董事会负责解释。

健民药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第二十六条为了进一步健全健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二十七条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高管人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二十八条公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第二十九条薪酬与考核委员会委员由五名委员组成，均为公司现任董事，其中至少包括三名独立董事。

第三十条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第三十一条薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选举委员中独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会提名表决通过。

第三十二条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足人数。

第三十三条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司董事会办公室、人力资源中心共同组成，工作组为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及考评人员的有关资料、筹备薪酬与考核委员会会议、执行薪

酬与考核委员会决议等。

第三章职责权限第三十四条公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理办法》及董事会授权行使职权，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十六条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第三十七条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。

第三十八条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；

（一）公司董事和其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我

评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则第三十九条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，临时会议可以采取通讯表决的方式召开，会议通知应于会议召开三天前通知全体委员。公司总裁可以提议召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。第四十条委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。第四十一条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第四十二条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第四十三条第十八条：授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。第四十四条委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十五条薪酬与考核委员会会议可以邀请公司总裁参加，必要时可以邀请公司董事及其他人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。

第四十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用应由公司支付。

第四十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。

第四十八条委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应当妥善保存。

委员不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第四十九条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十条委员会会议通过的议案、表决的结果以及对议案的建议和意见，应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会备案。

第五十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。

第六章附则

第五十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。

第五十三条本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同；本细则由公司董事会负责解释。

健民药业集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则

第一章总则第一条为了科学地确定健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）发展战略，制定合理可行的发展规划，健全投资决策程序，提高重大决策的效益和决策的质量，增强公司核心竞争力，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，促进公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，结合公司实际情况，公司董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本细则。第二条战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展进行研究并提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司须为战略与可持续发展委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担战略与可持续发展委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略与可持续发展委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条战略与可持续发展委员会委员由五名委员组成，均为公司董事，其中应至少包括一名独立董事。

第五条战略与可持续发展委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事会提名表决通过。

第七条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，则其委员资格自动失效，董事会应根据本细则规定补足委员会人数。

第八条公司战略经管部和董事会办公室为战略与可持续发展委员会的日常办事机构，负责办理战略与可持续发展委员会的具体事务工作。

第三章职责权限第九条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究；

（二）负责公司中、长期战略规划的制定，指导战略的执行与分析；

（三）负责对ESG（环境、社会、治理）相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG（环境、社会、治理）工作进行督导、审核公司ESG目标完成情况并提出建议；

（五）审阅公司ESG（环境、社会、治理）报告等；

（六）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资、资产处置方案进行研究并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

（九）审议批准单项投资额或资产处置账面金额在500万元以上的项目；

（十）董事会授权的其他事宜。第十条战略与可持续发展委员会对董事会负责，并将超出本委员会权限的重大事项应提交董事会审议决定。

第四章工作程序第十一条战略经管部负责战略与可持续发展委员会评审和决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）公司有关部门负责人或控股公司下属企业负责上报重大投资、融资、资产处置项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料，由公司战略经管部进行初审，按公司制度办理立项，并报战略与可持续发展委员会备案；

（二）对公司有关部门或控股子公司负责对外就投资协议、合同、可行性报告等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其他法律文件，提交战略经管部进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

（三）战略经管部在进行项目初审和评审的过程中，可以视情况征询有关职能部门的意见，或召开评审会议讨论。

（四）战略经管部负责整理拟定公司中长期发展战略，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

第十二条战略与可持续发展委员会根据战略经管部的提案召开相应会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议或备案。

第十三条董事会办公室是战略与可持续发展委员会相关会务资料的提供和会议的筹备，包括但不限于相关资料的信息采集、编制、传递等事宜。

第五章议事规则

第十四条战略与可持续发展委员会根据需要不定期召开会议，会议可采取现场或通讯表决的方式召开，会议时间应至少在会议召开前两天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员主持。

第十五条委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十六条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，每一委员具有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条战略与可持续发展委员会会议可邀请公司总裁列席，必要时可以邀请公司董事及其他高管人员列席会议。

第二十一条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。

第二十三条战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

委员不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。

第二十四条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条战略与可持续发展委员会会议通过的议案、表决的结果以及对议案的建议和意见，应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报，抄送投资评审小组，并由投资评审小组责成有关部门拟订对投资实施单位的批准文件

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第二十八条本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同；本细则由公司董事会负责解释。

健民药业集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则第一条为完善健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）总裁（即总经理）的职责，保障总裁高效、规范行使职权，带动公司快速、健康发展，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：

公司法）《健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）等相关规定，特制定本细则。

第二条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁向董事会负责，负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

第二章总裁的任期及任职资格

第三条总裁任期与董事会任期一致，每届任期三年，可连聘连任。

第四条总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，掌握国家政策、法律、法规；

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情况之一的，不得担任本公司总裁：

（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规及上海证券交易所规定的其他情形。第六条公司高级管理人员不得在控股股东及其关联企业担任职务或领取薪酬，国家公务员不得兼任公司总裁。

第三章总裁的权限第七条总裁对董事会负责，列席董事会会议，并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第八条总裁应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性；总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取员工代表的意见。

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平。

第九条总裁应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。

第十条副总裁按照分工，协助总裁分管具体工作。副总裁应当有明确的职权和权限。根据总裁授权，副总裁对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总裁分管范围内的工作应主动沟通和听取意见；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总裁报告；对政策性问题应及时组织研究后向总裁提出建议。财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总裁的领导下开展工作。

第十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法依据公司相关制度办理。

第十二条总裁应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四章总裁工作报告制度

第十三条总裁认为必要时，可以提议召开董事会，向董事会以书面形式报告工作。总裁自觉接受董事会审计委员会的监督、检查。

第十四条在董事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。

第十五条定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。上述报表交由董事会办公室统一送达。

第五章总裁办公会议

第十六条总裁办公会议可以根据公司实际情况以经营管理委员会、经管会等多种组织形式召开，总裁办公会由总裁主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项。

第十七条公司总裁办公的例会原则上一个月召开一次。根据工作需要，在下列情形下可以召开总裁办公会：

1、总裁认为必要时；

2、副总裁或其他高级管理人员提议时；

3、董事长要求时。

第十八条总裁是总裁办公会议的召集人和主持人。总裁因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总裁或其他高级管理人员主持会议。

第十九条总裁办公会议如遇特殊情况，总裁可决定取消或推迟会议的召开。办公会议的召开、取消或推迟由综合管理部在请示总裁后提前半天进行通知。

第二十条总裁办公会议由公司高级管理人员参加，并根据实际需要由总裁决定公司经营管理机构的其他人员参加。第二十一条总裁会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决定事项等。出席会议的人员和记录员要在记录本上签名确认。会议记录由综合管理部负责保管，保存期限为10年。

第六章总裁绩效评价与激励约束机制

第二十二条董事会薪酬与考核委员会负责总裁工作的绩效评价，并结合行业水平和公司年度经营目标，制定年度经营绩效考核方案或经营绩效责任书，经董事会批准后执行。

第二十三条总裁的薪酬应同公司的绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第二十四条总裁及其他高级管理人员违反国家法律法规及公司章程规定的，公司将根据有关规定，追究其责任。

第七章附则

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。

第二十六条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同；本细则解释权属于公司董事会。

健民药业集团股份有限公司

董事会秘书管理办法

第一章总则第一条为明确健民药业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件规定，制定本办法。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，公司董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。

第四条董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门。

第二章董事会秘书的选任

第五条董事会秘书除应具有公司《章程》规定的高管人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具备上海证券交易所认可的董事会秘书的任职资格；

（五）熟悉公司业务并拥有较强的语言及文字表达能力。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司董事会秘书由公司董事长或三分之一以上董事提名，经董事会

批准后聘任或解聘。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

第八条原任董事会秘书离职后，公司应当在3个月内聘任下一任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

第九条公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本管理办法第六条执行。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生

之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。第十四条公司董事会秘书被解聘或辞职离任时，应当接受公司董事会离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。公司董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第三章董事会秘书的职责

第十五条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。第十七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十八条公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十一条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十二条公司董事会秘书应履行《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向

上海证券交易所报告。第二十四条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十五条公司有关部门应按照《公司信息披露管理办法》的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的全部资料，并确保资料的真实性、准确性和完整性。

应中国证监会、上海证券交易所及股东要求需了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。

提供资料产生差错而导致公司信息披露违规时，应追究相关人员的直接责任。

第二十六条公司董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，由公司或上海证券交易所依据相关规定追究其责任。

第四章附则

第二十七条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。

第二十八条本管理办法在公司董事会批准后生效，修改时亦同；本管理办法解释权属于公司董事会。

健民药业集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则第一条为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证监会《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定本管理办法。

第二条信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本办法所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第二章信息披露工作的基本原则

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露的及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章应当披露的信息

第九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十一条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第一节定期报告第十二条公司应当批露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条公司进行信息披露的时间、格式和内容，按中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第四章信息披露事务管理

第二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导、安排和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司董事会办公室为信息披露工作的归口管理部门。

第三十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，办理公司信息对外公布等相关事宜，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三十一条公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。第三十二条公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第三十三条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十四条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见本办法所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：

1、有关事项发生的当日或次日；

2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

5、有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

（四）公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第三十五条公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责：

（一）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十三条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五章信息披露的程序

第四十四条定期报告披露程序：公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第四十五条公司建立《重大信息内部报告管理办法》，规范公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

公司董事、高级管理人员及公司委派的控（参）股子公司董事、监事、高级管理人员应当按照《重大信息内部报告管理办法》的相关规定，及时上报重大事件。相关人员在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。在相关信息公开披露前，相关人员负有保密义务。

信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的媒体

第四十七条公司指定符合中国证监会条件的一份或者多份报刊和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。

第四十八条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，如遇有不适合发布的信息，董事会秘书有权制止。

第七章信息披露常设机构和联系方式

第四十九条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，具体联系方式如下：

地址：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

电话/传真：027—84523350

电子信箱：ir.whjm@whjm.com

第八章保密措施

第五十条公司董事、高级管理人员或其他接触到应披露信息的相关人员，均负有保密义务。

第五十一条公司信息披露义务人应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第九章法律责任

第五十二条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十三条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第五十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则

第五十五条本办法与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第五十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。

第五十七条本办法经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同；本办法解释权属于公司董事会。

健民药业集团股份有限公司重大信息内部报告管理办法

第一章总则第一条为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规或规范性文件，以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》等公司治理文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支机构、公司控股子公司及参股公司（以下简称“下属公司”）。

第三条公司重大信息内部报告管理办法是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等时，按照本办法规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第四条报告义务人应在本办法规定的第一时间内向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本办法所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员。

第五条公司董事会是公司重大信息的管理机构。董事会秘书为公司重大信息内部管理工作的负责人，具体负责公司重大信息的监管及信息披露工作。各信息报告义务人应到并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第六条报告人应在本制度规定的第一时间内向公司董事会办公室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第六条未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息或信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事长或董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第七条公司董事、高级管理人员、各部门、下属公司及内幕信息知情人都应做好重大信息的保密工作，不得泄露重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章重大信息的范围

第八条出现、发生或即将发生以下事项时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会报告：

(一)拟提交公司董事会审议的事项；

(二)各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

(三)发生的购买或出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目等重大交易情形；

(四)对外投资（含委托理财、对子公司投资、证券投资等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、对外捐赠等事项；

(五)所有衍生品交易事项；

(六)公司或子公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、财务顾问、业务咨询等合作协议。

(七)对外提供财务资助或对外提供担保；

(八)日常交易相关合同，达到下列标准之一的：

（1）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上；

（2）涉及出售产品、商品，提供劳务或工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上；

公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

(九)公司与关联人发生的交易；

(十)达到以下标准之一的诉讼、仲裁事项：

（1）单个涉案金额或连续12个月累计涉案金额超过最近一期经审计净利润10%以上的诉讼、仲裁事项；

（2）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

(十一)重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值)；

8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

10、主要或者全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

12、公司法定代表人或者经理（总裁、副总裁）无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(十二)重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司法定代表人、经理（总裁、副总裁）、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和交易方式发生重大变化等)；

9、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

13、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或被依法限制表决权等；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

(十三)其他重大事件

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和传闻澄清；

5、回购股份、吸收合并；

6、可转换公司债券涉及的重大事项；

7、权益变动和收购；

8、股权激励、员工持股计划；

9、公司及公司股东发生承诺事项；10、法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他重大事件。董事会办公室根据职能分工确定上述重大信息的对接部门，对接部门应按要求及时报送相关信息。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十条按照本办法规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十一条报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章重大信息内部报告的工作流程

第十二条公司各部门、分支机构及各下属公司等内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点，及时向公司董事会秘书预报可能发生的重大信息：

1、各部门、分支机构或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

3、各部门、分支机构负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十三条重大信息内部报告的传递程序：

1、内部信息报告义务人应当在知悉有关重大信息时,立即以电话、微信、邮件、OA等方式向董事会秘书报告有关情况，并确保董事会秘书及时收到；

2、董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

3、董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要提交董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第十四条报告义务人应按照本条规定向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告本部门（公司）范围内重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，包括但不限于以下内容：

（一）董事会、股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议执行情况；

（二）就已披露的与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直到完成交付或过户；

（六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产后较大影响的其他进展或变化的重大事件，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第四章重大信息内部报告的管理和保密制度

第十五条重大信息由公司董事会秘书负责管理，董事会办公室为具体执行部门。董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第十六条公司内部信息报告义务人应当保证所报送的重大信息真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。公司内部信息报告义务人对重大信息负有保密义务，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关信息难以保密时及时通知公司董事会秘书履行信息披露义务。内部信息报告义务人不得利用尚未公开的重大信息进行内幕交易。

第十七条公司总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员应当及时敦促公司各部门、子公司应披露信息的收集、整理、报告工作，加强对证券、信息披露等法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强重大信息保密管理工作。

第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，对公司有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条发生本办法所述重大信息应上报而未及时上报的，公司有权追究相应负有报告义务的人员责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第五章附则

第二十条本办法所持“以上”、“超过”均含本数。第二十一条本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照上海证券交易所对关联人的认定标准执行。第二十二条本办法规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第二十四条本办法自公司董事会通过之日起生效并执行，修改时亦同。本办法解释权归于公司董事会。

健民药业集团股份有限公司内幕知情人登记管理办法

第五章总则第一条为了进一步规范健民药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》上海证券交易所等有关法律法规的规定,制定本管理办法。

第二条公司内部信息登记备案工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下做好内幕信息保密工作，证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。

第三条未经董事会批准或董事长同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。公司依法报送或披露信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第四条公司董事、总裁、副总裁等高级管理人员和公司各部门、各子公司应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六章内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条本管理办法所指内幕信息是是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

（一）根据《证券法》第八十条规定，发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总裁（副总裁）发生变动，董事长或者总裁（副总裁）无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）根据《证券法》第八十一条相关规定，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六条尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)正式对外披露。

第七条内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七章登记备案

第八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当如实、完整填写内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时

间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行登记确认。

第九条内幕信息事项原则上采取一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记，公司可根据自身内幕信息管理的需要适当增加登记内容。

第十条公司应准确填报内幕信息在公开披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责办理公司内幕信息知情人档案的登记管理工作。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表（附件1，下同）。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记表（附件1）。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人登记表所列事项真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人所填写的内幕信息知情人登记表汇总，形成完整的内幕信息知情人档案。

第十三条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记

报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本管理办法填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，同时按照上海证券交易所的要求及时披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人，在知悉内幕信息的情况下应当及时向董事会秘书报告，并积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案登记工作；第一时间告知董事会秘书关于内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会秘书处。

第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司应及时补充报送完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存期限为10年。

第十八条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第八章保密及处罚第十九条内幕信息知情人应采取必要的措施,将内幕信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵或配合他人操纵证券市场以及进行欺诈活动等，内幕信息知情人违反本项义务的，将依法承担《公司法》《证券法》等法律法规规定的处罚责任，给公司造成严重影响或损失的，公司可要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条内幕信息知情人若发现内幕信息难以保密,应立即通知公司董事会秘书，董事会秘书应第一时间向上海证券交易所报告并披露；若内幕知情人不履行该项报告义务，给公司股价带来异常波动或给公司造成严重影响或损失的,公司可根据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，情节严重的，移交司法机关处。

第二十三条公司保荐人及其保荐代表人,为公司提供服务的证券、审计及评估等中介服务机构及其相关人员,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司将依照相关规定追究其责任。

第二十四条内幕信息知情人违反本管理办法规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第九章附则

第二十五条本管理办法附表包含内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，由公司董事会秘书根据上海证券交易所相关规定进行修订，经公司董事长批准后执行。

第二十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相

抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第二十七条本管理办法经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同；本管理办法解释权归公司董事会。

附件1

健民药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

根据证监会、上海证券交易所相关内幕信息知情人管理规定，对公司内幕信息知情人进行登记备案。

本人确保上述信息真实、准确、完整，并按照相关法律法规要求，对已知悉的公司内幕信息履行保密义务、不利用内幕信息交易公司股票、不提示他人买卖公司股票等。

签字：

日期：

附件2：

健民药业集团股份有限公司重大事项进程备忘录

健民药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免业务管理办法

第一章总则第二十七条为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）信息披露暂缓、豁免行为，保障公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本办法。

第二十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本办法。

第二十九条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免信息的范围

第三十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第三十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称：国家秘密），依法豁免披露。

第三十二条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露

的信息不违反国家保密规定。第三十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

第三十四条公司及其他信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免信息的审批程序

第三十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露的，应当履行如下审批程序：

（一）公司及其他信息披露义务人发生本办法规定可以暂缓、豁免披露的事项时，相关责任人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件及相关事项全部资料提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，该信息暂缓、豁免披露的相关资料由董事会办公室妥善归档保管，保存期限为十年；暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会规定及上海证券交易所监管指引要求及时对外披露。

第三十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十九条公司和其他信息披露义务人应当在定期报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会湖北监管局和上海证券交易所。

第四十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四章责任追究机制

第四十一条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本办法规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，或者不按照国家法律法规、中国证监会规定和本办法规

定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。非公司及下属子公司相关当事人违反有关法律法规和本办法的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司保留向其追究责任的权利。

前两款规定人员若涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究法律责任。

第五章附则第四十二条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第四十四条本办法由公司董事会制定并负责解释，修改时亦同，自董事会批准之日起生效并实施。

健民药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究办法

第一章总则第一条为了进一步提高健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露规范运作水平，落实年报信息披露责任，确保年报信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条责任追究是指董事、高级管理人员及相关工作人员在年报披露过程中发生不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，造成年报披露工作发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正，导致公司承担重大经济损失或其他法律责任，或对公司造成重大经济损失、不良社会影响等情况的，必须追究其责任。

第三条本办法适用于涉及年报披露工作的公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、公司控股股东（及实际控制人）、持股5%以上的股东以及和年报信息披露相关工作人员。

第四条本办法所称年报信息披露重大差错主要指年度报告、年度业绩预告、年度业绩快报等存在重大差错以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他年报信息披露重大差错的情形。

第五条年报披露重大差错责任追究坚持以下原则：

（一）实事求是原则；

（二）公平、公正、公开原则；

（三）惩前毖后、有错必纠原则；

（四）教育与惩处相结合原则；

（五）过错与责任相适应原则。

第二章年报信息披露重大差错的责任追究

第六条公司年报信息披露中存在下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《证券法》《公司法》《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知以及公司其他内部制度等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（四）年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对年度报告使用人阅读和理解年度报告造成重大偏差或重大误导，导致股票交易异常波动，给投资人造成重大损失的情形；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第七条业绩预告和业绩快报重大差错的认定依据是其与年报实际披露业绩间的重大差异及财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标间的重大差异。

第八条其他年报信息重大差错的认定依据为信息披露指引等规范性文件、规章制度，以及《公司章程》和其他内部控制制度的规定。

第三章年报信息重大差错的处理程序

第九条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符的，应及时进行补充和更正并予以公告。

第十条对以前年度已公布的年度财务报告进行更正时，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，公司有关人员不得干扰、阻碍其独立、客观地进行年度财务报告的审计工作。

第十一条对前期已经公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

第十二条财务报告存在重大会计差错更正事项时，资产财务部应履行自查和内部报告的程序，审计法务部应收集、汇总相关资料，调查原因，进行责任认定，拟定整改措施和处罚意见，并向董事会审计委员会提交书面调查报告。审计

法务部的调查报告应详细说明会计差错的内容，会计差错的性质及产生原因，会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标，会计师事务所重新审计的情况，重大会计差错责任认定的初步意见等。审计委员会审议调查报告后向董事会提出议案，董事会对审计委员会的提案作出决议。

第十三条业绩预告或业绩快报存在重大差异的及其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的，由审计法务部收集、汇总相关资料，调查发生原因并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因，责任认定的初步意见，拟定整改措施和初步意见等，提交公司董事会审计委员会审议。

第四章责任形式与处理办法

第十四条年报信息披露发生重大差错的，应追究相关责任人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、资产财务部负责人对公司财务数据的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十五条出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司应及时安排审计法务部或独立机构核查原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。

第十六条对年报信息披露重大差错的相关责任人员，应以下列方式追究其责任：

（一）警告，责令改正并令其作出检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）经济处罚；

（四）调离原工作岗位，停职、降职直至撤销职务；

（五）解除劳动合同。

上述责任追究方式可单独适用，也可并用。

第十七条有下列情形之一的，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害、威胁、恐吓调查人，干扰、阻挠责任追究调查，弄虚作假、隐瞒事实真相，知情不报、提供虚假材料、徇私舞弊的；

（三）不执行董事会依法做出的处理决定的；

（四）授意、指示、强令、胁迫他人违规导致年报信息披露重大差错的；

（五）在共同违规行为中负主要责任的；

（六）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（七）多次发生年报信息披露重大差错的；

（八）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。第十八条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免予处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）有证据证明对授意、指示、强令、胁迫其违规有抵制行为并向上级报告的或积极采取补救措施的；

（四）有证据证明被追究责任人勤勉履职的；

（五）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（六）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。

第十九条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核项目。

第二十条年报披露中出现重大差错，因个人原因故意造成公司经济损失的，被追究人将承担全部经济赔偿责任；因个人过失造成公司经济损失的，视情节按比例承担经济赔偿责任。

第二十一条相关人员在年报披露中出现重大差错，如果违反国家法律涉嫌刑事犯罪的移交司法机关处理。

第二十二条公司所委聘的第三方专业机构对年报信息披露重大差错负有责任的，公司应以书面形式提出质询；要求其书面解释澄清、道歉以至追究其内部人员的责任；根据委聘合同提出索赔；解除或向股东会建议解除委聘合同和公司董事会认可的其他方式追究其责任。

第五章附则

第二十三条公司季度报告、半年度报告的信息披露若发生重大差错，可参照本办法执行。

第二十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定

执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。

第二十五条本办法自公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同；本办法由公司董事会制定并解释。

健民药业集团股份有限公司投资者关系管理办法

第一章总则第一条为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，加强投资者对公司的了解，提升公司的投资价值，实现股东利益最大化和公司价值最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》等的有关规定，制定本办法。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非经公司安排或得到董事长明确授权，公司的董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理原则和目的

第四条投资者关系管理的基本原则

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第五条投资者关系管理的目的:

（一）建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，形成公司与投资者之间

的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的服务理念；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第三章投资者关系管理工作的主要内容和方式第六条公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。第七条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第八条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和上海证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与

投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。第九条公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司设置投资者专门咨询电话、传真及邮箱，由公司董事会办公室工作人员负责。工作人员接听投资者的电话应文明、礼貌，耐心听取投资者的意见和建议。以公开信息为蓝本，认真回答投资者提问。公司保证咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。。

第十条公司可以通过公司官方网站、上海证券交易所网站和上证e互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。

公司可以在官方网站设立投资者关系管理专栏，用于发布和更新投资者关系管理工作相关信息。

第十一条公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，并做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第十二条公司董事会办公室指派专人及时关注上证e互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，对重要信息进行核实和处理，依法履行有关本公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第十三条公司通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复。第十四条公司应当充分考虑股东会召开的时间和地点，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。第十五条公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

投资者说明会参与人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。

公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第十六条除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

第十七条公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明。第十八条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。

公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第十九条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，到公司调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并签署《承诺书》，《承诺书》至少应包括以下内容：

1、不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

2、不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

4、在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

5、在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

6、违反相关承诺给公司造成损失或不良影响的，承诺人应承担由此引起的一切法律责任。

第二十条公司董事会秘书负责安排和组织调研活动，公司控股股东、实际控制人、董事、总裁在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。公司其他高级管理人员及员工需得到董事长批准后方有权接受调研，董事会秘书应全程参与；任何人未经允许，不得私自接待投资者、分析师、新闻媒体等特定对象的调研活动。

公司每次接待活动应不少于两人共同参与，重大接待活动董事长或总裁应当参加。

第二十一条公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第二十二条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。

公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十三条公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，参照本节规定执行。公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本节规定执行。

第二十四条公司加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，指派并授权专人及时查看上证e互动等网络平台相关信息，及时对投资者的咨询、投诉和建议予以回复。

第二十五条投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。

第二十六条公司可以通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人或者其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。

第二十七条公司在上证e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并在更正后的文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息。在上证e互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司不慎通过上证e互动平台披露了未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告。

第二十八条公司在上证e互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证e互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第二十九条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第三十条投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第三十一条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道，公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第四章投资者关系管理的组织与实施

第三十二条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，负责投资者关系管理活动的日常事务。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及公司相关部门等应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第三十三条投资者关系管理工作的职责主要包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。第三十四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者泄露未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺；

（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第三十五条公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养，具体如下：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第三十六条公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、上海证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。

第三十七条公司应当建立健全投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。

投资者关系管理档案的内容包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场

录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限为三年。

第五章附则第三十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行，并立即修订本办法，报董事会审议通过。

第三十九条本办法自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同；本办法的解释权归属公司董事会。

健民药业集团股份有限公司环境、社会和治理（ESG）管理办法

第一章总则第一条为完善健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建设和规范公司环境、社会责任及公司治理（Environment,SocialandGovernance，以下简称：ESG）工作体系，促进公司自身规范高效地运作，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告》等规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部控制有关规定，公司现制定ESG管理办法。

第二条本办法所称的ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。

第三条本办法所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、社区组织和相关政府部门等。

第四条本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围内的各级全资、控股子公司（以下统称“子公司”）。

第五条公司应当按照本办法的要求，积极履行ESG职责，不定期评估公司ESG职责的履行情况，按照相关法规要求自愿披露ESG报告或可持续发展报告。

第二章ESG发展理念与愿景

第六条公司始终坚持“修合虽无人见、存心自有天知”的古训，秉承“健天下，民为贵”的使命，传承和弘扬中医、中药文化和技艺，守护人类健康、增进人类福祉，为人类健康事业的高质量发展贡献力量。

第七条公司走绿色智造、科技创新的发展之路，将生态环保要求融入发展战略和公司治理全过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

第八条公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流，为维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障。

第九条公司支持职工代表大会、职工大会、工会组织依法行使职权。董事会、管理层应当通过多元化沟通交流渠道，听取职工对公司经营和涉及职工利益的重大事项的意见。

第十条公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。

第十一条在保障持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，公司应积极参与地区建设、救灾助困和公益事业，履行相关社会责任。

第十二条公司应遵守法律法规、规章及规范性文件，保证公司治理结构的透明度和规范性，提高公司管理效率和质量。公司应当建立健全公司治理制度，做好股东、董事、高级管理人员的职责分工和监督，提高信息披露的质量和透明度，加强内部控制和风险管理，防范和解决公司治理风险。

第三章ESG管理机构与职责

第十三条公司董事会作为ESG事务的决策机构，肩负着最高的治理职责。

（一）审议和批准公司ESG发展战略规划及目标、年度工作计划、管理架构、管理制度、ESG报告（含重大议题）等；

（二）审议其他与公司ESG相关的重要事项。

第十四条董事会战略与风险控制委员会作为ESG事务的管理机构，负责拟定并执行具体的环境、社会及治理（ESG）计划，并将ESG风险整合至公司的风险管理和内部控制体系中，确保实施有效的管理：

（一）监督和审阅公司ESG战略、ESG中长期规划和年度规划；

（二）审阅公司ESG目标达成进度；

（三）审批并监督公司ESG政策确切及持续地执行和实施；

（四）审阅公司ESG风险及机遇评估结果；

（五）审阅年度ESG报告并提交董事会审议；

（六）持续关注其他与公司ESG相关的重要事项，并将对公司有重要影响的事项提交董事会审议。第十五条公司设立ESG工作小组，作为公司ESG管理工作的执行层，由总裁担任组长，董事会秘书担任副组长，小组成员由董事会办公室、战略与经营管理部、综合管理部、财务中心、人力资源中心、数据信息中心、审计监察部、法务合规部、基础建设部、制造中心、市场品牌中心、处方线营销中心、OTC营销中心、研发中心等职能板块及控股子公司等的一级负责人构成，全面覆盖了公司日常经营管理的各个相关领域。各小组成员承担各自职责范围内的ESG管理工作的主体责任，负责按照公司整体规划，落实ESG工作任务并定期汇报执行情况。

图：ESG管理组织架构图

第十六条董事会办公室负责了解利益相关方的诉求、意见和建议，分析实质性议题，执行ESG报告的信息采集、编制和披露工作。

第十七条根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为推进ESG工作提供专业化建议。

第十八条公司董事有权对公司履行ESG职责的情况提出意见和建议。公司董事会办公室汇总相关意见，并提请董事会战略与风险控制委员会研究讨论并将

形成议案提交董事会审议。第十九条公司应建立信息沟通机制，确保与利益相关方保持信息畅通。必要时，可通过访谈、座谈、问卷调查等方式，听取利益相关方的反馈意见和建议，以便持续改进工作成效。

第二十条董事会对公司内部控制有效性进行评价时，应根据有关规范和指引要求，把ESG职责纳入评价范围，识别并评估ESG职责相关风险，对涉及内控缺陷事项提出改进意见。

第四章股东和债权人权益保护

第二十一条公司应当持续完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律法规和公司各项制度所规定的合法权益。

第二十二条公司应根据《公司章程》选择合适的时间、地点召开股东会，并按照规定提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。

第二十三条公司应严格按照有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关业务规则的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息，应当积极披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

第二十四条公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。

第二十五条公司应确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，不得为了股东的利益损害债权人的利益。

第二十六条公司建立并持续完善投资者关系相关制度，规范开展投资者关系管理活动。设置投资者关系管理专职人员，负责接待境内外投资者来电、来访。建立常态化业绩说明会机制，积极创造各种交流渠道，向投资者传递公司的发展战略及经营状况。

第五章员工权益保护

第二十七条公司应当严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规，依法保护员工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的人力资源管理制度，保障员工依法

享有劳动权利和履行劳动义务。

第二十八条公司尊重员工人格和保障员工合法权益，关爱员工，促进劳资关系和谐稳定，按照国家有关规定对女员工实行特殊劳动保护。公司不得非法强迫职工进行劳动，不得对职工进行体罚、精神或肉体胁迫、言语侮辱及其他任何形式的虐待，并禁止任何形式的职场霸凌行为。

第二十九条公司不得干涉员工信仰自由，不得因性别、年龄、民族、种族、国籍、宗教信仰等对员工在聘用、报酬、培训、晋升、解职或退休等方面采取歧视行为。

第三十条公司应当严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地防止劳动过程中的事故，减少职业危害。

第三十一条公司应与职工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、同工同酬的原则，不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资，不得采取纯劳务性质的合约安排或变相试用等形式降低对职工的工资支付和社会保障。

第三十二条公司应及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。

第三十三条公司应遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息休假权利。

第三十四条公司应按照国家有关规定提取和使用职业培训经费，积极开展职工培训，并鼓励和支持职工参加业余进修培训，为职工发展提供更多的机会。

第三十五条公司应当依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定选任职工董事，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、职工大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。

第六章供应商、客户和合作伙伴权益保护

第三十六条公司应当对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商、客户和合作伙伴的著作权、商标权、专利权等知识产权。

第三十七条公司应当切实提高产品质量和服务水平，保证提供的各种产品或者服务符合国家相关质量标准或经过国家相关质检部门认证。

第三十八条公司应当敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改进的客户或供应商应当拒绝向其出售产品或使用其产品及服务。

第三十九条公司应建立相应程序，严格监控和防范公司或职工与客户、供应商进行的各类非法商业贿赂行为。

第四十条公司应妥善保管供应商和客户的个人信息，未经授权许可或未按照法律法规、规范性文件要求，不得使用或转售上述信息牟利。

第四十一条公司应提供良好的售后服务，妥善处理供应商和客户等提出的投诉和建议。

第七章安全生产与运营

第四十二条公司依据国家相关法律法规，建立安全生产责任制度，将安全生产责任落实到人，以确保安全生产工作得以顺利实施。

第四十三条公司不断加大安全生产投入和加强经常性检查维护管理。相关部门负责组织相关人员对公司的安全隐患进行全面排查、进行消防演习、安全培训等。

第四十四条公司建立事故应急预警和报告机制，建立专门的应急指挥部门，配备专业队伍和必要的专业器材等，确保在发生安全生产事故时，按照预定程序有条不紊地处理，尽快消除事故产生的影响，同时按照国家有关规定及时报告，不得迟报、谎报和瞒报。

第四十五条公司通过安全生产会议、检查等形式，及时了解、掌握各时期的安全生产情况，加强安全生产管理，积极主动地做好预防措施，确保安全生产。

第四十六条公司加强员工安全生产教育，关键岗位需通过培训获得岗位资格证书，定期举办安全生产培训，通过培训教育，增强员工安全防范意识，提高应急处置能力、提升员工安全素质。

第八章环境保护与可持续发展

第四十七条公司应当严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规、国家及行业标准以及运营所在地其他相关法规、标准开展环境管理工作，

加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展。第四十八条公司（含子公司）有排放污染物的情况，应依照国家环保部门的规定执行申报登记等程序，排放污染物超过国家或者地方规定的，要依照国家规定缴纳超标准排污费，并负责治理。

第四十九条公司对各子公司的环保政策实施情况进行检查监督，对不符合环境保护政策的行为应予以纠正，并督促其采取相应补救措施。第五十条公司（含子公司）发生紧急、重大环境污染事件时，应当立即启动应急机制，同时根据国家法律法规和公司相关制度的规定，及时上报，不得迟报、谎报和瞒报，并依法追究相关责任人的责任；公司还应当根据有关规定及时披露相关情况及其对公司的影响。

第五十一条公司应加强资源能耗管理，积极采用先进设备和技术降低能耗，提高资源使用效率，保护环境，实现企业可持续发展。o

第九章公共关系和社会公益事业

第五十二条公司在经营活动中应当充分考虑社区的利益，公司综合管理部负责协调公司与社区的关系。

第五十三条公司应当在力所能及的范围内积极参加所在地区的环境保护、教育、科学、文化、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。

第五十四条公司主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。

第十章ESG报告与信息披露

第五十五条公司应当按照本办法的要求，积极履行ESG职责，根据实际情况及ESG工作需要评估公司ESG职责的履行情况，形成ESG报告，并根据有关规定自愿披露。

第五十六条ESG报告的编制和发布工作应遵守上海证券交易所及公司信息披露管理制度的相关规定。报告应经公司董事会审议通过，并在上海证券交易所网站及相关指定媒体上公开披露。

第五十七条因涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域

的重大违法行为，导致公司受到行政处罚的，或公司发生与环境保护及其他ESG职责相关的重大事项，可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应按照上海证券交易所及公司信息披露管理制度的规定及时履行信息披露义务。

第十一章附则第五十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第五十九条本办法自公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同；本办法由公司董事会制定并解释。

健民药业集团股份有限公司

市值管理办法

第一章总则第一条为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称健民集团或公司）市值管理，进一步提升公司投资价值，增强投资者回报，维护公司与投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中国证监会上市公司信息披露管理办法》《中国证监会上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本办法。第二条本办法所称市值管理，是指以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。

第三条市值管理的基本原则包括：

（一）合规性原则：公司开展市值管理工作应严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等规章制度。

（二）系统性原则：公司应按照系统思维、整体推进的原则，协同各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。

（三）科学性原则：公司应依据市值管理的规律进行科学管理，科学研判影响投资价值的关键性因素，以提升公司质量为基础开展市值管理工作。

（四）常态性原则：公司应及时关注资本市场及股价动态，常态化开展市值管理工作。

（五）诚实守信原则：公司在市值管理活动中应注重诚信、坚守底线，营造健康良好的市场生态。

第二章市值管理机构与人员第四条董事会统筹规划公司市值管理工作，主要职责包括：

（一）制定市值管理总体规划。董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。

（二）关注市场对公司价值的反映。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。

（三）确保市值管理得到有效落实。董事会适时关注公司市值管理工作的落实情况，并根据公司总体规划，结合行业情况及公司经营实际，适时调整市值管理计划和措施。

第五条董事长负责督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。

董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。

第六条董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。

董事会秘书负责加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告，并根据实际情况及时发布澄清公告等。必要时，公司可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第七条公司董事会办公室、战略经管部是市值管理工作的具体执行部门。

董事会办公室主要职责：

（一）落实市场监管部门市值管理相关要求，包括但不限于在年度业绩说明会中说明本办法的执行情况；

（二）协调内外部资源，执行市值管理计划；

（三）监测公司股价和资本市场动态；

（四）研究股息政策，平衡股东回报与公司再投资等需求。战略经管部主要职责：

（一）组织公司战略的编制工作，将市值管理的各项重点工作融入公司总体战略规划，确保市值管理与业务发展同步推进；

（二）强化战略执行的跟踪与分析，推动各项关键举措的落地实施，定期完成战略的动态调整；

（三）探索与实施资本运作，包括并购重组、股权回购等，提升公司资产质量和盈利能力。

公司其他部门和单位应当全力配合，在各自职责范围内落实市值管理的具体要求，共同提升公司质量。

第三章市值管理的主要方式

第八条公司质量是投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，适时运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：

（一）并购重组；

（二）股权激励、员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）ESG管理；

（八）其他合法合规的方式。

第九条董事会薪酬与考核委员会应加强公司董事与高级管理人员薪酬福利体系建设，确保相关人员薪酬水平与市场发展、个人能力价值、业绩贡献及公司可持续发展目标相匹配，并充分运用股权激励、员工持股计划等激励工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。

第十条董事会应根据公司发展阶段和经营情况，建立长期、稳定的分红机制，在保障公司未来发展资金需求的前提下，适度增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

第十一条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应切实提高合规意识，不得从事下列行为：

（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（三）对公司证券及其衍生品交易价格等作出预测或承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，或股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。

第四章监测预警机制和应急措施

第十二条公司董事会办公室实时关注公司股价变动情况，对市值、市盈率、市净率等指标设定合理的预警阈值，加强对相关指标变动情况及公司所处行业平均水平的监测。

第十三条董事会办公室适时监控，定期开展对比分析，当相关指标接近或触发预警阈值时，及时启动预警机制，分析原因并向董事会秘书报告。董事会秘书应研究制定应对措施，积极维护公司市场价值。

第十四条面对股价短期连续或大幅下跌情形，公司应及时分析股价变动原因，核实有无市场传闻或不实报导，并根据国家经济运行情况、资本市场波动情况、医药行业及细分领域（中药）变动情况，结合公司股价过往波动等综合判断，启动相应的市场应急机制，可以采取与主要股东（投资机构）进行沟通、发布相关自愿性信息及澄清公告、召开投资者交流会及其他合法合规的措施，加大对公司核心价值的传播，积极引导投资者进行价值投资、长期投资。

第五章附则

第十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第十六条本办法自公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同；本办法由公司董事会制定并解释。

健民药业集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法第十七条为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，特制定本办法。

第十八条本办法适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。第十九条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第二十条高级管理人员在任期届满前辞任，应根据公司干部离职管理规定提前通知董事会，辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第二十一条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职

期间出现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十二条董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第二十三条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。

董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第二十四条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或离职后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。

第二十五条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本人持股承诺。

第二十六条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第二十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，以国家有关法律法规和公司章程的有关规定为准。第二十八条本办法自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同；本办法由公司董事会负责解释。