证券代码：600976证券简称：健民集团公告编号：2025-020
健民药业集团股份有限公司关于放弃联营企业财产份额优先购买权等事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易标的名称：武汉健民资本合伙企业（有限合伙）财产份额。
?交易金额：有限合伙人亚宝药业集团股份有限公司拟将持有的健民资本5,000万元的财产份额转让给其全资子公司山西亚宝爱乐高生物医药有限公司，转让价格为4,902.35万元，公司放弃优先购买权。该交易金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产243,530.56万元的2.01%。
?本次放弃优先购买权等事宜由公司董事会批准后实施，无需提交股东大会审议。
近日，公司收到联营企业武汉健民资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：
健民资本）关于有限合伙人亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：亚宝药业）拟进行份额转让和退伙的通知。亚宝药业共持有健民资本12,000万元的份额，拟将持有的5,000万元份额转让给全资子公司山西亚宝爱乐高生物医药有限公司（以下简称：亚宝爱乐高），拟对剩余的7,000万元财产份额做退伙处理。公司将放弃优先购买权，并在亚宝药业份额转让后同意其从健民资本退伙，具体如下：
一、交易概况
健民资本的注册资本为27,458万元，其中公司作为有限合伙人出资10,000万元，占36.42%；亚宝药业作为有限合伙人出资12,000万元，占43.70%。
亚宝药业基于优化对外投资、提升资产运营效率的内部投资资产的安排，拟将持有的健民资本5,000万元份额（以下简称：本次转让标的）转让给全资子公司亚宝爱乐高。本次转让系亚宝药业持有的健民资本财产份额在其集团内部划转，为此公司将放弃本次健民资本财产份额转让的优先购买权。公司本次放弃的健民
资本5,000万元份额的转让价格为4,902.35万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产243,530.56万元的2.01%，亚宝药业持有的健民资本财产份额转让完成后，拟对剩余的7,000万元财产份额按照6,863.30万元的价格进行退伙，公司将同意其退伙。按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次放弃优先购买权等事宜经公司董事会批准后实施，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、交易的出让方本次转让标的出让方为亚宝药业，亚宝药业为沪市上市公司，资信情况良好，基本情况如下：
| 名称 | 亚宝药业集团股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91140000701108049W |
| 法定代表人 | 任武贤 | 成立日期 | 1999-01-26 |
| 注册资本 | 70,000.0046万元 | 所属行业 | 医药制造业 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) | 注册地址 | 山西省运城市芮城县富民路43号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；保健食品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药用辅料生产；药用辅料销售；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；医疗服务；农药生产；生物农药生产；农药批发；农药零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；化妆品生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；饲料添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；食品添加剂生产；食品销售；饮料生产；酒制品生产；酒类经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；中草药收购；中草药种植；医学研究和试验发展；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物农药技术研发；地产中草药（不含中药饮片）购销；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售； | ||
| 细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；养老服务；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务状况（万元） | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 总资产 | 354,394.26 | 356,913.51 |
| 归母净资产 | 289,263.87 | 294,238.60 |
| 2024年1—12月 | 2025年1—3月 | |
| 营业收入 | 268,603.76 | 61,453.34 |
| 归母净利润 | 24,268.85 | 10,726.92 |
2、交易的受让方本次转让标的的受让方为亚宝药业的全资子公司亚宝爱乐高，亚宝爱乐高基本情况如下：
| 名称 | 山西亚宝爱乐高生物医药有限公司 | 统一社会信用代码 | 91140830MAE1QB8068 | |
| 法定代表人 | 何力 | 成立日期 | 2024-10-23 | |
| 注册资本 | 8,000万元 | 所属行业 | 医药制造业 | |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 注册地址 | 山西省运城市芮城县古魏镇永乐南路139号 | |
| 股东 | 亚宝药业持有100%股权 | 征信情况 | 资信良好，不是失信被执行人 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；检验检测服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务状况（万元） | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 | ||
| 总资产 | - | 5,099.97 | ||
| 净资产 | - | 5,098.70 | ||
| 2024年1—12月 | 2025年1—6月 | |||
| 营业收入 | - | 0 |
| 净利润 | - | -1.30 |
注：该公司为新设立公司，尚未开展经营活动。
三、交易标的情况
1、交易标的基本信息
| 名称 | 武汉健民资本合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91420105MA4KWTXE0Q | |
| 执行事务合伙人 | 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 成立日期 | 2017-10-23 | |
| 注册资本 | 27,458万元 | 所属行业 | 资本市场服务 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 注册地址 | 武汉市汉阳区鹦鹉大道484号54栋1层 | |
| 征信情况 | 资信良好，不是失信被执行人 | |||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；检验检测服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务状况（万元） | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 | ||
| 总资产 | 25,378.89 | 25,378.88 | ||
| 净资产 | 25,378.88 | 25,378.87 | ||
| 2024年1—12月 | 2025年1—6月 | |||
| 营业收入 | 0 | 0 | ||
| 净利润 | 929.90 | -0.0041 | ||
注：健民资本2024年度财务数据经浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)(天平审[2025]0488号)审计。
2、交易标的作价依据
经交易双方协商，亚宝药业按照健民资本5,000万元份额在其公司对应的账面净值向亚宝爱乐高进行转让，转让价格为4,902.35万元。
根据审计结果并结合亚宝药业的实际投资成本，经健民资本合伙人会议决议，对亚宝药业持有的健民资本7,000万元份额以6,863.30万元进行退伙。
3、转让前后股权结构的变化
亚宝药业本次转让健民资本财产份额前后，健民资本的合伙人及结构变化情况如下：
单位：万元
| 合伙人名称 | 性质 | 转让前 | 本次变动 | 转让后 | ||
| 出资额 | 占比 | 出资额 | 占比 | |||
| 亚宝药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 12,000 | 43.70% | -5000 | 7,000 | 25.49% |
| 山西亚宝爱乐高生物医药有限公司 | 有限合伙人 | 5000 | 5,000 | 18.21% | ||
| 健民药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 36.42% | 10,000 | 36.42% | |
| 杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,308 | 19.33% | 5,308 | 19.33% | |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 150 | 0.55% | 150 | 0.55% | |
| 合计 | 27,458 | 100% | 27,458 | 100% | ||
4、退伙前后股权结构变化
亚宝药业拟将剩余的7,000万元健民资本财产份额做退伙处理，退伙前后的合伙人变动情况如下：
单位：万元
| 合伙人名称 | 性质 | 退伙前 | 本次变动 | 退伙后 | ||
| 出资额 | 占比 | 出资额 | 占比 | |||
| 亚宝药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 25.49% | -7,000 | ||
| 山西亚宝爱乐高生物医药有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 18.21% | 5,000 | 24.44% | |
| 健民药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 36.42% | 10,000 | 48.88% | |
| 杭州巨鲸道胜资产管理有限 | 有限合伙人 | 5,308 | 19.33% | 5,308 | 25.95% | |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 150 | 0.55% | 150 | 0.73% | |
| 合计 | 27,458 | 100% | -7,000 | 20,45 | 100% | |
亚宝药业退伙后，健民资本的注册资本将由27,458万元变更为20,458万元，公司在健民资本的财产份额占比由原来的36.42%变更为48.88%。本次交易完成后公司在健民资本投委会中的席位不发生变化，健民资本仍为公司的联营企业，
不会影响公司合并报表范围的变化。
四、应当履行的决策程序及后续相关授权公司第十届董事会第三十六次会议于2025年7月1日发出会议通知，本次会议以通讯表决的方式召开，至2025年7月4日形成表决结果，其中应当参与表决的董事9人，实际参与表决的董事8人，何勤先生因身体健康原因未参与表决，亦未进行委托，视为放弃权利。本次会议以“8票同意、0票反对、1票弃权”的表决结果审议通过《关于放弃联营企业财产份额优先购买权等事宜的议案》。公司董事会同意公司放弃亚宝药业待转让的健民资本5,000万元财产份额的优先购买权，并同意亚宝药业持有的健民资本7,000万元财产份额退伙事宜。该等事项无需提交股东大会审议。
鉴于健民资本及其投资的武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：健民医潮基金）均已进入封闭期，相关投资项目陆续退出中，为便于公司管理层对健民资本以及健民医潮基金后续事宜的处理，公司董事会授权经营管理团队根据健民资本及医潮基金的实际情况，在董事会权限范围内处理健民资本、健民医潮基金后续的相关事宜，若有超出董事会权限范围的事项需提交股东大会审批。
五、对公司的影响
本次交易完成后，不会影响公司作为有限合伙人在健民资本享有的权益，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情况。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○二五年七月五日