安徽恒源煤电股份有限公司

关联交易决策制度

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减少和避免关联交易。

第二章 关联方和关联交易

第四条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。

公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）在直接或间接控制公司法人（或者其他组织）单位担任董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

公司的关联法人是指：

(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与本条第三款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条 应按本制度规定进行决策的公司与关联方的交易包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）提供担保；

（七）租入或者租出资产；

（八）委托或者受托管理资产和业务；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权、债务重组；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）转让或者受让研究与开发项目；

（十三）对外投资（含委托理财、委托贷款、与关联人

共同投资等）；

（十四）提供财务资助；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

权等）；

（十六）存贷款业务；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。由公司控股子公司与关联方发生的上述交易，视同公司的关联交易。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易。

第三章 决策权利与程序

第六条 公司与关联人发生的交易（除提供担保）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后方可实施并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，

以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）上海证券交易所股票上市规则规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第七条 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。在关联董事回避时，董事会表决票总数相应减少。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

关联董事的界定遵循中国证监会、上海证券交易所的相关规定。有下列情形之一的董事，视为关联董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八条 公司与关联方发生的关联交易（除提供担保）金额在3000万元以上且达到公司最近经审计净资产值的5％以上的，须经公司董事会讨论通过，并报公司股东大会审议批准后实施。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第九条 公司与关联人发生的涉及股权、资产等交易达到股东大会审议标准的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及公司提供担保、受赠现金资产的关联交易可以不进行审计或者评估。

第十条 股东大会审议有关关联交易事项时，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。关联股东应主动提出回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议及决议公告应当充分批露非关联股东的表决情况。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

其他股东认为是关联交易，而关联股东又没有主动提出回避的，其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。第十一条 公司不得为本规则第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十三条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。第十四条 公司需与关联财务公司签订金融服务协议，金融服务协议需做为单独议案提交董事会、股东大会审议，审议通过后方可执行。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。第十五条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交

董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。第十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险 状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以 披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第十七条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。第十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体

安排及在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第十九条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行相同交易类别下标的的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行决策和披露。

公司已履行决策和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十条 本制度规定的需提交董事会或者股东大会审议以外的关联交易，由总经理办公会决定。

第二十一条 董事会和股东大会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充分讨论。

第二十二条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的定价应遵循下列顺序，以保证交易价格的公允性：

（1）国家物价管理部门规定的价格；

（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

第二十三条 对于应披露的关联交易事项，应当由监事会表达对关联交易公允性的意见。

应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事审议。

第二十四条 公司与某一关联人达成的第五条第（二）项至第（五）项第（十六）项所列的日常关联交易，按照下述规定履行相应审议程序和进行披露：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行

过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括

定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本办法第六条、第八条的规定。

第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四

条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 附 则

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，由股东大会修改。第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起施行。

安徽恒源煤电股份有限公司二○二四年一月