安徽恒源煤电股份有限公司

2022年第四次临时股东大会会议资料

二O二二年十二月

一、现场会议时间：2022年12月15日（星期二）下午14:30

二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会

三、现场会议地点：宿州市西昌路157号公司8楼会议室

四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年12月15日至2022年12月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议审议表决事项：

1. 关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的议案

六、股东提问与解答

七、对上述议案进行投票表决

八、宣布现场投票表决结果

九、宣读股东大会会议决议

十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、宣布大会结束。

安徽恒源煤电股份有限公司关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%

股权暨关联交易的议案

各位股东：

为确保公司日常生产经营的正常运行，实现公司及所属矿井生产经营房屋、建筑物、构筑物等资产与用地权属主体的一致性、完整性，减少与关联方之间的租用土地及办公场所等关联交易，同时拓展矿山土地修复及环境治理业务，公司拟以自有资金收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称：“皖北煤电集团”）所持有的安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司（以下简称“生态公司”）100%股权。现将本次拟收购相关情况汇报如下：

一、交易对方情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

住所：安徽省宿州市西昌路157号

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：30亿元

法定代表人：杨林

社会统一信用代码：91341300152388171M

成立日期：1994年01月21日

营业期限： 至2100年09月13日

经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租

赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

（二）历史沿革

皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。

（三）财务状况

截至2022年9月30日，皖北煤电集团总资产458.45亿元，净利润

17.81亿元。

皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司659,538,889 股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司法定代表人：李 杰注册资本：1200万元住所：安徽省合肥市高新区科学大道83号合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司办公楼201室经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理及恢复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及桥涵修复；矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找矿、尾矿治理；电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资；非金属矿山开采及开采物销售；建筑材料销售；物流服务（除快递）；新材料技术开发、销售；环保治理技术开发及工程建设；节能技术开发及工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生态公司注册资本为1200万元，其中公司控股股东——皖北煤电集团持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）财务状况

近年资产及财务状况：近一年一期主要财务指标

金额单位：人民币万元

上述数据均经审计，2021年度数据经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙审计），并出具 [2022]京会兴昌华审字第010088号审计报告。2022年10月数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众会专审字（2022）第08645号审计报告。

（三）权属情况说明

生态公司股权结构、权属状况清晰。截止目前，生态公司不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、标的公司评估情况

公司同意控股股东皖北煤电集团委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司，对标的公司截至2022年

月

日的股东全部权益价值进行了评估，出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟转让安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股权所涉及的安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020701号）。具体情况如下。

1.评估基准日：2022年10月31日。

2.评估方法：资产基础法。

3.评估结论：经评估，于评估基准日2022年10月31日，安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司的股东全部权益价值为134,371.85万元人民币，金额大写为壹拾叁亿肆仟叁佰柒拾壹万捌仟伍佰圆整。

4.评估增值情况说明：评估基准日2022年10月31日，资产总额账面价值131,283.73万元，负债总额账面价值为765.22万元，所有者权益账面价值为130,518.51万元。评估增值3,853.34万元，增值率2.95%。

四、交易合同主要内容

（一）本次交易价款与定价依据

中水致远评报字[2022]第020701号评估报告载明的生态公司截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让生态公司100%股权，总价款为134,371.85万元。

上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。

公司与皖北煤电集团双方约定，本次股权转让价款为134,371.85万元。

（二）支付方式及评估基准日至交割日之间的损益安排资产评估基准日至收购完成日之间，生态公司因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有的股权享有或承担。

经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益高于评估基准日资产损益，则公司将超出部分以现金方式按皖北煤电集团拥有的股权补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益低于评估基准日资产损益，则皖北煤电集团以现金按拥有的股权补足对应的差额。

（三）交易合同生效条件

本次董事会审议通过后，双方正式签署《关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限公司100%股权的合同》成立，经股东大会审议通过后生效。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

（一）本次交易的必要性与可行性

1. 公司所属矿井及辅助生产单位现所用土地权属全部为生态公司所有，本次收购前公司通过租赁方式取得使用。本次收购生态公司股权后，将有效减少公司与相关关联方之间的租用土地及办公场所等日常关联交易发生额，减少土地租赁费支出，有利于公司利润增长。

2.本次收购生态公司股权标的资产主要为公司及所属矿井生产经营工业广场房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产所用土地，评估价值123,217.94万元，以及矿山沉陷区土地环境治理资产，评估价值11,153.91万元。收购后将充分保障公司日常生产经营正常运行，规避土地资产无法续租的风险。

3. 本次收购生态公司股权后，有利于实现公司及所属矿井生产经营房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产与用地权属主体的一致性、完整性。

根据《不动产登记暂行条例实施细则》“房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”的规定，本次收购完成后，公司及所属矿井地上房屋、建筑物、构筑物等权属与土地权属一致，便于办理地上房屋、建筑物、构筑物等资产权属登记证明，有利于公司相关资产权属的完整一致、合法合规。

4.本次收购生态公司股权后，除保障公司所属矿井土地资产与房屋建筑物等的一致性、完整性外，还有利于公司适应国家关于采煤沉陷区治理修复和整合利用的相关政策要求，利用生态公司现有矿山沉陷区土地环境治理资产，开展公司矿区采煤沉陷地复垦、土地整理、矿区地质环境治理及恢复等业务，减少公司相关业务外委和费用支出，拓展公司以外的其他矿区沉陷地复垦、整治业务，增加公司收入。

（二）本次交易对本公司影响

1.公司收购生态公司股权后，可确保公司土地资产权属的一致性、完

整性充分保障公司矿井的正常生产经营，同时利用标的公司拓展矿山土地修复及环境治理业务，适应相关政策要求，大力推进公司采煤塌陷区土地治理修复和整合利用。

2.公司自有资金较充裕，使用自有资金收购后，不会对公司生产经营产生影响。收购完成后不会对公司资产、负债结构发生影响，净资产不会发生改变。报表结构来看，收购完成后，合并范围内流动资产将增加11,899.85万元，固定资产增加7,672.49万元，无形资产增加115,564.73万元，流动负债增加765.22万元，货币资金减少134,371.85万元。

该议案已经公司第七届董事第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。