证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2021-033
安徽恒源煤电股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年6月30日安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，同意对公司章程部分条款进行修订。具体修订条款如下：
修订前：
第一百三十五条 董事会应当遵守本章程确定或股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限：
（一）对外投资的权限：
投资金额5000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%至50%的。所谓“对外投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司，但不包括收购或出售股权)、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财。
（二）收购或者出售资产（包括股权）达到下列标准之一的：
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）超过3000万元，且单次或连续十二个月之内累计占超过公司最近一期经审计资产总额的10%至30%的；2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%至50%的；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%的，且绝对金额超过100 万元的；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对金额超过3000万元，且占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至50%的；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%，且绝对金额超过100万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
低于本条规定下限限额指标的事项，由总经理办公会决定。
达到本条规定上限限额指标以上的事项，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过公司最近一期经审计总资产的30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。除提交股东大会审议外，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本款所称‘交易’以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以交易所规定为准。
（三）对外担保的权限：
低于公司章程第四十一条规定标准的对外担保，均由董事会决定。为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。
公司对外担保应遵守以下规定：
（1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法定代表人负责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、银行出具的资信证明、法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。
（7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方
应当具有实际承担能力，但担保是控股子公司的除外。
（8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（9）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（四）委托理财的权限：
一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）资产抵押的权限：
公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
（六）审议关联交易的权限：
公司拟与关联方达成的关联交易总额高于1500万元且达到公司最近经审计净资产值的2％以上的关联交易。公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且达到公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易应提交股东大会决策。
超过上述标准的相关事项，董事会应当及时报股东大会审议与决策；在上述标准以下的相关事项由总经理决策。
（七）重大项目投资的权限：
公司董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%至30%的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时，还需由股东大会批准。
当新建、技改项目等投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例30%时，须报股东大会批准。
修订后：
第一百三十五条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、新建、技改项目、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项，需按规定履行董事会或股东大会决策程序：
（一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务资助、提供担保、关联交易）按下列标准履行董事会或股东大会决策程序后披露。
1.达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后实施并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
2.达到下列标准之一的，公司除应当履行董事会审议及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司发生“对外捐赠”交易事项，按下列标准履行董事会或股东大会决策程序后披露：
1.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的0.5%以上且绝对金额超过300万元，由公司董事会审议通过后实施并及时披露。
2.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的5%以上且绝对金额超过3000万元，董事会审议后提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，按下列标准履行董事会或股东大会决策程序后披露：
1.财务资助事项，不论金额大小，均需提交董事会审议，董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
2.财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）公司发生“提供担保”交易事项，按下列标准履行董事会或股东大会决策程序后披露：
1.提供担保事项，不论金额大小，均需提交董事会审议，董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
2.提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司股东大会审议第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保应遵守以下规定：
（1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法定代表人负责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、银行出具的资信证明、法
人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。
（7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力，但担保是控股子公司的除外。
（8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（9）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（五）公司发生“关联交易”事项，按下列标准履行董事会或股东大会决策程序后披露：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易经董事会审议后披露；
2.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当履行董事会程序后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以交易所规定为准。
公司章程修订后条款符合公司法规定，不会对公司治理结构造成影响，该议案尚需提交公司股东大会审议
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
2022年7月1日