证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-004

安徽恒源煤电股份有限公司关于收购探矿权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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重要内容提示：???本次交易的“安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权”（以下简称：任楼煤矿深部资源探矿权）为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称：皖北煤电集团）合法取得并拥有，并就所拥有的探矿权已获国土资源部门颁发的《勘查许可证》，皖北煤电集团所拥有之探矿权不存在权属争议和权利受限制情况。??本次交易对方为皖北煤电集团。皖北煤电集团为本公司控股股东，持有公司54.96%的股权，属公司关联方，故本次交易构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易需提交公司股东大会审议。??本次交易的任楼煤矿深部资源探矿权位于本公司任楼煤矿的深部，拟由本公司在收购后整合并入任楼煤矿进行开采生产。??本次交易有利于公司可持续发展，确保公司煤炭生产正常有序接替，增加煤炭资源后备储量，稳定任楼煤矿矿井产能，延长矿井服务年限，规避与皖北煤电集团之间的同业竞争。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金人民币62202.49万元，收购任楼煤矿深部资源探矿权。公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，聘请了相关矿业权评估机构、律师事

务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了相关矿业权评估报告和法律意见书。

（二）董事会审议情况

公司于2019年1月23日召开第六届董事会第二十五次会议，关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决，会议以8票赞成、0票反

对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

（三）独立董事意见

本次收购探矿权暨关联交易事前得到独立董事的认可且同意本次收购事项提交公司董事会审议。独立董事发表如下意见：

1.本次交易有利于增加任楼煤矿的资源储备，确保任楼煤矿生产正常有序接替，稳定矿井产能，延长矿井服务年限；

2.本次交易完成将有效规避与皖北煤电集团之间的同业竞争；

3.本次交易已由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

4.董事会在审议本次关联交易时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

（四）本次交易生效尚需履行的其他审批程序

1.本次交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

2.本次交易涉及的探矿权转让登记事项需获得政府矿产资源管理部门审查批准。

二、交易对方情况

公司本次交易对方为皖北煤电集团，皖北煤电集团具体情况如下：

（一）基本情况

公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

住所：安徽省宿州市西昌路157号

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：30亿元法定代表人：龚乃勤社会统一信用代码：91341300152388171M成立日期：1994年01月21日营业期限：至2100年09月13日经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

（二）历史沿革皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。

（三）财务状况

截至2018年9月30日，皖北煤电集团总资产642.86亿元，归属于母公司所有者权益24.09亿元。

皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司549,615,741股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）探矿权情况

探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

探矿许可证编号：T34120090201025346

勘探项目名称：安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权

地理位置：安徽省淮北市濉溪县

图幅号：150E016012.150E015012

勘查面积：23.22平方公里

有效期限：2017年4月29日至2019年4月29日

勘查单位：安徽煤田地质局第三勘探队

探矿权范围拐点坐标：

探矿权历史沿革：2004 年1 月安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称：皖北煤电集团）依法取得了任楼煤矿深部探矿权。安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（ 初次） 探矿许可证号为：

3400000410004，第二次探矿许可证号为：3400000780016，第三次探矿许可证号为：T34120090201025346；图幅号：I50E016012，I50E015012；有效期限：3 个证的延续时间分别为2004 年1 月2 日至2007 年1 月1 日，2007 年1 月25 日至2009 年1 月24 日，2009 年2 月27 日至2011 年2 月27 日，2011 年4 月29 日至2013年4 月29 日，2013年7月25至2013年10月29日，2014年1月28日至2015年4月29日，2015年6月1日至2017年4月29日；最近一次探矿许可证号为：T34120090201025346，有效期为2017年4月29日至2019年4月29日，探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司，探矿权人地址：安徽省宿州市西昌路157 号。发证机关：安徽省国土资源厅。勘查单位：安徽省煤田地质局第三勘探队，勘查单位地址：安徽省宿州市北关。探矿权由13 个拐点坐标圈定，登记拐点坐标见上表；面积为：23.22km

。

矿业权价款缴纳情况：安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）属于皖北煤电集团以空白区申请在先方式依法取得的，此前该探矿权未评估过；截止目前，该矿权未进行过有偿处置（缴纳探矿权价款或出让收益）。

资源储量：根据安徽省煤田地质局第三勘探队编制提交了《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘查区煤炭勘探报告》和《评审意见书》(皖矿储评字〔2013〕074号) 及由《评审备案证明》（皖矿储备字〔2013〕055号），截止评审基准日为2012年12月31日，探矿权范围内（-700～-1500米标高之间），评审通过的资源储量如下：煤炭（331+332+333类）资源量：26357.0万吨(气煤277.0万吨，1/3焦煤26080.0万吨)。另根据国家发改委《关于加强煤矿井下生产布局管理控制超强度生产

的意见》（发改运行〔2014〕893号）、《煤矿安全规程》（国家安全生产监督管理总局令第87号 2016年2月）、《关于安徽省煤矿停止开采区和暂缓开采区划定工作的指导意见》（皖经信煤炭〔2016〕37号）等文件的有关规定，改扩建大中型矿井开采深度不应超过1200m。故根据《可行性研究报告说明书》确定评估利用资源储量的标高-700m～-1200m范围内资源量为9335.8万吨。

四、本次交易合同 的主要内容和定价政策

本公司拟与皖北煤电集团签订了附带生效条款的《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》，其主要内容如下：

1、本次交易的定价原则、交易方式、对价支付及交割

（1）探矿权转让作价基准日为2018年11月30日。

（2）定价原则

本评估项目以折现现金流量法进行评估。根据中水致远资产评估有限公司于2019年1月 3日出具的《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权评估报告》（中水致远矿评字〔2018〕第020001号），探矿权价值合计为人民币62202.49万元。

据此，本次交易价款为人民币62202.49万元。

（3）交易及价款支付方式

本次交易采取协议方式，双方签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》并正式生效之日起5个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。

2、交易合同生效条件

本次董事会后，双方正式签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》并盖章成立，在相关交易经公司股东大会批准之日起生效。

对于本次探矿权转让交易而言，其转让登记事项需获得政府矿产资源管理部门审查批准。对于不能生效负有责任的一方，应当承担缔约过失责任。

五、相关生产配套条件

1.资质和准入条件。公司作为任楼煤矿深部资源探矿权的受让方，具备从事矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

2．项目审批。 任楼煤矿深部资源探矿权尚待经本次交易转给公司后与任楼煤矿采矿权整合后开始进行开采所必要的审批。在本次交易成功后，公司将根据任楼煤矿生产进度安排获得探转采的相关审批手续。

3．经营条件。 任楼煤矿深部资源探矿权业经国土资源部《关于安徽省淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案（修编）的批复》（国土资函﹝2012﹞605号）批准同意，整合进入任楼煤矿后，可以利用现有矿井水、电、运输、通风和洗选等设备和技术能力，充分发挥矿产资源整合开发的优势。

4．生产安排。依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部设计基建期为38.5个月，投产后的前三年产能为90万吨/年，其后达到240万吨/年，后续服务年限内深部探矿权生产规模为240万吨，可延长矿井服务年限24年左右。

5．人员安排。 利用任楼煤矿现有人员，并在现有人员基础上减员提效。

6．预期收益。依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部项目预计总投资14.39亿元，财务内部收益率（税后）17.98%，投资回收期8.28年。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

1、本次交易的目的和意义

（1）符合本公司的战略定位

本次收购符合公司“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的发展战略。

（2）增加公司后备煤炭资源

煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。本次拟收购资源基本情况如下：

本次收购完成后，公司将增加保有资源储量9335.8万吨，新增可采储量6367.2万吨，将提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。

（3）保证矿井生产接续，稳定矿井产能，延长矿井服务年限

本次收购完成后，任楼煤矿深部资源将作为公司任楼煤矿接替资源进行统一整合开发，有效保障任楼煤矿的正常生产接续，稳定矿井现有产能，延长两对矿井的服务年限。

（4）避免与控股股东潜在的同业竞争

本次收购完成后，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿深部资源探矿权，避免与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进公司的规范运作。

2、本次交易对本公司财务状况的影响

本次交易完成后，任楼煤矿将获得一定的新增资源量，服务年限也相应延长。公司将针对新获取的资源量对任楼煤矿进行资源整合和进一步的技术改造，并向有关部门申请相关批复。届时，将有效延长公司现有矿井服务年限，稳定公司盈利能力。

依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部项目预计总投资14.39亿元，财务内部收益率（税后）17.98%，投资回收期8.28年。

七、风险提示

1.受原材料价格和煤炭市场价格波动的影响，投资收益和开发效益存在不确定性；

2.深部资源开发利用存在行业政策变化的不确定性风险。

报备文件

（一）关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同

（二）任楼煤矿深部资源探矿权权属证书

（三）安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权评

估报告

（四）资产评估机构的矿业权评估资质文件

（五）任楼煤矿深部勘探报告矿产资源储量评审意见及备案证明

（六）恒源煤电任楼煤矿整合区可行性研究报告

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2019年1月25日