证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-003

安徽恒源煤电股份有限公司关于收购电力股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易对方为皖北煤电集团。皖北煤电集团为本公司控股股东，持有公司54.96%的股权，本次交易构成关联交易；该事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准。●对上市公司的影响：本次收购后，将减少公司与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额；有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力；本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进本公司的规范运作。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金人民币14,974.29万元，收购宿州创元发电有限责任公司（以下简称：创元发电）100%股权及淮北新源热电有限公司（以下简称：新源热电）6%股权。根据中水致远评报字〔2018〕第020468号及中水致远评报字〔2018〕第020469号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础，合计总价款为14,974.29万元。

（二）董事会审议情况

公司于2019年1月23日召开第六届董事会第二十五次会议，关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决，会议以8票赞成、0票反

对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

（三）独立董事意见

本次收购电力股权暨关联交易事前得到独立董事的认可，同意该等事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：

1.本次交易有利于规避同业竞争，减少日常关联交易的发生额，有助于进一步推进本公司的规范运作；

2.本次交易有利于扩大公司电力资产规模，提升公司资源综合利用效率；

3.本次交易已由具有证券从业资格的评估机构评估，定价依据合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

4.董事会在审议本次关联交易时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

（四）本次交易尚需履行的其他审批程序

本次交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

二、交易对方情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

住所：安徽省宿州市西昌路157号

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：30亿元

法定代表人：龚乃勤

社会统一信用代码：91341300152388171M

成立日期：1994年01月21日

营业期限： 至2100年09月13日

经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通

迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

（二）历史沿革皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。

（三）财务状况截至2018年9月30日，皖北煤电集团总资产642.86亿元，归属于母公司所有者权益24.09亿元。

皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司549,615,741股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）宿州创元发电有限责任公司

1.基本情况公司名称：宿州创元发电有限责任公司住所：安徽省宿州市龙王庙乡高口村类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10000万元人民币法定代表人：郁春鹏社会统一信用代码：91341300MA2T08789C成立日期：2018年8月16日营业期限：2018年8月16日至2068年8月15日经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

2.历史沿革：创元发电前身为皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂，创建成立于2006年10月30日；创元发电系由皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂分公司于2018年8月改制设立为子公司，公司注册资本为人民币1亿元，于2018年8月16日取得企业法人营业执照。

3.近年资产及财务情况：二年一期主要财务指标（模拟）

金额单位：人民币万元

4.主营业务及主要产品：创元发电是与祁东煤矿配套建设的煤泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为2台75吨次高温次高压75吨循环流化床锅炉，配2台12 MW抽凝式汽轮机，2台15MW发电机，年发电能力1.8亿kw.h，总投资1.78亿元。发电同时兼顾对祁东煤矿的供热供暖、井下煤机泵站供水等，年供祁东煤矿用汽量6万吨。

5.权属状况说明：创元发电股权结构、权属状况清晰。截至目前，创元发电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）淮北新源热电有限公司

1.基本情况

公司名称：淮北新源热电有限公司

住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇

类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：16500万元人民币

法定代表人：杨耀文

社会统一信用代码：91340621783079092X

成立日期：2005年12月22日

营业期限：/长期

经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；机电设备、五金交电、金属材料、仪器仪表，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；仓储服务（不含危险品）；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

2.历史沿革：新源热电创建成立于2005年12月22日，注册资本为16,500.00万人民币。

3.近年资产及财务状况：二年一期主要财务指标

金额单位：人民币万元

注：上述数据摘自新源热电会计报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年11月30日会计报表进行了审计，并出具了会审字〔2018〕 6313号无保留意见的审计报告。

4.主营业务及主要产品：新源热电是与恒源煤矿配套建设的煤泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为2×15MW、三炉二机，额定发电能力3.0万千瓦，总投资2.27亿元。发电同时兼顾对恒源煤矿的供冷供暖供热、井下煤机泵站供水等，年供恒源煤矿用汽量8万吨。

5.权属状况说明：新源热电股权结构、权属状况清晰。截至目前，新源热电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。

四、标的公司评估情况

（一）宿州创元发电有限责任公司

公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2018年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的宿州创元发电有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第020468号）。

1.评估基准日：2018年11月30日。

2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

3.评估结论：在评估基准日2018年11月30日持续经营前提下，宿州创元经审计后的账面资产总额为11,421.14万元，负债总额账面值为2,510.86万元，净资产账面值为 8,910.28万元。

本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，宿州创元在评估基准日净资产评估价值为13,293.08万元人民币，金额大写：

人民币壹亿叁仟贰佰玖拾叁万零捌佰圆整，增值率49.19%。

（二）淮北新源热电有限公司

公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2018年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的淮北新源热电有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第020469号）。

1.评估基准日：2018年11月30日。

2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

3.评估结论：

在评估基准日2018年11月30日持续经营前提下，新源热电经

审计后的账面资产总额为28,051.77万元，负债总额账面值为3,295.46万元，净资产账面值为24,756.31万元。

本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，新源热电在评估基准日净资产评估价值为28,020.18万元人民币，金额大写：

人民币贰亿捌仟零贰拾万壹仟捌佰元整，增值率13.18%。

五、交易合同主要内容

（一）本次交易价款与定价依据

根据中水致远评报字〔2018〕第020468号及中水致远评报字〔2018〕第020469号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让创元发电100%股权、新源热电6%股权，合计总价款为14,974.29万元。其中：

创元发电在评估基准日净资产评估价值为13,293.08万元人民币，对应100%股权价款为13,293.08万元；

新源热电在评估基准日净资产评估价值为28,020.18万元人民币，对应6%股权价款为1,681.21万元；

上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。

公司与皖北煤电集团双方约定，本次电力股权转让价款为14,974.29万元。

（二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益安排

1. 《关于收购创元发电100%、新源热电6%股权的合同》签署并正式生效之日起5个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。

2.资产评估基准日至收购完成日之间，创元发电、新源热电因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有之股权比例享有或承担。

即，经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活动产生的资产损益导致收购完成日的净资产价值高于评估确认值，则公司将超出部分的价值以现金按皖北煤电集团拥有之股权比例

补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动产生的资产损益而造成收购完成日的净资产价值低于评估确认值，则皖北煤电集团以现金按拥有之股权比例补足对应的差额。

（三）交易合同生效条件

本次董事会后，双方正式签署《关于收购创元发电100%、新源热电6%股权的合同》并盖章成立，在满足下列条件之日起正式生效：

1.恒源煤电股东大会审议通过。鉴于创元发电、新源热电的独立性，如果某一股权交易已获得通过，而另一股权交易未获得通过，则已获得通过的股权交易生效。

2.对于不能生效负有责任的一方，应当承担缔约过失责任。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

（一）本次交易的必要性与可行性

1.减少与皖北煤电集团的日常关联交易发生额。恒源煤电收购两电力股权后，将减少与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额。

2.将两电力股权纳入公司后，有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力。

3.本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进本公司的规范运作。

（二）本次交易对本公司财务状况的影响

按收益法进行测算分析，创元发电正常发电年度，投资净利润率可达6%，投资回收期约9年。

七、风险提示

1.电力收入受国家发改委标杆电价的政策影响较大的风险。

2.本次收购标的公司属于煤泥、煤矸石综合利用电厂，目前享受国家的增值税返还政策和所得税相关优惠政策，未来可能会存在优惠政策调整变化的风险。

备查文件：

1. 恒源煤电拟收购皖北煤电集团所持创元发电股权项目资产评估报告

2. 恒源煤电拟收购皖北煤电集团所持新源热电股权项目资产评估报告

3.关于收购宿州创元发电有限责任公司100%股权、淮北新源热电有限公司6%股权的合同

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2019年1月25日