安徽恒源煤电股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十八次会议审议相关事项的说明和意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为安徽恒源煤电股份有 限公司（以下简称公司）的独立董事对公司第六届董事会第十八次会议审议通过 相关议案发表如下独立意见： 一、关于 2017 年度利润分配预案的独立董事意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》、《公司章程》及其他有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2016 年年度利润分配预案及现金分红情况发表以下独立意见： （一）公司最近三年现金分红情况  单位：元 币种：人民币  现金分  占合并报表中 分红 每 10 股 每 10 股派 每 10 红的数 分红年度合并报表  归属于上市公  送红股 息数(元) 股转增 额 中归属于上市公司  司股东的净利 年度 数（股） （含税） 数（股） 股东的净利润  （含税） 润的比率(%)2017 年  0  0  0 3.6 1,104,749,084.82 32.592016 年  0  0  0  0 35,286,631.232015 年  0  0  0  0 -1,383,291,468.63 （二）2017 年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现营业收入 6,536,179,022.63 元，实现净利润 1,110,266,020.92 元，其中归属于上市公司 股东的净利润 1,104,749,084.82 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 法定盈余公积 513,066,930.69 元，为注册资本的 51.31%，超过注册资本的 50%， 本年未提取法定盈余公积。加上滚存的未分配利润，截止 2017 年末，经审计可 供股东分配的利润为 2,689,412,492.32 元。 鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发 展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟以 2017 年末总股本 1000004070 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税），共计派发现金红利人民币 360,001,465.20 元（含税）。 我们认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，我们同意本次利润分配预案，并提交公司股东大会审议。 二、关于 2017 年度日常关联交易发生情况及 2018 年度日常关联交易情况预计的议案的独立意见 我们认真审议了公司《2017 年度日常关联交易发生情况及 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们认为，公司对 2017 年日常关联交易进行了合理的预计，这些日常关联交易事项是公司和关联方正常生产经营所需；交易双方遵循了自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意提交公司股东大会审议。 三、关于续签《金融服务协议》的独立意见 经认真审议，我们认为，与皖北煤电集团财务公司续签《金融服务协议》，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。同时，安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本项关联交易，该关联交易仍需提交股东大会审议。