证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 安徽恒源煤电股份有限公司 2016年度独立董事述职报告各位董事： 2016 年度，作为安徽恒源煤电股股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会的独立董事，自履职以来，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 公司第六届董事会成员现有 11 名，其中独立董事 4 名，占董事会成员三分之一以上。分别是王亮先生、张云起先生、袁敏先生和刘小浩先生，基本情况如下： 王亮，男，1964 年出生，博士,管理学教授，专长于企业管理优化、物流与供应链管理、数量经济分析。2006 年起一直任教于南京财经大学。 张云起，男，1964 年出生，中央财经大学商学院教授、博导，专长于企业战略、市场营销、电子商务、互联网金融。2008 年 5 月起一直在中央财经大学任教。同时兼任海南普利制药股份有限公司（拟上市）独立董事。 袁敏,男,1975 年出生,注册会计师、会计学博士、会计学副教授。2006 年 3月-2012 年 7 月任教于上海立信会计学院，2012 年 8 月至今任教于上海国家会计学院。现兼任上海物贸、硕贝德、恒源煤电独立董事。 刘小浩，男，1976 年出生，博士，教授，博士生导师。专长于化学与材料工程。2010 年 10 月至 2013 年 10 月作为海外杰出人才引进到中国科学院工作，受聘为研究员；2010 年 12 月入选中国科学院“百人计划”并获择优支持；2012年 12 月至 2013 年 12 月受聘为上海科技大学物质学院兼职教授；2014 年 5 月进入江南大学化学与材料工程学院工作，受聘为教授、博士生导师。 我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们履职不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2016 年度，我们持续关注煤炭市场状况和公司经营发展状况，切实履行独立董事职责。具体如下： （一）董事会会议 我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2016 年召集召开的各次董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。具体出席董事会情况如下：独 立 董 应参加会 亲 自 出 通 讯 方 式 委 托 出 缺 席 是否连续两次事姓名 议(次) 席(次) 参加(次) 席(次) (次) 未亲自参会王 亮 5 1  4  0 0  否张云起 5 1  4  0 0  否袁 敏 5 1  4  0 0  否刘小浩 5 1  4  0 0  否 2016 年度召开的各次董事会审议的各项议案均全票通过，关联交易议案审核时关联董事回避了表决。 （二）股东大会 第六届董事会年度任期内，未有独立董事应出席的股东大会。 在年度任期内，我们经常与公司董事、监事、高管人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解公司的生产经营、财务运作、关联交易及其他重大事项，提出一些看法和建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司 2016 年度发生的关联交易事项均进行了认真的审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司为安徽钱营孜发电有限公司提供担保金额 12 亿元，对外担保发生额合计 1.9 亿元，报告期末对外担保余额合计 1.9 亿元，该项担保严格按要求履行了相关程序，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 报告期内公司被关联方陕西金源招贤矿业有限公司非经营性占用资金 1000万元。我们要求公司要严格按照上市规则、信息披露制度以及公司内控制度要求，杜绝此类事件再次发生，同时加大清欠力度，确保 2017 年 4 月 30 日之前完成清欠。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2016 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》，我们审阅了上届董事会独立董事对相关事项发表的独立意见，认为： （1）公司总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监候选人的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （2）经审阅总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监候选人的个人履历，不存在《公司法》第 147 条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。 （3）经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为：上述候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。 2、根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，超额完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。 （四）业绩预告及业绩快报情况 我们对公司业绩预告情况进行了审核，对按照产能政策需要退出的刘桥一矿、卧龙湖煤矿计提资产减值事项进行了审议。受供给侧改革等政策因素影响，2016年公司主营业务所处煤炭行业出现回暖，煤炭产品价格持续回升，产品单月盈利能力不断增强。同时公司主动应对危机，通过采取减人降薪、挖潜增效、节支降耗等一系列措施，成本费用大幅下降，公司主营业务盈利能力大幅增强。同时，公司根据《企业会计准则》规定，对被列入 2016-2018 年煤炭行业化解过剩产能关闭退出名单的刘桥一矿、卧龙湖煤矿计提资产减值准备，该事项将减少公司2016 年度归属于母公司所有者净利润 72761.73 万元。我们认为公司减值计提符合企业会计准则规定，公司业绩预告符合公司实际情况，与公司 2016 年年度报告不存在差异。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度财务报告及内部控制审计工作，立信会计师事务所能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表审计意见。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 2016 年度，从公司发展实际需要考虑，公司决定 2016 年度不分配、不转增是符合公司实际的。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的规定，信息披露流程规范，对外披露信息内容真实、准确、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保障投资者获得信息的权利，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （八）内部控制执行情况 公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设完善，促使公司内部控制活动有效实施。我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。 [!J '\ ,~f*i,f,ff)'*1~i5l 2016 if:, ft1!'JFt-ltJl~t§=*1tWYti.m. *~ ,&. ~l1JJJJ~Ei