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证券代码：600965证券简称：福成股份公告编号：2025-020

河北福成五丰食品股份有限公司关于回复《上海证券交易所2024年年度报告

信息披露监管工作函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。近日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0410号）（以下简称：“监管工作函”），公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

一、关于畜牧业务

1.关于畜牧业毛利率。年报显示，公司本期销售活牛19,727头，同比增长

146.99%，实现畜牧业营业收入9,882.69万元，同比增长5.05%，畜牧业营业成本9,677.55万元，同比增长98.87%，畜牧业务毛利率下降至2.08%，主要系活牛价格持续低位运行，给肉牛饲养带来严重的成本压力导致。请公司：（1）补充披露本期肉牛养殖业务内部、外部采购与销售的金额与占比，列示内部采购与销售的具体明细，包括但不限于交易对象、内容、价格、金额等；（2）补充披露本期肉牛养殖业务外部采购及销售的前五大供应商、客户，是否为关联方，以及交易内容、数量、价格、金额及同比变动等情况；（3）关注到，公司本期牛肉产品毛利率12.68%，同比减少4.69%，肉制品毛利率15.59%，同比减少5.18%。请公司结合活牛价格走势、肉牛养殖业务模式、销售价格和成本结转等情况，定量分析本期畜牧产品毛利率大幅下滑的原因，与公司牛肉产品、肉制品毛利率变动幅度存在较大差异的原因。请年审会计师发表意见。

回复：

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（1）补充披露本期肉牛养殖业务内部、外部采购与销售的金额与占比，列示内部采购与销售的具体明细，包括但不限于交易对象、内容、价格、金额等；2024年度肉牛养殖业务总销售金额为300,688,004.80元，其中内部销售金额为201,861,134.00元，占比67.13%；外部销售金额为98,826,870.80元，占比32.87%。总采购金额为336,948,277.97元，其中内部采购金额为70,854,861.86元，占比21.03%；外部采购金额为266,093,416.11元，占比

78.97%。

2023年度肉牛养殖业务总销售金额为132,929,058.00元，其中内部销售金额为38,851,562.00元，占比29.23%；外部销售金额为94,077,496.00元，占比70.77%。总采购金额为304,663,822.16元，其中内部采购金额为32,269,970.50元，占比10.59%；外部采购金额为272,393,851.66元，占比

89.41%。

养牛分公司在2024年总出栏活牛19,727头，其中对外销售6,870头，占总出栏的34.8%；对内销售给屠宰分公司12,857头（其中有公牛6,218头，母牛6,639头），占总出栏的65.2%。2023年总出栏活牛7987头，其中对外销售6,076头，占总出栏的76.07%；对内销售给屠宰分公司1,911头（其中有公牛1247头，母牛664头），占总出栏的23.93%。

（一）2023-2024年度养牛分公司内部销售明细表：

（二）2024年度养牛分公司内部采购明细表：

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2023年度养牛分公司内部采购明细表：

2023年12月31日，公司养牛场存栏活牛为26,438头，2024年12月31日存栏活牛为34,778头。由于公司加快活牛资产循环力度和速度，公司养牛场净存栏活牛数量大幅增加，随之带来的饲养活牛的原料玉米秸、小麦秸秆、苜蓿草等饲料的采购及存货数量同比有显著增长。

（2）补充披露本期肉牛养殖业务外部采购及销售的前五大供应商、客户，是否为关联方，以及交易内容、数量、价格、金额及同比变动等情况；

（一）2024年度养牛分公司外部销售前五大客户明细表：

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(二)2023年度养牛分公司外部销售前五大客户明细表：

2024年前五大客户总销售金额为63,371,480.00元，2023年前五大客户总销售金额为35,685,000.00元，同比增长77.59%。

（三）2024年度养牛分公司外部采购前五大供应商明细表：

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（四）2023年度养牛分公司外部采购前五大供应商明细表：

2024年度前五大供应商总采购金额为95,610,022.53元，2023年度前五大供应商总采购金额为108,373,502.60元，同比下降11.78%。

（3）关注到，公司本期牛肉产品毛利率12.68%，同比减少4.69%，肉制品毛利率15.59%，同比减少5.18%。请公司结合活牛价格走势、肉牛养殖业务模式、销售价格和成本结转等情况，定量分析本期畜牧产品毛利率大幅下滑的原因，与公司牛肉产品、肉制品毛利率变动幅度存在较大差异的原因。

公司肉牛养殖盈利模式有两种：第一是养牛分公司对外销售活牛，第二是屠宰分公司对外销售牛肉，两部分共同实现公司养殖利润。由于国内活牛市场价格波动剧烈，2024全年在低价区间运行，并未有回升迹象；公司为增强盈利水平，开拓销售渠道，新增了农贸批发市场如北京新发地、石门、黑庄户等大型农产品批发市场。公司向农贸市场供应热鲜牛肉，并以促销优惠力度拓展销售数量。2024年度，公司为确保经营及盈利持续稳定，大量采购架子牛进行快速育肥，同时淘汰部分早期购买的成本高且不适宜繁育的母牛进行育肥屠宰，以充足的牛肉数量和质量来保障农贸市场供应。因此，公司养牛场经育肥活牛快速进入屠宰分公司业务环节，快速给市场以充足的牛肉，保障活牛资产、资金快速有效循环。

公司在饲养过程中，要保持养牛场整体养殖规模、公牛与母牛数量比重稳定；还要根据肉牛体重成长到出栏标准拟进行屠宰的数量，依据市场活牛价格波动趋势等综合因素，及时调整外购架子牛数量、淘汰母牛数量、及时补充青年母牛数量、外购饲料及配比等。2025年，在国家调节进口牛肉数量的政策引导下，国内牛肉价格预计会有明显上升趋势，这对于国内肉牛养殖户是较好的激励。公司

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在此背景下争取达到公司利润最大化，努力维护公司及股东的根本利益。公司在不同区域采购的活牛价格略有差异，如河北、辽宁、内蒙、山西等地饲养环境不同，价格有所差异；采购活牛月龄及体重略有差异，进入牛场育肥时间就会产生差异，每头活牛所承担的饲养成本也有所不同；2024年屠宰分公司开发了三河域内和北京部分地区大型农贸大集市场，陆续进驻北京域内的新发地、石门、黑庄户等三个大型农贸批发市场；为了稳定新业务渠道并保证牛肉产品的新鲜度，公司对批发市场供应的大部分为热鲜牛肉，价格比零售偏低（平均售价为47.16元/公斤）。2024年度，热鲜牛肉市场价格第一季度平均50元/公斤；第二季度平均49.75元/公斤；第三季度平均47.9元/公斤；第四季度平均46.69元/公斤。虽然公司育肥活牛时间、采购区域有所差异，出栏批次有所不同，但总体符合市场价格走势，在活牛市场价格低迷的状态下，公司最大程度保障了公司盈利空间。

2021年市场平均活牛价格20,827.01元/头，平均单价约27元/斤；2022年市场平均活牛价格21,901.64元/头，平均单价约29元/斤；2023年市场平均活牛价格14,038.68元/头，平均单价约15元/斤，2023年12月，市场活牛最低单价在10元/斤。2024年度，市场平均活牛单价约为11.5元/斤。2025年第一季度平均单价约12.5元/斤。

2024年第一季度平均采购成本6,106.07元/头；第二季度平均采购成本9,475.15元/头；第三季度平均采购成本9,708.89元/头；第四季度平均采购成本8,868.56元/头。

2023年度养牛分公司销售收入及成本类别构成表：

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2024年度养牛分公司销售收入及成本类别构成表：

上述表格中合并抵消成本中，抵消了从内部种植环节中购入的小麦等饲料。从上述表格数据可以看出，养牛分公司2024年毛利率降低的原因：主要是由于对外销售的淘汰母牛和育肥公牛全部为2023年陆续外购取得，采购成本较高；加上育肥周期及饲养成本，同时2024年活牛市场价格一直处于低位运行，导致出现销售收入与成本倒挂现象。

公司2024年销售母牛的淘汰率为44.84%（淘汰率=淘汰母牛6663/年底母牛总数14860）；公司2023年销售母牛的淘汰率为5.68%（淘汰率=淘汰母牛864/年底母牛总数15222）。

一般而言，肉牛育肥周期从小牛到出栏需要约15-18月，能够达到约1300-1500斤/头。公司外购架子牛普遍在600-800斤/头，育肥周期为3-9个月，预计能达到约1500斤/头。因此，公司在2024年大量采购架子牛，成本较低，快速育肥，缩短养殖周期，加快获取利润。

2023-2024年度养牛分公司活牛出栏对比表：

合并抵消后收入成本

名称

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2023-2024年度养牛分公司销售模式对比表：

公司为保障充分盈利，在养殖盈利模式引导下，合理调配资产资源，促进资金和资产的快速循环。养牛分公司2024年相比2023年活牛出栏数量大幅增加，2024年出栏19,727头，同比增加146.99%；2024年对内销售12,857头，同比增加572.79%。综上，畜牧产品毛利率下降的原因主要是2024年，活牛价格持续在低位运行，市场平均价格在每斤约11-12元；公司初始存量活牛成本处于高位，导致本期部分活牛结转销售成本较高，约为27-29元/斤，出现销售收入与成本倒挂现象。因此2024年对外销售活牛毛利率相比2023年大幅下降。

年报披露的牛肉产品为屠宰分公司对外销售的生肉产品。2023年屠宰分公司营业收入1.78亿元，营业成本1.47亿元，毛利率为17.37%。2024年屠宰分公司营业收入2.34亿元，营业成本2.05亿元，毛利率为12.68%。其中，2024年热鲜牛肉（包括不同部位的牛肉、牛皮、牛头、内脏、牛蹄等牛副产品）销售收入为7,496万元，占牛肉产品对外销售收入的31.91%。

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2023-2024年度屠宰分公司销售成本对比表：

原材料包括活牛、外购牛肉及其他物料等，其中活牛2024年采购15,266头、2023年采购4,788头。公司年报披露的肉制品全部是肉制品分公司产品。肉制品分公司主要承担对B端客户食品加工业务，有四条生产线，分别承担中餐、西餐、面食、烘焙等，产品类别多达200多种；2024年营业收入1.65亿元，营业成本1.39亿元，毛利率15.59%。

其中：牛肉产品18,818,413.38元，占营业收入比例11.4%；羊肉产品255,030.96元，占营业收入比例0.15%；鸡肉产品19,603,717.77元，占营业收入比例11.87%；鱼肉产品307,309.45元，占营业收入比例0.19%；猪肉产品42,593,616.61元，占营业收入比例25.79%；鸭肉产品1,999,533.73元，占营业收入比例1.21%；面食产品33,796,251.21元，占营业收入比例20.47%；快餐盒饭产品39,158,549.57元，占营业收入比例23.71%；烘焙蛋糕产品5,393,544.64元，占营业收入比例3.27%；其他产品3,210,234.95元，占营业收入比例1.94%。

肉制品分公司2023年毛利率是20.77%，2024年毛利率是15.59%,同比下降

5.18%。毛利率下降主要原因：1、由于市场竞争激烈，导致部分大客户的流失，销售收入减少；2、新增面点产品（馒头、花卷、豆包、面条、大饼等），初入

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市场促销优惠力度较大，平均低于市场销售价格30%。综合因素导致毛利率下降。

（4）请年审会计师发表意见。年审会计师回复：

（一）审计程序及审计证据针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.了解和评价管理层与收入成本确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；评价收入确认政策、成本结转等是否符合企业会计准则的规定；

2.向管理层询问了解公司本期肉牛养殖内部外部销售、采购情况，及其前五大销售客户、采购供应商的合作关系、交易内容、数量、金额、同比变动、是否关联方等情况，了解畜牧产品毛利率大幅下滑的原因；

3.获取三河肉牛养殖分公司销售采购相关合同协议、销售明细表、本期新增业务资料，比对分析本期交易金额及余额的合理性；对畜牧业务相关分公司收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期变动原因分析等分析性程序；

4.检查交易过程中的单据，包括销售采购合同、出库单入库单、销售采购相关发票、资金收付凭证等，确定交易是否真实；对本年记录的重要应收账款、合同负债（预收账款）、应付账款、预付账款选取样本，执行独立函证程序，以确认收入成本的真实性；

5.对畜牧业收入相关重要个人客户—卢建光寄发询证函，确认2024年度交易发生额，同时对卢建光等个人销售客户进行访谈，对卢建光销售活牛中间介绍人进行现场访谈，获取了访谈记录，了解重要个人客户本期采购活牛产品种类、数量及金额、定价原则、最终销售客户、是否关联方等信息；

6.就资产负债表日前后记录的销售采购相关交易，选取样本，检查出库单、入库单及其他支持性文件，评价收入、存货、成本是否被记录于恰当的会计期间。

7.通过天眼查、全国企业信用信息公示系统、企业官网等公开渠道查询公司

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主要客户、供应商的工商信息，同时结合客户访谈信息核实公司主要客户与公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；

8.对主要客户、供应商执行销售回款、采购付款测试，同时结合大额资金流水检查测试情况，核实公司与主要客户、供应商是否存在除正常业务外的其他往来情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

公司补充披露的本期肉牛养殖业务内部、外部采购与销售的金额以及采购与销售的前五名金额及占比等情况与实际业务发生一致，牛肉产品及肉制品、畜牧产品毛利率变动存在较大差异的原因具有合理性；未发现相关客户或供应商与公司控股股东、实控制人及董监高等存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；公司主要客户及供应商的期末往来结存金额与其合同、信用期相匹配，未发现异常情形。

2.关于生物资产。年报显示，本期公司采购活牛19,101头，同比增长25.57%，期末活牛存栏34,778头，同比增长31.55%。期末存货中消耗性生物资产2.61亿元，未计提存货跌价准备，期末生产性生物资产1.94亿元。请公司：（1）补充披露活牛采购的供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向、供应商中自然人所占比重，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况；（2）列示消耗性生物资产具体明细，并结合活牛市场价格、库存成本、销售单价、库龄、育肥周期等，说明本期大量采购活牛的原因及合理性，肉牛养殖的业务模式是否发生变化，报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备是否审慎、合理。请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

回复：

（1）补充披露活牛采购的供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、

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付款安排、交付安排及具体资金流向、供应商中自然人所占比重，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况；

养牛分公司2024年度活牛采购明细表：

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2023-2024年养牛分公司采购活牛对比表：

2024年度活牛采购业务向自然人采购总金额53,538,095.08元，占比31.26%。不存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。公司在与自然人发生交易业务时，由交易对方向当地税务局申请代开发票业务，确保业务真实、准确，满足企业会计核算。

（2）列示消耗性生物资产具体明细，并结合活牛市场价格、库存成本、销售单价、库龄、育肥周期等，说明本期大量采购活牛的原因及合理性，肉牛养殖的业务模式是否发生变化，报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备是否

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审慎、合理。

2024年，活牛价格持续在低位运行，时有下探，屡创近年来新低，这给公司肉牛饲养带来严重的成本压力。2023年活牛市场价格开始呈现下降趋势。第一季度价格区间为45.3—44.32元/kg；第二季度价格区间为43.89—37.8元/kg；第三季度价格区间为43.84—35.43元/kg；第四季度价格区间为40.8—28.11元/kg。2024年，活牛市场平均价格约8,965元/头，平均单价在20-24元/kg。

2024年虽有一定的业务规模，但利润水平同比有大幅下降，养牛业务板块略有盈利。公司为均衡养殖成本，择机在低价位采购青年母牛进行繁育，逐步淘汰替换购置成本较高的母牛，努力维持肉牛养殖的正常经营态势。在饲养过程中，对不易配种成功的母牛、生理和身体有损伤不适宜繁育的母牛、生产时抵触陪护人员的母牛、生产过小牛的繁育母牛体重若达不到1100斤等情况的母牛，进行逐步淘汰。同时，购买等量的青年母牛进行繁育，使公司饲养规模稳定，结构合理，母牛繁育性能提高，综合饲养效益最佳。

2024年12月31日，消耗性生物资产明细如下表：

公司肉牛养殖模式并未发生变化，依然保持肉牛、母牛合理的饲养规模，充分保障内部下游业务环节正常经营，维护成本稳定，产品质量可靠。

公司育肥牛17,126头，根据工厂提供的存栏牛不同膘重牛的数量及当期的市场价值进行了减值测试。没有进行减值测试的母牛3,981头，由于公司计划未来用于繁育小牛，综合考虑生产性生物资产经营所处的经济、技术、法律等环境

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以及资产所处的市场在当期及近期未发生重大变化，后续产生的可收回金额大于期末账面价值，未发生减值迹象，所以未对母牛做减值测试。

公司就消耗性生物资产进行资产减值测试，通过测试不存在减值迹象，未计提跌价准备。

（3）请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

年审会计师回复：

（一）审计程序及审计证据

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.了解公司畜牧业活牛养殖相关生物资产种类、生命周期、生长阶段及行业风险；向管理层询问了解消耗性生物资产及生产性生物资产的划分标准、管理模式、核算方法、资本化条件、生产性生物资产折旧年限等相关信息；

2.了解公司肉牛养殖管理相关的内部控制的设计，并记录获得的了解；针对肉牛养殖管理的控制目标，记录相关控制活动，包括资产登记、生长监控、成本归集、折旧计提等以及受该控制活动影响的交易和账户余额及其认定；

3.对相关控制活动执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是否得到执行，记录在了解和测试青储饲料管理等生产环节的控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施；

4.获取消耗性生物资产及生产性生物资产本期增减变动数量及金额明细表，检查资产数量记录、生产性生物资产转化过程跟踪、成本分摊合理性等，检查采购合同、销售检疫记录、租赁协议等权属及交易证明文件；

5.检查生物资产初始成本归集（购买价、养殖成本、饲料、人工等）是否合理，费用化资本化是否合规；获取并复核企业存货期末减值测试过程明细，估算可变现净值的依据（如市场价格、预计销售费用），评估其合理性；

6.获取年末时点消耗性生物资产及生产性生物资产种类及数量，执行生物资产监盘程序，对肉牛养殖分公司的活牛根据牛棚号进行抽盘，根据该牛棚的饲养

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员记录该牛棚的饲养头数进行盘点，详细询问了解现场盘点与账面记录差异原因，并索取相关支持依据；

7.获取生产性生物资产增减变动明细表，区分成熟资产（已具备生育能力）与未成熟资产，关注其资本化时点；检查外购或自行培育资产的成本归集，包括达到预定可使用用途前的必要支出；

8.获取生产性生物资产折旧计提明细表，复核折旧方法是否按照持续一贯的会计政策、使用寿命及残值率是否合理，与行业惯例是否一致；

9.评估生产性生物资产本期变动情况、核实转入消耗性生物资产的原因是否合理、是否存在市场环境或技术淘汰风险，是否存在明显减值迹象；检查生产性生物资产与消耗性生物资产转化记录；

10.对肉牛养殖分公司的活牛销售区分不同地区不同客户销售的公牛、母牛、安格斯母牛等生物资产所有销售收入进行细节测试，检查相应成本结转过程，确认相关收入与成本匹配性。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.公司回复披露的2024年度活牛采购相关信息、自然人采购总金额、占比等信息与审计后实际发生相符，审计过程中未发现采购支付资金实际流向实际控制人及其关联方的情况；

2.公司回复本期大量采购活牛的原因具有合理性，肉牛养殖的业务模式本期未发生重大变化；报告期末根据消耗性生物资产（23899头）中占比较大育肥公牛和犊牛（合计19918头）进行了减值测试，可收回金额大于期末账面价值，未发生存货减值；

3.期末消耗性生物资产中关于母牛的减值判断过程：公司经营计划中，育肥母牛饲养至成年后转入繁殖母牛，繁殖母牛生育后转入生产性生物资产，未进行减值测试的母牛3,981头，待饲养至繁育期间转入生产性生物资产，未来用于繁育小牛，考虑生产性生物资产经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所

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处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，后续产生的可收回金额大于期末账面价值，本期末未发生减值迹象，母牛未做减值测试具有合理性。

3.关于固定资产。年报显示，公司固定资产期末账面价值9.03亿元，占公司总资产的34.74%，本期未计提减值准备。请公司：（1）结合各养牛场的活牛种类、存栏量、犊牛产量、出栏量等指标，说明实际运营情况与预计情况是否存在较大差异；（2）补充披露畜牧业相关固定资产情况，包括购建时间、资产原值、账面价值及累计折旧情况，是否存在减值迹象，减值计提是否充分。请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

回复：

（1）结合各养牛场的活牛种类、存栏量、犊牛产量、出栏量等指标，说明实际运营情况与预计情况是否存在较大差异；

公司养牛场的活牛种类包括：母牛、育肥牛和犊牛。2024年度，公司采购活牛19,101头,生产犊牛8,966头;销售活牛19,727头。2024年末，公司活牛存栏34,778头，其中公牛17,126头，母牛14,860头，小牛2,792头。2024年公司已投入使用的三个养牛场（西吴南、北区，兴隆庄东、西区和刘家河养牛场），总建筑面积66.72万平方米，活牛存栏容纳预计超过四万头。目前，每头牛活动、生活区域约18.5㎡/头，能充分保障肉牛生活空间，有利生长。因此，综合相关数据分析，公司认为固定资产的建设与使用在实际运营方面与预计情况不存在较大差异，饲养规模与养牛场规划设计相一致。

2024年12月31日，养牛分公司各厂实际存栏与规划养殖比较表：

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西吴养牛场和兴隆庄养牛场主要饲养繁育母牛、牛犊。公司对不同生长月龄的牛犊给与差异化的饲料，以促进快速生长提高免疫力；对不同怀孕月龄的母牛，分别在不同牛舍饲养，提供差异化配方饲料，以保障孕期安全、牛犊正常发育、生产后正常产奶、哺乳等事项，因此西吴养牛场与兴隆庄养牛场之间，会有大量繁育母牛的调栏情况。

刘家河养牛场主要是肉牛（公牛），育肥是主要任务；也有不适宜繁育的母牛进行调栏进行育肥。

（2）补充披露畜牧业相关固定资产情况，包括购建时间、资产原值、账面价值及累计折旧情况，是否存在减值迹象，减值计提是否充分。

畜牧业相关固定资产明细表：

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2024年度，公司独立董事聘请河北力天工程项目管理有限公司对公司养牛场建设项目进行复审，并出具了河北力天审核字[2024]第3006号复审报告。审核结果如下：

河北福成五丰食品股份有限公司兴隆庄养牛场(东区和西区)、刘家河养牛场、西吴养牛场(北区和南区)建设项目，结算送审金额扣除甲供材及甲供机械之后为508,634,140.08元，二次复审审增金额合计为5,613,558.13元，审减金额为48,089,692.79元（其中工程量审减金额为27,686,149.58元，利旧项目审减金额为20,403,543.21元），总计审减金额为42,476,134.66元。

复审报告备注：

1、兴隆庄及刘家河办公室、门卫、围墙、宿舍利旧10,454,013.03元，本次审核已做扣减；河北福成五丰食品股份有限公司主张的补充协议中与之相抵的3个新增牛粪棚费用12,119,038.02元，本次审核未计增加。

2、刘家河2#、3#、4#、5#牛棚的砖墙墙体利旧及1#料棚、2#料棚的砖墙墙体利旧，利旧费用9,949,530.18元，本次审核已做扣减；河北福成五丰食品股份有限公司主张的补充协议中与之相抵的原硬化路面拆除费用9,474,667.33元，本次审核未计增加。

3、西吴南区16A槽钢，施工单位竣工结算已上报的金额约为7,268,788.22元，本次审核已计扣减。

4、刘家河4#青储池未完工的部分，施工单位竣工结算已上报的金额约为2,475,770.87元，本次审核已计扣减。

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公司已于2024年12月31日对总计审减金额42,476,134.66元，根据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，进行了固定资产账务调整。

固定资产调整明细表：

上述表格内固定资产，是公司依据河北力天出具的复审报告，调入固定资产科目。

由于固定资产中主要是新建牛棚，所占的比例较高，同时新购机械设备全部正常运行，并没有出现明显减值事项，公司养牛分公司主要固定资产不存在减值迹象，因此，公司未对相关固定资产计提减值准备。

（3）请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

年审会计师回复：

(一)审计程序及审计证据

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.获取了河北力天工程项目管理有限公司于2024年12月出具的三河肉牛养殖分公司西吴养牛场二期、兴隆庄兴盛路东侧养牛场、刘家河养牛场相关的新增固定资产《建设项目结算审核报告》（河北力天审核字[2024]第3006号复审报告）；

2.与管理层讨论聘请河北力天工程项目管理有限公司的原因及该公司的专

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业胜任能力，评估判断固定资产价值审核结论的真实性准确性；对独立第三方审核机构估计固定资产审核价值和管理层对这些固定资产使用价值估计所采用的方法进行了评估；对独立第三方估值机构的胜任能力和客观性进行评估；

3.与管理层讨论在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的需进行减值测试，估计资产的可收回金额，在估计资产可收回金额时，遵循重要性原则要求；

4.根据我们了解的行业信息以及福成五丰公司两次聘请专业机构对固定资产审核价值公告等相关信息，考虑了独立第三方估计固定资产审核价值的恰当性；

5.对重要分公司、子公司固定资产盘点时观察资产的重建、扩建或新建状态、实际使用情况，并抽样检查管理层评估固定资产使用价值所依据的数据的准确性和相关性；

6.管理层按照河北力天复审报告及对养牛场未来发展的需要考虑，同时新购机械设备正常运行，畜牧业相关固定资产不存在减值迹象，期末不需要计提资产减值；我们考虑了如果管理层所使用的关键假设要素合理下降可能造成的潜在影响；

7.我们与管理层沟通了这些结论的形成所依据的重大管理层判断，包括独立的第三方审核报告，比较使用价值、处置价值、租金价格以及折现的未来现金流量等。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为，根据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，未发现固定资产存在表明资产可能发生了减值的迹象，期末披露的固定资产计价准确，于财务报表附注中的披露真实完整。

二、关于生态农业业务

1.关于生态农业经营业绩。年报显示，公司生态农业业务对外实现收入5,674.37万元，业绩同比大幅增长，其中包含向关联方三河誉美信诚供应链管理有限公司（以下简称誉美信诚）销售小麦3,793.47万元。前期公告显示，该

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关联交易议案于2024年12月30日经董事会审议通过。请公司：（1）补充披露生态农业业务外部采购及销售的前五大供应商及客户、是否为关联方、交易内容、金额及占比、定价依据、付款安排、回款情况及具体资金流向；（2）补充披露与誉美信诚交易的合同签署、货物交付、收入确认等时点，结合公司收入确认政策，说明公司于本期确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合公司外部经营环境、生态农业业务模式、产品价格、产品销量、采购价格、采购数量、收入和成本构成等，说明本期生态农业业务对外销售大幅增长的原因及合理性，是否存在向实控人及其关联方利益输送的情况。请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

回复：

（1）补充披露生态农业业务外部采购及销售的前五大供应商及客户、是否为关联方、交易内容、金额及占比、定价依据、付款安排、回款情况及具体资金流向；

（一）2024年度外部采购前五大供应商明细表：

2023年度外部采购前五大供应商明细表：

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（二）2024年度外部销售前五大客户明细表：

2023年度外部销售前五大客户明细表：

（2）补充披露与誉美信诚交易的合同签署、货物交付、收入确认等时点，

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结合公司收入确认政策，说明公司于本期确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

2024年12月27日，公司与誉美信诚签订小麦《销售合同》。2024年12月30日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司小麦销售合同暨关联交易的议案》。销售明细见下表：

公司于2024年12月30日收到誉美信诚的全部货款37,934,703.20元并于当日将公司存放在仓库中的17,087.70吨小麦与誉美信诚办理小麦交付手续。根据《企业会计准则第14号——收入》中规定的收入的确认时点是指在客户取得相关商品控制权时确认收入；以及公司年报第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计30、收入中披露的收入确认原则为对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。因此，公司在本期确认收入是完全符合《企业会计准则》的相关规定的。

（3）结合公司外部经营环境、生态农业业务模式、产品价格、产品销量、

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采购价格、采购数量、收入和成本构成等，说明本期生态农业业务对外销售大幅增长的原因及合理性，是否存在向实控人及其关联方利益输送的情况。

2023年3月23日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的议案》。公司通过控股子公司三河市兴荣农业发展有限公司及农业合作社,直接向农业土地所有人或经营权持有人租赁土地，用于种植小麦、青贮等农作物，并向公司内部下游肉牛养殖和食品制造业务供应饲料、面粉等，加强公司产业链之间协同。公司向上游农业种植的拓展，不但完善了饮食大消费产业链闭环，增强了终端食品和餐饮服务的食品安全，降低了公司下游业务成本，加强了产业链产出的稳定性，还符合国家发展规模农业、农业机械化和增加农民收入的现代化农业产业政策。

2023年，公司种植小麦1.9万亩，收获小麦8,009.75吨，全部供应给了下游食品加工厂。2023年度，内部（食品厂及餐饮公司）消化库存面粉及根据客户需要在市场采购面粉，未使用公司内部小麦；2024年度，内部（食品厂及餐饮公司）共使用小麦1,907.48吨。

2024年，公司种植小麦4.4万亩，收获小麦22,302.76吨，因种植面积及产量大幅度增加，公司在满足食品加工及餐饮公司日常生产需求的条件下，为提高资产运营效率，增加资产有效流动性，快速回笼资金，故对四家合作社的自产小麦进行对外销售。其中对关联方销售17,087.70吨，非关联方销售4,974.56吨，留240.5吨作为小麦种子用于种植使用。

公司2023年、2024年收获小麦共计3万余吨，统一储存在三河市福成隆泰水泥有限公司（公司关联方）仓库内。地址是三河市高楼镇高庙村东；租赁储罐总储存面积24552.29㎡，仓库储存面积为5500㎡。所租赁仓库租金为零，租期至2026年5月31日止。

公司对外销售小麦的销售收入为51,019,671.20元，销售成本（包括土地租赁费、农机、种子等）为40,714,121.58元，销售毛利为10,305,549.62元,销售毛利率为20.20%。本期生态农业业务对外销售具有客观的生产经营合理性，不存在向实控人及其关联方利益输送的情况。

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（4）请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。年审会计师回复：

（一）审计程序及审计证据

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.了解和评价管理层与收入成本确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；评价收入确认政策、成本结转等是否符合企业会计准则的规定；

2.向管理层询问公司本期生态农业业务外部采购及销售情况，及其前五大采购供应商、销售客户的合作关系、交易内容、交易金额、付款安排、回款情况、同比变动、是否关联方等情况，了解生态农业业务本期销售收入增加的原因；

3.获取生态农业业务采购及销售相关合同协议、采购销售明细表、本期新增业务资料，比对分析本期交易金额及余额的合理性；对生态农业业务相关子公司（主要为三河市兴荣农业发展有限公司及其子公司）收入和成本执行分析性程序，对本期收入、成本、毛利率与上期变动原因进行对比分析等程序；

4.检查交易过程中的单据，包括采购及销售合同、出库单入库单、销售采购相关发票、资金收付凭证等，确认交易是否真实；对本年记录的重要应收账款、合同负债（预收账款）、应付账款、预付账款选取样本，执行独立函证程序，以确认收入成本的真实性；

5.对重要采购供应商三河市农民乐园化肥经销部、三河艺桐农业科技有限公司、三河市泃河种业有限公司、三河市明远农机专业合作社、天津文拓农作物种植有限公司等；销售客户三河誉美信诚供应链管理有限公司、保定五敬粮食贸易有限公司、秦皇岛铠骏商贸有限公司、华夏粮仓（北京）农业科技有限公司、三河市卓业农业专业合作社等本期交易发生额及余额进行了独立函证程序，并收到对方回函，回函结果与账面记载一致；

6.根据生态农业业务板块资产负债表日前后记录的采购、销售相关交易，选取样本，检查出库单、入库单及其他支持性文件，评价收入、存货、成本是否被

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记录于恰当的会计期间，收入确认、成本结转是否符合《企业会计准则》的相关规定；

7.对生态农业业务板块主要采购供应商、销售客户执行采购付款及销售回款相关测试，结合大额资金流水核查测试情况，核实公司与主要供应商、客户是否存在除正常业务外的其他往来情况；

8.通过天眼查、全国企业信用信息公示系统、企业官网等公开渠道查询生态农业业务板块主要供应商、销售客户的工商信息，同时结合其他可获取信息核实主要供应商、销售客户与公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系，是否存在向实控人及其关联方利益输送的情况。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.公司补充披露的生态农业业务板块外部采购与销售客户以及前五名交易内容、金额及占比等信息与实际业务发生一致；未发现相关客户或供应商与公司控股股东、实控制人及董监高等存在关联关系，未发现通过采购及销售业务向实控人及其关联方利益输送的情况；

2.三河市兴荣农业发展有限公司及农业合作社本期与三河誉美信诚供应链管理有限公司本期确认收入的依据及否符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认具有合理性；

3.本期生态农业业务对外销售大幅增长的原因具有合理性，公司主要客户及供应商的期末往来结存金额与其合同、信用期相匹配，未发现异常情形，未发现通过销售及采购业务向实际控制人及其关联方输送利益的情况。

2.关于土地租赁。年报显示，公司累计租赁种植用地达到6.3万亩，同比新增1.9万亩。期末长期待摊费用中土地租赁费1.90亿元，同比增长76.10%。报告期内三河市禾旺农业专业合作社等十家合作社将所租地一次性转租给上市公司。请公司：（1）补充披露截至目前租赁土地的具体情况，包括但不限于租赁方、土地位置、面积、每亩租金、市场价格、租赁期限、租金支付安排、资金流

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向等，说明租金价格是否公允，是否存在应支付第三方的租赁款实际流向实控人及其关联方的情况；（2）结合十家农业合作社与公司及出租方签订的租赁协议中租赁价格、支付安排、土地转租等关键条款，说明转租事项是否已履行相应程序，是否符合法律法规相关规定，十家农业专业合作社办理工商注销是否会对土地使用权产生不利影响；（3）说明将土地租赁费计入长期待摊费用而非使用权资产的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

回复：

（1）补充披露截至目前租赁土地的具体情况，包括但不限于租赁方、土地位置、面积、每亩租金、市场价格、租赁期限、租金支付安排、资金流向等，说明租金价格是否公允，是否存在应支付第三方的租赁款实际流向实控人及其关联方的情况；

2024年12月31日土地租赁明细表：

公司租赁土地年限为1-7年，其中，租赁年限在1年期的有17682.13亩；租赁2年期的有6722.98亩；租赁3年期的有3746.02亩；租赁4年期的有7960.2亩；租赁5年期的有17354.63亩；租赁6年期的有7977.4亩；租赁7年期的有1585.12亩，合计63028.48亩。全部租赁的土地全部集中在三河市行政区域内，包括高楼镇、齐心庄镇、黄土庄镇、燕郊镇等区域内。

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公司租赁土地主要用途为种植玉米为养牛场提供青贮饲料。上述土地每年种植小麦、玉米两季农作物。小麦主要供应下游食品厂做面食产品，玉米全部供应下游养牛产业用饲料。每年10月份玉米到成熟季，公司进行集中收割为青贮饲料，集中储藏发酵3个月，进行统一配料进行喂饲。

种植小麦则为土地的辅助生产功能，农业种植利润单薄，农业投资主要为种子、农药、化肥、灌溉、电力、机械设备、雇佣人工等事项。2023年产量8,009.75吨，市场价格16,028,486.2元，农业合作社种植成本10,809,751.96元；2024年产量22,302.76吨，销售22,062.26吨，市场价格收入51,019,671.2元，农业合作社种植成本40,714,121.58元。

租赁定价依据按照当地农户对外租赁土地的市场价格进行确定，价格公允合理。公司与农户、合作社、村委会等不同形式主体商讨后，根据土地所在位置及是否平整等综合因素确定价格区间在850-1100元/亩/年。

公司按照签订协议的对象，以家庭为单位作为付款主体，直接将租赁款支付给农民个人账户，一次性支付租赁款。收款方与租赁合同签署人为同一人，不存在应支付第三方的租赁款实际流向实控人及其关联方的情况。

（2）结合十家农业合作社与公司及出租方签订的租赁协议中租赁价格、支付安排、土地转租等关键条款，说明转租事项是否已履行相应程序，是否符合法律法规相关规定，十家农业专业合作社办理工商注销是否会对土地使用权产生不利影响；

2024年11月29日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充审议公司2024年度肉牛购销及转租土地暨关联交易的议案》，2025年4月11日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于补充审议公司2024年度肉牛购销及转租土地暨关联交易的议案》，相关审议程序已履行完毕，符合法律法规的相关规定。十家农业专业合作社办理工商注销后，公司与土地转租协议的原出租方进行书面约定确定，该土地转租合法合规，持续有效至租期期满。因此，十家合作社注销后也不会对土地使用权产生不利影响。

与十家合作社土地租赁明细表：

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报告期内，原10家合作社（乙方，已注销）与农户租赁土地合同主要条款：

“双方同意对甲方享有承包经营权、使用权的土地在有效期限内进行转租。”“甲方（农户）采用转租的方式，将承包经营权转租给乙方从事农业粮食种植生产。”上市公司从10家合作社转租土地合同主要条款：

“乙方（原10家合作社）自愿将上述土地使用权转让给甲方，甲方向乙方一次性支付租赁费。”“乙方承诺并保证，标的物未设置任何抵押或债务，保障甲方基于本合同的租赁行为不被任何第三方追索任何权益。”“乙方承诺，土地使用权转让给甲方后，如该土地被国家征用，依法所得的各项补偿款或其他任何收益归甲方所有。”

“乙方承诺其拟转租的土地使用权是合法有效的，是根据法律法规规章等的

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规定依法从村民手里取得，同时该土地使用权上不存在任何第三方的优先权，否则实际情况与乙方承诺不符致使本协议土地使用权存在瑕疵或无效，由此所导致的甲方的全部损失由乙方承担。”

因此，10家合作社注销不会对公司土地使用权产生不利影响。

（3）说明将土地租赁费计入长期待摊费用而非使用权资产的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。

为确保农户收入稳定，公司全部一次性支付农户5-6年农业租金（租期5-6年）。公司土地租赁费的支付是在合同签订后，将全部租赁费一次性支付给出租方，不分期支付，无需计算租赁负债现值及利息。而长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，所以将土地租赁费计入长期待摊费用是合理的，符合《企业会计准则》的要求。

四、请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

年审会计师回复：

（一）审计程序及审计证据

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.了解控股子公司三河市兴荣农业发展有限公司下属农业合作社2024年度新增土地租赁业务与财务报告相关的内部控制的设计及审批流程，向管理层询问本期土地租赁位置、面积、租金、租赁期限及租金支付安排等事项；

2.获取三河市兴荣农业发展有限公司下属农业合作社土地租赁协议，获取土地租赁增减变动明细表、摊销计算明细表等相关资料，复核土地租赁协议约定相关条款执行情况；

3．结合大额银行资金流水检查测试情况，核查土地租赁租金安排及资金流向，核实三河市兴荣农业发展有限公司下属农业合作社与主要土地出租方是否存在除正常业务外的其他资金往来情况，是否存已支付租赁款流向实际控制人及关

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联方的情况；

4.选取大额新增土地出租方实施独立函证程序，函证土地租赁位置、面积（亩）、单价、租赁年限、租赁费用总额等信息，对于已注销的十家农业合作社向其法定代表人进行函证，已收到土地租赁费用回函均相符，回函金额合计8,992.66万元；

5.对已注销十家农业合作社的法定代表人进行电话访谈，询问了解十家农业合作社本期与福成五丰分公司、子公司的采购、销售、租赁等各类交易及资金往来情况，已收取的土地转租费用是否已支付给土地所有权人，以及合作社注销后土地租赁后续相关权利义务，评估是否对上市公司实际使用土地形成不利影响；

6.针对土地租出方十家农业专业合作社已办理工商注销对福成五丰土地租赁事项的影响，发出律师询证函寻求专业意见及建议，询问租赁事项是否对福成五丰公司土地使用权产生不利影响的，确认十个合作社注销后续租赁经营相关事项及权利义务承接，并已收到回函；

7.与管理层讨论土地租赁费核算问题，三河市兴荣农业发展有限公司下属农业合作社土地租赁费于合同签订后的支付方式，考虑土地种植的连续性，将全部租赁费一次性支付给出租方，无需考虑分期支付租金的现值及相关利息费用，相关资产的摊销金额及年限不变，对财务报告披露无重大影响。

（二）核查结论

1.土地租赁定价依据按照当地农户对外租赁土地的市场价格进行确定，与市场价格一致，具有合理性，未发现应支付第三方的租赁款实际流向实际控制人及其关联方的情况；与土地转租协议相关审议程序已履行，符合法律法规及披露要求的相关规定；十家合作社注销后不会对土地使用权产生重大不利影响，土地租赁费的核算及披露符合相关规定的要求，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制；

2.公司根据经营需要，按照公司内部控制制度要求审批后，直接或间接向农户租赁土地用于农业生产，土地租赁价格公允，根据农户的交易习惯，一次性将

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土地租赁款直接支付给农户，没有中间人，保障了农户的利益。会计师对土地租赁事项执行的审计程序合理，所获取的审计证据充分、完整。

三、其他重要事项

1.关于非吸案件。年报显示，湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称天德福地陵园)非法吸收公众存款案件于2024年6月正式开始实施执行分配方案，集资参与人可以灵活选择通过现金退赔、墓位退赔方式进行。根据法院出具的以墓抵债赔偿方案，韶山公司最大可能造成的预计损失为墓位的账面价值和4套房屋，金额共计1,305.04万元。公司前期已计提预计负债1,917.63万元，因此本期转回预计负债612.59万元。公司期末其他应收款中2,163.41万元为韶山法院划扣执行款，本期计提坏账准备43.27万元。（1）请结合案件执行进展、集资参与人选择的退赔方式及对应金额、公司实际应承担的现金退赔及以墓位退赔的金额等，说明公司预计负债计提是否合理、充分，预计负债的转回是否符合《企业会计准则》的规定，并充分提示风险；（2）请公司补充披露法院扣款的背景及具体情况，说明将其计入其他应收款的依据及合理性，公司是否存在相关权利义务关系，公司对法院扣款计提坏账准备的合理性和充分性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）请结合案件执行进展、集资参与人选择的退赔方式及对应金额、公司实际应承担的现金退赔及以墓位退赔的金额等，说明公司预计负债计提是否合理、充分，预计负债的转回是否符合《企业会计准则》的规定，并充分提示风险；

（一）韶山市人民法院一审判决情况

2023年12月8日，湖南省韶山市人民法院一审判决中责令韶山公司、生命文化公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失152,947,719元，共计2,576人。

（二）目前韶山公司涉非吸案执行情况

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2024年6月4日，韶山市人民法院委托北京天健兴业资产评估有限公司，并出具了《韶山市人民法院拟处置湖南韶山天德福地陵园有限责任公司、曾伏秋名下部分财产项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1306号），存货—墓位评估价值为274,737,800.00元。

2024年6月6日，韶山市人民法院执行局、韶山市政府解决天润园非吸案件政府专班、韶山市政法委等联合组织会议。韶山法院执行局向参会的韶山公司、非吸参与人代表46人宣读《致天润园集资参与人的一封公开信》（无落款盖章）、《涉天润园案件执行分配方案》（无落款盖章）等文件，该非吸案执行分配方案正式开始实施，通过现金退赔、墓位退赔方式，集资参与人可以灵活选择进行。各集资参与人选择先用墓位抵债，多余墓位可以自行销售，也可以委托韶山公司进行销售；集资参与人与韶山公司可签订相关委托销售协议等文件。

2024年4月16日，韶山市人民法院从韶山公司冻结账户中直接划转21,634,056.71元至韶山法院执行账户，在案件侦查过程中追缴其他被告资金586万元，合计用来执行的现金2,749万元。在执行过程中，韶山市人民法院为满足集资参与人的现金需求，韶山市人民法院已向集资参与人1,631人按比例平均分配了17,512,617.61元，剩余资金仍在韶山法院执行账号中；韶山市人民法院还对“存货—墓位”进行两次公开拍卖，皆流拍。

2025年3月4日，韶山市法院出具盖章文件《关于启动天润园系列案件以墓抵债方案的通知》及《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等非法吸收公众存款案以墓抵债的方案》，约定于2025年3月10日至2025年6月10日开展以墓位抵债工作。

墓位价格按照评估价格的0.56倍抵偿债权。

（三）韶山公司执行以墓位抵债情况

韶山市人民法院为便于统一执行以墓位抵债方案，于2024年12月17日将生命文化公司囤积的墓位共2,523个，无偿划转至韶山公司，用于共同执行。韶山公司与生命文化公司双方签订了资产划转协议。

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从2024年6月6日执行以来，集资参与人共计425人参与以墓位抵债方式，共计抵消合同债务金额2,255.17万元。

（四）韶山公司预计负债处理情况

1、公司在2022年度、2023年度审计时，聘请评估机构对韶山公司现有墓位资产、房产等进行评估。具体如下：

2023年3月20日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股东全部权益之可收回金额价值分析报告》（鹏信咨询字【2023】第138号），股东全部权益于分析基准日的可收回金额为18,450.25万元。

2024年4月16日，北京中和谊资产评估有限公司出具《湖南韶山天润园生命文化发展有限公司持有的存货资产评估报告》（中和谊评报字【2024】60009号），评估存货1,995个墓位，评估价值64,172,041.81元。

2024年4月22日，北京中和谊资产评估有限公司出具《湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字【2024】60010号），评估结论为公允价值90,810,862.11元；

2024年4月10日，北京中和谊资产评估有限公司出具《涉及的曾天成、冯红莹、唐冰钰的房地产估值报告》（中和谊咨报字【2024】60003号），评估涉案所属地产共（被冻结）448.35㎡，估值结论为1,583,500元；

2024年4月7日，深圳护航资产评估事务所（普通合伙）出具《涉及的房地产资产评估报告》（深护航评报字【2024】第Ha516号），评估涉案的17套房地产（被冻结）4,042.18㎡，评估结论为3,068.72万元。

2、韶山公司已开发墓位的账面余额是778个，其他墓位为生命文化公司和涉案债权人购买尚未使用的墓位5,114个，合计墓位5,892个。韶山市人民法院以2024年6月4日为基准日开展资产评估，对应评估价值为274,737,800元。韶山公司可以用来以墓位抵债的资产金额远远大于法院判决共同退赔金额152,947,719元。

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韶山公司所拥有的位于湘潭市的4套房产账面净值7,470,337.6元，名下778个墓位净值5,580,070.81元,合计金额为13,050,408.41元。韶山公司已计提预计负债19,176,260.42元。2025年3月4日，韶山市人民法院发布的以墓位抵债方案，确定以二拍价格148,914,692.64元（墓位价格56%折扣）为准，进行折价抵债。即集资参与人100元本金，可以抵偿180元的墓位（180×56%≈100）。这充分体现了韶山市人民法院保护集资参与人权益的决心，可以一次性将投资本金和投资利益支付完成。综合分析，韶山市人民法院可用来执行的墓位抵债的现金有2,749万元，用来抵债的墓位折扣后价值1.49亿元，这完全可以覆盖应退赔集资参与人的投资本金。韶山公司预计可用来抵债的墓位及房产账面净值合计1,305万元，最大损失仅限于此。因此，韶山公司在2024年度将预计负债转回6,125,852.01元，即19,176,260.42-13,050,408.41=6,125,852.01元。韶山公司计提预计负债充分、合理，预计负债转回符合《企业会计准则》的规定，并充分提示风险。

（2）请公司补充披露法院扣款的背景及具体情况，说明将其计入其他应收款的依据及合理性，公司是否存在相关权利义务关系，公司对法院扣款计提坏账准备的合理性和充分性。

2024年3月25日，湘潭市中级人民法院刑事裁定书（（2023）湘03刑终532号）：驳回上诉，维持原判。2024年4月16日，韶山市人民法院以执行案件为由，从韶山公司被冻结银行账户中，直接划转21,634,056.71元至韶山法院执行账户。

公司及韶山公司多次商讨一致认为，现有墓位资产足以进行抵债，法院划走的资金可以暂时不用支付，待案件执行完毕后退回公司。因此，韶山公司将该笔划扣款列支在其他应收款科目，符合实际情况。秉承谨慎处理原则，韶山公司对该笔其他应收款按照一年期内计提2%标准，计提了适当的坏账准备。

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根据法院判决，福成股份与该案件没有任何权利义务关系。公司对韶山公司已履行了充分的出资义务；并严格按照2018年11月份各方签订的《增资及股权转让协议》履行相关权利义务。

（3）请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

（一）审计程序及审计证据

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.了解、评价和测试管理层与韶山公司诉讼事项、其他或有事项相关的内部控制；

2.查阅与韶山公司诉讼等或有事项相关的背景资料、材料以及抵押协议、担保协议、判决结果等资料（起诉状、应诉通知书、法院判决文书、和解协议、抵债方案等文件），进行了解和评价；

3.向管理层及公司法务相关主管部门了解与担保、诉讼等或有事项相关的具体情况（被担保人的财务状况、或有事项完整性、和解或判决后执行情况、抵债方案执行情况等资料），了解管理层的应对措施；

4.通过函证程序核实银行账户冻结情况，了解与韶山公司诉讼相关资产及不动产抵押担保查封情况；

5.获取并检查企业信用报告；向公司的外聘律师了解案情，寄发律师询证函，并就其中关于各项诉讼可能结果及潜在风险的专业判断进行评价；

6.获取了韶山公司终审裁定书、湖南省韶山市人民法院执行裁定书、韶山市人民法院拟处置湖南韶山天德福地陵园有限责任公司、曾伏秋名下部分财产项目的资产评估报告、韶山市人民法院出具的关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等非法吸收公众存款案以墓位抵债的方案，与管理层讨论其对预计负债的计提是否适当，合理判断预计负债的计提是否充分、准确；

7.查阅截止审计报告出具日公司历次董事会决议和股东大会决议，并查

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询关于福成五丰公司诉讼情况；确定预计负债的计量的假设、计提方法以及会计处理是否恰当；

8.与管理层讨论应收款项的可收回性及其他应收款预期信用损失风险对财务报表错报的影响，韶山市人民法院以执行案件为由，直接划转2,163.41万元韶山法院执行账户，管理层根据最终抵债方案及相关资产评估结果，判断现有墓位资产足以进行抵债，划转款项待案件执行完毕后退回公司，本期按照账龄组合计提预期信用损失。

（二）核查结论

通过执行恰当的预计负债审计程序，获取相关的审计证据，福成五丰公司已充分计提韶山公司诉讼事项相关预计负债，真实完整地披露于2024年度财务报表及相关财务报表附注；已划转的其他应收款项信用风险自初始确认后未显著增加，按照账龄组合计提坏账准备，符合福成五丰已披露的金融工具减值相关会计政策。

2.关于和辉基金。年报显示，2024年和辉基金分别与上海福犇龙企业管理中心（合伙企业）、杭州旭菲资产管理有限公司签订股权转让协议，将持有的宜兴市龙墅公墓有限公司44.67%的股权、杭州钱江陵园有限公司48%的股权转让给对方，转让价格分别为5,740万元和8,000万元，基金清算组分别已收到股权转让款现金1,260万元、1,000万元。截至本报告期末公司对和辉基金累计计提资产减值准备3,555万元。请公司：（1）补充披露和辉基金本期与福犇龙、旭菲资产签订股权转让协议的主要内容，包括交易对手方基本信息、股权定价依据、款项支付安排、股权过户安排、各方权利义务等，说明公司新增签订股权转让协议的原因及合理性，交易对手方与公司是否存在关联关系；（2）列示截至目前和辉基金已收回投资款的具体明细，包括支付方名称、实际支付时间、是否符合相关协议约定等；（3）补充披露和辉基金未来预计收到回款的支付方、收回时点、收回金额，结合投资项目的可回收金额、减值测试过程，补充披露公司近三年对和辉基金计提资产减值准备金额的依据，相关减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的要求。请年审会计师发表意见。

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回复：

（1）补充披露和辉基金本期与福犇龙、旭菲资产签订股权转让协议的主要内容，包括交易对手方基本信息、股权定价依据、款项支付安排、股权过户安排、各方权利义务等，说明公司新增签订股权转让协议的原因及合理性，交易对手方与公司是否存在关联关系；

一、钱江陵园

（一）2023年9月25日，周晓明、周柏青与和辉基金签署钱江陵园《股权回购协议》（以下简称：“钱江陵园回购协议”），钱江陵园回购协议约定周晓明、周柏青以4.35亿元总对价收购和辉基金持有的钱江陵园48%股权，总对价的支付包含钱江陵园过去及未来钱江陵园所有利润分配或其他名义向和辉基金分配的资金，并约定在每季度末进行分红一次用来偿还回购款，回购款在签订协议后三年内支付完毕。截止2023年12月31日，钱江陵园及周晓明累计向和辉基金支付各类款项1.92亿元。此后，周晓明及钱江陵园再未支付任何款项。

（二）2024年7月2日，和辉基金、杭州旭菲资产管理有限公司（以下简称：旭菲资产）、周晓明共同签署杭州钱江陵园有限公司《股权转让协议》。协议主要内容有：

1、甲方（转让方）为和辉基金，统一社会信用代码：91440300MA5DEGCF7B,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室;

乙方（受让方）杭州旭菲资产管理有限公司，统一社会信用代码：

91330104MA28MPFM1X，住所为浙江省杭州市江干区凤起广场B座312室;

丙方钱江陵园,统一社会信用代码：913301066945695599，住所为浙江省双浦镇周富村；

丁方（关联方）周晓明，为丙方原法定代表人。香港特别行政区居民，通行证号H01206494，住所为浙江省杭州市上城区蓝色钱江1幢2501室。

2、和辉基金将持有钱江陵园的48%股份，以人民币8,000万元价格转让给旭菲资产。

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3、根据约定，协议生效后5个工作日内，杭州旭菲向和辉基金支付股权转让款1,000万元；完成股权变更后5个工作日内，支付股权转让款3,000万元，完成股权变更后8个月内，支付股权转让款4,000万元。2024年12月24日，基金清算组收到杭州旭菲支付的股权转让款现金1,000万元。由于对方未完全执行该协议，因此该股权尚未过户。

4、《股权转让协议》特别规定：

“为保证乙方能够按约足额履行付款义务，经本协议各方协商一致，同意丙方为乙方的上述付款义务承担连带担保责任”。

“丁方自愿并同意，就《股权回购协议》项下剩余未支付的股权回购款与本协议回购款之间的差额，继续向甲方承担还款责任，不因《股权回购协议》的终止而终止。”即钱江陵园对和辉基金顺利收回股权转让款承担连带担保责任。周晓明自愿并同意，其在2023年9月25日签订的《股权回购协议》所约定剩余的应向和辉基金支付的金额（43,500万元-19,232万元=24,268万元），与本股权转让协议金额（8,000万元）的差额（16,268万元），继续向和辉基金承担还款责任，不因本股权转让协议终止而终止。

（三）定价依据

由于周晓明个人融资纠纷，周晓明将持有钱江陵园47%股份转让给杭州创客汽车服务有限公司，原股东周柏青将持有钱江陵园5%股份转让给杭州名豪汽车服务公司，合计52%的股权转让款为8,000万元。

参考上述股权转让价格，和辉基金将持有的48%股权转让给杭州旭菲，经双方协商确定股权定价为8,000万元。

（四）签订协议的原因及合理性

丙方为了征用二期土地290亩，已向政府支付了部分款项约6,000万元，用于拆迁、青苗补偿。2024年1月5日，丙方与杭州市规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，即上述的290亩地使用权。合同约定丙方自合同签订之日起30日内，一次性付清土地使用权出让金。截止和辉基金与杭州

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旭菲签订《股权转让协议》之日，丙方并未缴纳合同约定的出让金，造成了丙方违约及支付违约金。

和辉基金为顺利推进清算进程，避免丙方产生后续的预计负债连累到和辉基金正常清算。为维护全体合伙人利益，经多方多次友好协商后，和辉基金与杭州旭菲签订了《股权转让协议》。

（五）杭州旭菲与福成股份无关联关系。

二、宜兴龙墅公墓

（一）2022年7月31日，和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：

“宜兴回购协议”），约定傅建龙2023年5月31日前分五笔向和辉基金共支付本息合计113,142,000元(其中本金7,000万元)回购和辉基金持有的宜兴龙墅

44.67%的股权。傅建龙累计向清算组共支付股权回购款1,260万元。

（二）2024年6月17日，和辉基金与上海福犇龙企业管理中心（有限合伙）（以下简称：福犇龙）签订《股权转让协议》。和辉基金将持有宜兴龙墅的44.67%股份转让给福犇龙，转让价格5,740万元。福犇龙共向和辉基金支付股权款3,870万元。

协议的主要内容有：

1、甲方（转让方）：和辉基金，统一社会信用代码：91440300MA5DEGCF7B,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室;

乙方（受让方）：福犇龙，统一社会信用代码：91310000MADGCBJYX4,住所为上海自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室。

2、和辉基金将持有龙墅公墓44.67%股权转让给乙方，股权转让款为5,740万元。

3、协议约定：乙方在2024年12月31日之前，向甲方支付股权转让款5,740万元。

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双方同意并确认，在甲方收到乙方支付的50%股权转让款后，配合办理股权转让变更登记备案手续。目前，股权变更手续已完成。

（三）定价依据

上海定坤会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（定坤会字（2024）第ZX0030A号）显示，2023年12月31日宜兴龙墅所有者权益为141,991,296.72元。和辉基金持有宜兴龙墅股权44.67%，应享有权益为63,427,512.24元。

和辉基金对宜兴龙墅投资总额7,000万元，已经收回投资款1,260万元，剩余投资款5,740万元。因此双方以投资余额进行定价，该交易的股权转让款为5,740万元。该价格以投资本金作为定价依据，保障了投资各方的利益，不违背市场投资原则，维护了上市公司权益。

（四）签订协议的原因及合理性

为顺利退出宜兴龙墅项目，保障福成控股及全体合伙人早日收回投资款项，公司股东、原董事长李高生先生愿意使用自有资金，帮助推进清算进程。通过其控股的上海福犇龙企业管理中心（有限合伙）收购和辉基金投资宜兴龙墅的

44.67%股权，顺利解决和辉基金对宜兴项目的投资退出。

李高生先生自己出资主动解决和辉基金清算项目，是积极帮助上市公司挽回损失，也是加快推进和辉基金清算进程。上市公司能够快速回款减少损失，是维护了全体股东尤其是中小股东的根本利益。

（五）福犇龙执行事务合伙人为李高生，与公司有关联关系。

相关内容详见公司2024年7月6日披露的《关于和辉基金清算进展暨关联交易的公告》（公告编号2024-026号）。

（2）列示截至目前和辉基金已收回投资款的具体明细，包括支付方名称、实际支付时间、是否符合相关协议约定等；

和辉基金累计收回投资款的明细表：

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在和辉基金所投资项目期间，钱江陵园及龙墅公墓向和辉基金并未按照合伙人协议及股权投资协议正常履行回款、分红等义务，和辉基金原GP未完全履行合伙人协议约定。清算组在2022年5月8日，已向中国证券基金业协会举报和辉基金执行事务合伙人的法人代表罗鹏怠于履职、损害合伙人权益事项，中国证券基金业协会已受理投诉。

在和辉基金清算期间，周晓明、杭州旭菲、傅剑龙等交易对方并未严格按照相关协议履行义务。清算组拟与对方进行协商，或者采取诉讼方式维护全体合伙人的合法权益。

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清算组所收到的款项与分配给合伙人款项的时间进展、分配金额是相匹配的。

（3）补充披露和辉基金未来预计收到回款的支付方、收回时点、收回金额，结合投资项目的可回收金额、减值测试过程，补充披露公司近三年对和辉基金计提资产减值准备金额的依据，相关减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的要求。

1、根据和辉基金和交易对方杭州旭菲、福犇龙已签订相关协议约定，交易方应及时给与支付股权转让款。经与对方协商后，杭州旭菲将在2025年12月31日之前，完成所有剩余股权转让款7,000万元的支付；福犇龙将在2025年12月31日之前，完成所有剩余股权转让款1,870万元的支付。

2、在和辉基金清算过程中，为维护公司及其他合伙人利益，谨慎处理各项清算事宜。公司在2022年度对和辉基金计提了长期股权投资资产减值准备1,500万元，2023年度对和辉基金长期股权投资计提减值准备1,317.82万元，2024年度对和辉基金长期股权投资计提减值准备737.18万元。截至本报告期末对和辉基金累计计提资产减值准备3,555万元。

公司在2022年度、2023年度年报审计过程中，聘请评估机构对钱江陵园、宜兴龙墅公墓进行评估。

（1）2022年度

2023年3月20日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《杭州钱江陵园有限公司存货的公允价值涉及杭州钱江陵园有限公司存货价值分析报告》（鹏信咨询字【2023】第137号），存货的公允价值为23,767.89万元。

2022年7月31日，和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：“宜兴回购协议”），约定傅建龙2023年5月31日前分五笔向和辉基金共支付本息合计113,142,000元(其中本金7,000万元)回购和辉基金持有的宜兴龙墅44.67%的股权。因此，2022年度年报审计时，未对宜兴龙墅进行评估。

（2）2023年度

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2024年4月17日，北京中和谊资产评估有限公司出具《杭州钱江陵园有限公司持有的部分存货估值项目估值报告》（中和谊咨报字【2024】60004号），存货估值结论为212,569,239元;2024年4月17日，北京中和谊资产评估有限公司出具《宜兴市龙墅公墓有限公司持有的部分存货估值项目估值报告》（中和谊咨报字【2024】60005号），存货估值结论为67,889,422.28元。

3、减值测试过程

（1）2022年度

2022年12月31日，钱江陵园账面所有者权益为20,214.8万元，存货评估增加16,471.94万元，调整后公允所有者权益为36,686.75万元。公司间接持有钱江陵园24%股份，预计可收回资产净额为8,804.82万元，加上预计可分配胜诉金额2,721万元，合计可收回金额11,525.82万元。公司账面投资成本余额为12,540万元，其他支出项目费用500万元，预计计提减值准备为1,514.18万元（为方便取整数1,500万元）。

鉴于宜兴回购协议已在执行过程中，同时根据其新增土地（2023年4月3日，宜兴龙墅出让获得特殊用地土地48,063㎡，产权证（苏（2023）宜兴市不动产权第0020331号））进度和价值，公司判断和辉基金对于宜兴龙墅投资的可收回金额大概率不低于和辉基金对其投资本金7,000万元，超过其对应计算的账面价值，因此和辉基金对宜兴龙墅的投资未发生资产减值。

因此，2022年度公司根据企业会计准则第8号——资产减值（2006）的规定对和辉基金投资进行了资产减值测试，并根据资产减值测试结果对和辉基金投资计提了资产减值准备1,500万元。

（2）2023年度

2023年12月31日，钱江陵园期末账面所有者权益为200,279,886.63元，根据评估存货的估值结论，调整钱江陵园存货、应收账款等账面价值后，钱江陵园公允所有者权益为225,903,088.41元。公司间接持有钱江陵园控股比例为24%，预计可收回资产净额为54,216,741.22元，扣除资产处置费用852,828.98。钱江陵园预计可回收净额为53,363,912.24元。

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2023年12月31日，宜兴龙墅期末账面所有者权益为141,991,296.72元，根据评估存货的估值结论，调整宜兴龙墅存货、应收账款等账面价值后，宜兴龙墅公允所有者权益为116,549,639.10元，公司间接持有宜兴龙墅控股比例为22%，扣除资产处置费用667,207.57元，宜兴龙墅预计可收回净额为24,973,713.03元。

综上，钱江陵园和宜兴龙墅合计预计可回收净额为78,337,625.27元，公司账面价值余额为91,515,835.49元，因此，应计提减值准备13,178,210.22元。

（3）2024年度

公司投资和辉基金总额18,500万元‐公司已经收回现金9,575万元‐公司已经计提投资减值2,817.82万元‐预计收回钱江陵园股权转让款3,500万元、宜兴龙墅股权转让款1,870万元=计提投资减值737.18万元

公司依据上述审计、评估报告，对和辉基金长期投资计提减值累计3,555万元，计提准备充分、合理，符合《企业会计准则》的相关要求。

（4）请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

（一）审计程序及审计证据

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1．与管理层讨论在资产负债表日判断福成五丰子公司对深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉基金”）投资是否发生减值，资产存在减值迹象的需进行减值测试，估计资产的可收回金额的方法，与账面价值的差额计提资产减值损失；

2.获取和辉基金与周晓明、周柏青签署钱江陵园《股权回购协议》以及和辉基金与杭州旭菲资产管理有限公司、周晓明共同签署杭州钱江陵园有限公司《股权转让协议》等相关资料，通过天眼查、全国企业信用信息公示系统等公开渠道查询注册资料，未发现交易对手方与被审计单位存在关联关系；

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3.获取三河福成控股有限公司向和辉基金投资的相关资料，了解以前年度对该投资计提资产减值情况，向管理层询问和辉基金的清算进展，沟通与清算组或相关单位部门确认该投资清算情况及预计可收回金额的方式；

4.向和辉基金寄发问询函，询问截止2024年期末时点三河福成控股有限公司对和辉基金的持股比例、和辉基金清算组确认的清算收入及预计收回时间、清算负债计划表及清偿三河福成控股有限公司的具体时间及金额；并于2025年3月1日收到回函；

5.查阅三河福成控股有限公司以前年度对和辉基金的投资减值测试过程及相关公告资料，复核2024年末减值测试过程及结果是否与获取相关资料、问询函回复等资料信息一致，是否足额计提该投资资产的减值损失。

（二）核查结论

根据已执行的相关程序及获取资料，未发现和辉基金清算相关的股权转让交易对手方与福成五丰及下属公司、实际控制人及其关联方存在关联关系；本期对和辉基金投资计提资产减值损失的测试过程及计提减值金额符合“企业会计准则第8号—资产减值”的相关规定，2024年度和辉基金相关项目清算已基本完成，根据预计可收回金额与账面价值的差额计提了资产减值损失，本期计提减值的方法具有合理性。期末财务报告的披露真实、完整、准确，在所有重大方面公允反映了企业财务状况和经营成果。

四、其他财务数据

1.关于存货。年报显示，公司期末存货账面价值9.28亿元，同比增加8.53%。其中，原材料期末余额1.18亿元，同比增加27.67%，在产品期末余额1.27亿元，同比增加99.08%。本期公司未计提存货跌价准备。请公司补充披露原材料、在产品的构成，说明近两年在产品持续大幅增加的原因及合理性，与产销规模是否匹配，成本结转是否完整，毛利率大幅下滑但存货未计提跌价损失的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

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在产品名称

近两年在产品持续大幅增加的原因：主要是生产成本-待转（肉牛养殖的母牛在怀孕期间的饲养成本）和小麦-农作物（兴荣农业种植的未成熟小麦）；由于怀孕母牛数量和种植小麦面积的大幅增加导致在产品总金额增幅较大，这是正常饲养肉牛、母牛过程中客观反映，存货规模与产销规模是匹配的、合理的。

公司产业链条较长，从农业种植、肉牛饲养、屠宰分割、食品加工、餐饮服

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务等环节，每个业务单元都独立核算，财务及业务相互独立又互相配合，成本及其他科目结转都独立、及时完成，不存在混同现象；公司的存货种类较多，尤其饲草储备量较大，是因为2024年大量采购青年母牛和架子牛进行育肥，为保障冬季饲料足够，也是避免饲草在冬季价格出现波动而储备，这能保障产销正常流转。虽然活牛市场价格持续走低，影响销售毛利率降低，但公司要始终保持饲养规模稳定，为内部下游生产环节及消费者提供足够的牛肉，因此存货会随着饲养规模在快速地流通消耗。

在产品中在线物料和在线半成品是食品加工厂生产过程中产生的，后续全部投入到生产中加工成产成本；生产成本-待转（肉牛养殖的母牛在怀孕期间的饲养成本）待母牛生产小牛后结转至小牛成本中单独核算；小麦-农作物（兴荣农业种植的未成熟小麦）小麦生产过程及成熟产量具有较大不可预见性；根据以往小牛出生、饲养、出售及种植小麦丰产、销售均为盈利状态，合理判断年底在产品没有减值迹象。因此未对存货中“生产成本-待转”计提存货跌价准备。

（三）请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

（一）审计程序及审计证据针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.了解和评价管理层对采购管理及存货确认、计量和披露相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；评价存货相关会计政策、成本结转等是否符合企业会计准则的规定；

2.询问被审计单位的人员，了解被审计单位设计有效的存货相关内部控制是否被得到适当授权和具备专业胜任能力的人员执行，识别内部控制的关键控制点，按照关键控制发生的频率确定抽样的样本及样本量，检查关键控制点生成的有关文件和记录，通过重新执行来证实控制执行的有效性，并对采购管理相关内部控制进行穿行测试、细节测试；

3.获取各子公司、分公司存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明

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细账合计数核对是否相符，检查存货明细表中是否有异常或负余额（包括数量为负或金额为负）的项目，对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确，存货核算方法是否与披露会计政策一致；

4.编制福成五丰2024年度审计存货盘点监盘计划，于2024年末时点对重要子公司、分公司执行存货监盘程序，在监盘过程中，向库房管理员了解库房的实际管理情况，管理及控制措施是否到位，注意存货是否有毁损、变质、储存时间过长等异常现象，观察是否存在已发生减值的其他情况；

5.对各公司存货执行了分析性复核程序，分析各项存货本期增减变动原因，对存货执行出入库截止测试、计价测试、细节测试，获取复核生产成本、制造费用明细表并进行截止测试，同时结合主营业务成本结转，判断存货计价及成本结转的完整性；

6.获取并复核、核实各公司的存货减值测试过程及减值测试结果，可变现净值的特征表现为存货的预计未来净现金流量，评估不同类型存货可变性净值计算确认的相关证据是否公允合理，各公司是否足额计提存货跌价准备。

（二）核查结论

1.公司补充披露原材料、在产品的构成等信息与实际发生业务一致，近两年在产品持续大幅增加的原因具有合理性。基于已执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为，根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，未发现存货存在表明资产可能发生了减值的迹象；

2.生产成本-待转中“肉牛养殖分公司母牛在怀孕期间的饲养成本”待母牛生产小牛后结转至小牛成本中单独核算，生产成本-待转中“小麦农作物”为兴荣农业种植的未成熟小麦，小麦生产过程及成熟产量具有较大不可预见性，根据以前期间小牛饲养出售及种植小麦销售均为盈利的情况，期末未对存货中“生产成本-待转”计提存货跌价准备，具有合理性。

2.关于销售费用。年报显示，本期公司发生销售费用1.29亿元，同比下降

21.89%。其中职工薪酬7,282.50万元，同比下降20.06%。年报显示，期末公

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司销售人员为116人，较上年仅减少1人。请公司：（1）结合公司经营业务背景、销售费用具体构成、同行业公司费率等，说明公司销售费用大幅下降的原因及合理性，销售费用变动是否与公司实际经营情况相匹配；（2）结合销售人员具体构成、平均工资水平等说明本期人均职工薪酬同比下降较快的原因。

回复：

（1）结合公司经营业务背景、销售费用具体构成、同行业公司费率等，说明公司销售费用大幅下降的原因及合理性，销售费用变动是否与公司实际经营情况相匹配；

公司2024年营业收入与销售费用均呈下降趋势，销售费用大幅下降的原因：

主要是受肉牛养殖和屠宰加工板块影响较大。1）肉牛养殖人员工资主要在制造费用中归集，不涉及销售费用，大部分为内部销售；2024年度肉牛养殖业务总销售金额为300,688,004.80元，其中内部销售金额为201,861,134.00元，占比

67.13%；外部销售金额为98,826,870.80元，占比32.87%。2）2024年牛肉产品销售中增加了农贸批发市场业务，2024年农贸批发市场销售收入为7,976万元，占牛肉产品对外销售收入的33.95%。而农贸批发市场业务需要的销售人员较少，相应销售费用较少。3）其他行业板块收入较往年有所减少，业务人员的销售提成也有所降低，故综合因素导致整体销售费用大幅下降。

相关数据明细见下列明细表：

2023-2024年主要数据表：

2023-2024年销售费用科目构成明细表：

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2023-2024年工资费用构成明细表：

2024年度销售费用按业务板块构成明细表：

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2024年度销售人员全职705人(其中餐饮公司全职589人，兼职人员114人,全部是门店工作人员。)、兼职265人、分公司的配送部门49人工资，在销售费用中归集。在年报披露的销售人员中不包括上述餐饮、兼职人员及配送人员。

2023年度销售人员全职894人(其中餐饮公司全职777人，兼职人员159人,全部是门店工作人员。)、兼职276人、分公司的配送部门45人工资，在销售费用中归集。在年报披露的销售人员中不包括上述餐饮、兼职人员及配送人员。

（2）结合销售人员具体构成、平均工资水平等说明本期人均职工薪酬同比下降较快的原因。

公司销售人员分为全职销售人员和兼职销售人员，2023年销售人员平均工资为778,659.12元，2024年销售人员平均工资为627,801.44元，同比下降

19.37%。本期人均职工薪酬下降原因：主要是肉制品分公司、速食品分公司、餐饮公司、宝塔陵园公司收入较同期减少，销售人员提成降低，导致平均工资下降幅度较大。

3.关于货币资金和短期借款。年报显示，公司期末货币资金余额为9,661.34万元，同比下降29.73%.短期借款8,005.19万元，上期无余额。本期发生财务费用352.47万元，其中利息费用407.20万元，同比增长12.57%，利息收入94.94万元，同比下降86.68%。请公司：（1）补充披露短期借款的利率、月度余额、借款用途等情况，并说明公司本年新增短期借款的原因及合理性，利息费用与短期借款规模是否匹配；（2）结合报告期内货币资金存放情况，分析本期利息收入下降的原因，自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。

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回复：

（1）补充披露短期借款的利率、月度余额、借款用途等情况，并说明公司本年新增短期借款的原因及合理性，利息费用与短期借款规模是否匹配；公司在2024年度短期借款的利率为3.2%，到期一次还本，季度付息。短期借款8,005.19万元（包括贷款余额7,997.37万元+未到期应付利息7.82万元），用途为日常经营周转。公司于2024年8月27日收到短期借款7,997.37万元，8月28日根据合同约定已全部支付给供应商，未留存在公司银行账户上。

公司短期借款用途明细表：

公司本期利息费用407.20万元（包括利息费用-贷款104.24万元，利息费用-（租赁）未确认融资费用摊销302.96万元）,公司2024年度短期借款的原因主要是用于日常经营周转需求，利息费用与短期借款规模匹配，不会影响偿还债务及公司其他正常经营。

（2）结合报告期内货币资金存放情况，分析本期利息收入下降的原因，自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否

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存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。

本期利息收入下降的原因：主要是公司报告期间内存量资金大幅减少，2023年至2024年企业活期存款年利率（人民银行基准利率）由0.25%降至0.10%；公司银行账户资金同比下降较大，定期存款利率也大幅降低，综合导致存款利息减少。相关数据明细见下表：

经自查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；除韶山公司涉非吸案被限制部分资金外，其他各公司不存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。

2024年12月31日，货币资金情况明细表：

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（3）请年审会计师对上述问题发表意见，并说明履行的审计程序以及获取的审计证据。年审会计师回复：

(一)审计程序及审计证据针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1.了解和评价管理层对货币资金和短期借款确认、计量和披露相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；实际执行是否货币资金与借款相关会计政策一致，是否符合企业会计准则的规定；

2.获取各子公司、分公司所有账户银行对账单，对银行存款余额调节、银行对账单进行审核，检查未达账项入账会计期间是否适当，对全部银行账户执行函证程序，编制函证控制表，对函证的发函、收函进行直接控制，对函证的回函结果进行审核，确认是否应当进行审计调整；银行存款发函的函证回函率达到100%；银行函证中短期借款回函金额79,973,671.23元，与账面相符；

3.编制期末现金盘点监盘计划，对期末有现金余额的单位执行现金监盘程序；对现金业务量较大会计核算单位执行审计分析复核程序和现金交易检查程序，确认其现金交易的合理性，并结合内控审计，确认现金收支相关内部控制设计及执

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行情况是否适当；

4.获取企业的信用报告，核对企业的贷款情况、应付票据情况等是否与账面记载相符，对核算主营业务的重要银行账户执行银行对账单流水和银行日记账双向核查程序，对重要的银行账户实施银行明细账与银行对账单之间的双向测试程序；

5.取得公司近报表日的企业信用报告，确认公司银行借款情况和对外担保情况，编制银行借款明细表，审核分析银行借款利息是否充分计提或确认，必要时对银行借款费用执行细节测试；

6.检查借款合同及附属的抵押担保合同，确认相关资产的抵押情况，与固定资产、无形资产的抵押情况进行交叉稽核，对银行借款余额执行外部函证程序，对函证的回函结果进行审核，确认函证差异是否应当进行审计调整，审核银行借款披露的适当性。

（二）核查结论

公司补充披露的短期借款的利率、月度余额、借款用途等情况与实际发生业务一致，本年新增短期借款的原因具有合理性，利息费用与短期借款规模匹配。基于已执行的审计程序及获取的审计证据，未发现福成五丰存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现货币资金被他方实际使用或其他报告披露以外的货币资金受限的情况。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司

二〇二五年五月三十日