渤海汽车系统股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

公司2024年年度报告及摘要 ...... 6

公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告 ...... 16

公司2024年度利润分配预案 ...... 18

关于董事会授权经营层2025年度公司融资授信额度的议案 ...... 19

关于2024年度计提信用与资产减值准备的议案 ...... 20

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 22

关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 24

关于董事和监事2024年度薪酬的议案 ...... 27

公司独立董事2024年度述职报告 ...... 28

渤海汽车系统股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

渤海汽车系统股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2024年年度股东大会

（二）会议时间：2025年5月16日（星期五）下午14：00开始

（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室

（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

（六）召集人：渤海汽车董事会

（七）会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开

二、会议议程

（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；

（二）推选监票人、计票人；

（三）会议审议事项；

1、公司2024年年度报告及摘要

2、公司2024年度董事会工作报告

3、公司2024年度监事会工作报告

4、公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

5、公司2024年度利润分配预案

6、关于董事会授权经营层2025年度公司融资授信额度的议案

7、关于2024年度计提信用与资产减值准备的议案

8、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

9、关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案10、关于董事和监事2024年度薪酬的议案除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2024年度述职报告（非表决事项）。

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）统计表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（八）见证律师出具宣读法律意见书；

（九）宣布会议结束。

公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本议案有关内容详见渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《渤海汽车2024年年度报告摘要》，《渤海汽车2024年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

2024年年度股东大会议案

议案一

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，提升公司治理水平，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年主要工作回顾

（一）董事会日常工作情况

1.董事会规范运作情况

报告期内，公司共召开董事会9次，完成定期报告、公司章程等制度修订、董事会换届选举等71项重大事项审议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会严格按照“三重一大”决策事项清单落实党委前置程序，突出议题审核要点，着力提升董事会决策质量。全体董事积极履职，本着认真负责的态度，发表审议意见和建议，会后督促重大事项落地实施，发挥董事会在战略引领和重大决策方面的作用，为公司生产经营的平稳运行提供了保障。

2.董事会组织召开股东大会情况

报告期内，董事会组织召开股东大会7次，审议并通过了公司年度报告、公司年度日常关联交易、董监事会换届选举等议案，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，规范组织召开会议。会前完整披露所有议案内容，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，积极为股东参与公司治理提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。

3.信息披露情况

2024年年度股东大会议案

议案二

公司董事会依法依规严格履行信息披露义务，层层压实公司内部信息提报机制与责任，不断提升公司信息披露工作水平与能力，切实提高公司信息披露质量。公司内部定期开展信息披露专项培训，通过学习监管规则、信息披露、违规案例警示等，强化合法合规意识，坚守信息披露的法律红线，并将真实、准确、完整、及时、公平的原则落实到信息披露的具体工作中，积极向投资者传递信息，提升披露信息的可读性。报告期内，累计披露定期报告和季度报告4份、临时公告55份。

4.投资者关系管理情况

公司积极听取并传递来自投资者的意见和建议，建立健全投资者关系管理体系，为规范高效开展投资者关系管理工作奠定坚实基础。报告期内，公司通过上证e互动、投资者热线电话、公司官网等方式开展投资者交流，积极回应投资者关注和市场关切的问题，组织召开3次业绩说明会，业绩说明会采用网络图文交流形式，拉近公司和投资者的距离，增强投资者沟通的有效性。

（二）聚焦核心业务板块，坚持战略引领，持续增强发展动能

1.活塞业务：

核心业务板块持续发力，2024年销售活塞2,324.23万只，同比增长

5.25%。国内商用车方面，公司精准研判，抢抓燃气机的市场机遇，在燃气重卡市场的配套市占率再创新高，进一步稳固了活塞在商用车动力领域的领先地位；国内乘用车方面，牢牢抓住自主品牌新能源混动、增程机型增长契机，销量、销售收入同比增长，为市场竞争力的提升注入了持续动力。

2.轻量化业务：

在主要客户奇瑞、比亚迪、北京奔驰、北汽动力、东安、吉利等的销量增长的带动下，滨州轻量化的缸体、结构件等轻量化产品销售增加，2024年滨州轻量化营业收入

5.48亿元，同比增加72%，成功实现了享界车型大尺寸车身纵梁的量产交付，为公司大尺寸车身结构件的产品开发积累了经验与技术储备。

（三）以市场需求为导向，积极开拓市场，夯实发展基础

公司坚持以市场需求为导向，在稳固现有基盘业务基础上，积极顺应自主品牌市占

率持续上升的市场趋势，继续深耕增量客户市场，报告期内，公司发挥自身优势，与比亚迪、吉利、奇瑞、东风智新、东风日产、长安福特等客户保持深度合作。商用车市场方面持续发力，活塞有限以技术优势斩获意大利依维柯钢活塞组件的订单。乘用车方面，活塞有限紧跟混动、增程技术的市场潮流，成功取得了包括比亚迪、吉利、东风智新、一汽红旗等一系列新项目的定点；滨州轻量化获得北汽新能源、北汽动力、奇瑞、海斯坦普等客户在内的新能源结构件、混动缸体、增程缸体等新产品定点，海纳川翰昂取得了北京奔驰MMA+MBEAM储液罐项目的定点。

（四）促研发，强创新，加快推动核心业务技术创新发展活塞有限强化技术研发，赋能产品提质升级，通过持续技术创新，在多个关键领域实现了技术指标的重大突破。全年共开发新机型活塞共计183款，同比提高30%，88款活塞顺利通过试验考核，具备批产条件，同比提高11%，为后续市场开拓打下了良好基础。

（五）进一步优化资源配置，推进资产结构调整公司在聚焦主业发展的同时，从业务发展前景、实际经营情况等维度出发，持续推进资产结构调整，完成天纳克排气49%股权转让和天纳克减振厂区土地及其地上物资产腾退，通过优化资产结构、提质增效，持续改善公司的发展质量，优化资源配置。

二、报告期内公司所处行业情况

1、2024年我国汽车市场产销延续增长态势根据中国汽车工业协会统计，2024年汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。

2024年，由于投资减弱加之当前运价依然偏低，终端市场换车需求动力不足，商用车市场表现仍相对疲弱。全年，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。

2025年，我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。国家发改委和财政部1月8日发布了《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政

策的通知》，相信随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。预计2025年，汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，汽车产销将继续保持增长。

2、德国汽车市场销量下降2024年德国新车注册量为281.73万辆，同比下降1%，欧洲汽车产业整体面临的挑战不断上升。2024年以来，包括德国大众等多家汽车行业龙头企业纷纷陷入裁员闭厂的危机，德国经济增长乏力、能源价格高企、供应链稳定性下降以及不断上升的地缘政治风险等因素造成了德国汽车产业的困境。

3、汽车轻量化的趋势将为公司带来更多的发展机遇。近年来，随着新能源化浪潮加快，带动了汽车轻量化趋势的推进，国产汽车零部件企业有望迎来快速发展机遇。

在实现“双碳”的大背景下，汽车轻量化是有助于实现节能减排的最佳方式。一方面，对于汽油乘用车，每降低100kg最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低10%可降低油耗6%-8%，排放下降4%。另一方面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。发展汽车轻量化，尤其是轻量化整车产品和车身、底盘、动力系统以及核心部件是节能减排的重要途径，也是产业结构调整的关键环节，更是提升我国汽车产品竞争力、建设汽车工业强国的必要条件。

三、2025年工作计划

面对2025年的挑战与机遇，公司董事会将切实发挥治理核心作用，坚决贯彻股东大会决策部署，紧扣高质量发展主线，跟紧行业变革趋势，聚焦主业拓展与核心竞争力培育，推进精细化运营与资源高效配置，高效开展日常决策与战略谋划。董事会将立足公司发展实际，恪守股东利益至上原则，持续深化市场导向、创新驱动、开放协同、稳健运营的发展理念，着力强化战略规划引领、管理体系优化和长效机制建设，推动经营目标有效达成与股东价值持续提升。

董事会将严格遵守资本市场规范，落实监管要求，增强信息披露质量与时效性，做好独立董事履职保障，通过多元化沟通渠道深化投资者关系管理，确保投资者能够快速、全面地获取公司信息，树立公司在资本市场上的良好形象，为公司的高质量发

展提供有力支持。

本报告已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法独立行使职权，认真履行职责，积极有效开展工作，维护股东和公司的合法权益，对公司依法合规运作情况、公司财务情况、内部控制情况、信息披露情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况2024年度，公司监事会共召开了

次会议。具体内容如下：

（一）公司第八届监事会第十一次会议于2024年

月

日召开，会议应出席监事

名，实际出席

名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

、关于修订公司监事会议事规则的议案。

（二）公司第八届监事会第十二次会议于2024年

月

日召开，会议应出席监事

名，实际出席

名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

、公司2023年年度报告及摘要；

、公司2023年度监事会工作报告；

、公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告；

、公司2023年度利润分配预案；

、公司2023年度内部控制评价报告；

、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

、公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

、关于2023年度计提信用与资产减值准备的议案；

、关于新增日常关联交易预计的议案；

、渤海汽车未来三年（2024-2026年度）股东回报规划；

、公司2024年第一季度报告。

2024年年度股东大会议案

议案三

（三）公司第八届监事会第十三次会议于2024年8月27日召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、公司2024年半年度报告及摘要；

2、关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案。

（四）公司第九届监事会第一次会议于2024年9月13日召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、关于豁免监事会会议通知时限的议案；

2、关于选举公司监事会主席的议案。

（五）公司第九届监事会第二次会议于2024年10月29日召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、公司2024年第三季度报告；

2、会议同意将《关于购买董监高责任险的议案》直接提交股东大会审议。

上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照公司相关规定进行。

二、监事会监督履职情况

（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督

报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事和高级管理人员在履行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。

（二）公司财务的检查监督

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的

编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制的监督报告期内，监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、2024年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）公司信息披露的监督公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，没有误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）关联交易的监督监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核查，公司2024年期间发生的关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决。2024年度发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允，有利于公司的持续稳定经营，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（六）公司对外担保及资金占用的监督监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，2024年度公司未发生除对子公司以外的对外担保事项，现有担保均为对公司子公司的担保，决策流程符合规定。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（七）利润分配方案的监督公司制定的2024年度利润分配方案充分考虑了公司自身的经营情况、目前发展阶段、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等各个方面，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（八）内幕信息知情人管理的监督经核查，公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。2024年，公司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，不存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。

三、公司监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规，恪守职责，加强与公司董事会、管理层的工作沟通，监督公司规范运作，认真完成各项审核、检查和监督工作，切实维护中小投资者和全体股东的利益，促进公司持续、健康、高质量发展。

监事会的工作计划主要如下：

（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整。

（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，切实维护公司全体投资者的合法利益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任与职责。

本报告已于2025年4月23日获公司第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。结合公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，形成了财务决算报告；根据目前宏观经济形势、行业发展情况及公司中长期发展目标，公司拟定2025年度财务预算报告。现将公司有关的2024年财务决算情况及2025年财务预算情况汇报如下：

财务决算报告

一、基本情况

(一)2024年度公司合并口径主要会计数据和财务指标

1.营业收入：422,742.79万元，比上年减少9.48%;

2.归属于上市公司股东的净利润：-126,373.04万元;

3.总资产:2024年末741,022.58万元，比上年减少2.35%;

4.归属于上市公司股东的净资产:2024年末347,550.23万元，比上年减少22.16%。

财务预算报告

公司根据自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了2025年度财务预算报告，具体内容如下：

一、预算编制说明

公司2025年度财务预算报告是根据公司2024年度实际运营情况及2025年发展战略及经营方针，本着谨慎性、合理性原则，在充分考虑公司各项基础、经营能力及下列各项基本假设的前提下编制。

二、预算报告编制的条件假设

1.公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

2024年年度股东大会议案

议案四

5.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6.无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险。

三、预算目标

2025年公司将持续增强核心竞争力，进一步提升市场占有率，由于公司子公司BTAH已申请破产，扣除BTAH影响，2025年公司预计实现营业收入24.56亿元，受宏观经济、行业发展状况及市场需求等不确定因素的影响，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。

四、风险提示

本报告中涉及的预算内容为公司2025年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，不代表公司对2025年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证。

本议案已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、公司利润分配方案内容根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-126,373.04万元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-98,620.05万元。

经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议决议，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。

二、是否可能触及其他风险警示情形

鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数、2024年末母公司可供分配利润为负数，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、公司2024年度不进行利润分配的说明

根据《公司章程》的相关规定，公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。

鉴于公司2024年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。

本议案已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2024年年度股东大会议案

议案五

、

关于董事会授权经营层2025年度公司融资授信额度的议案各位股东及股东代表：

为了满足公司2025年度生产经营资金需求，公司及所属子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币39.14亿元的综合授信额度，授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。授信业务品种包括但不限于：本外币银行授信、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函、锁汇、保理及其他形式的融资等业务。

以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、品种、授信起始时间及授信期限将视公司及所属子公司经营实际需求及银行审批情况合理确定。

为提高工作效率，提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据公司实际资金需求在综合授信额度内确定具体融资品种及金额，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。

本议案已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2024年年度股东大会议案

议案六

关于2024年度计提信用与资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本期计提减值准备情况概述

（一）坏账准备对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司依照会计政策，对截至2024年12月31日的应收票据、应收账款及其他应收款进行相应的信用减值测试，2024年度计提坏账准备金额484.10万元。

（二）资产减值准备

除德国子公司BTAH外，公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

BTAH的财务报表按照非持续经营的会计基础进行编制，公司聘请安永资产评估（上海）有限公司对BTAH的存货、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产按照清算假设进行资产评估，并按照清算价值与账面价值孰低计提资产减值损失。

公司依照会计政策，对截至2024年12月31日的存货进行相应减值测试，2024年度计提存货跌价准备14,223.02万元，转销5,507.64万元；计提固定资产减值准备25,143.77万元；计提在建工程减值准备2,899.08万元；计提长期股权投资减值准备2,714.03万元；计提其他资产减值准备8,481.97万元。（前述资产减值主要系公司德国子公司BTAH申请破产的影响，具体内容详见公司披露的《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的提示性公告》公告编号：2025-017）

2024年年度股东大会议案

议案七

二、本期计提减值准备对公司的影响本期计提减值准备，计入“信用减值损失（损失以‘-’号填列）”-704.26万元（含公司“关于子公司计提资产减值准备的公告”中的信用减值-公告编号：2025-006），计入“资产减值损失（损失以‘-’号填列）”-53,461.87万元，将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润52,391.18万元。

本议案已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-60,371.50万元，母公司报表中未分配利润为-98,620.05万元，公司实收股本为95,051.55万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的原因公司2024年亏损主要是由于德国全资子公司渤海汽车国际有限公司及其下属全资子公司BOHAITrimetAutomotiveHoldingGmbH申请破产计提减值及费用的影响，主要包括：资产减值45,168.88万元，因破产导致无法履行合同产生的客户违约金35,477.86万元，员工补偿9,629.37万元。

三、应对措施

（一）聚焦主业和优势领域，提升经营效率和盈利能力重点围绕活塞产品和轻量化业务，集中资源投入核心业务尤其是活塞的技术研发与产品迭代，健全技术体系，形成“人无我有，人有我精”技术产业链，打造以特色和创新技术为突破，以常规和成熟技术为基础的竞争模式，为开辟新的市场和利润增长点提供保障；加强市场研究和市场体系建设，巩固与战略客户的合作关系，动态优化产供销方案保障经营稳定性，形成技术壁垒、规模效应与盈利能力的正向循环，实现高质量发展。

（二）全方位推动精益管理，释放高质量发展新活力坚持以成本管控为核心，一体推进全面预算管理，以提高核心竞争力为重点，全力

2024年年度股东大会议案

议案八

以赴稳生产、降成本、调结构。压实责任稳生产，确保生产运行稳定高效。最大程度挖潜增效，推动全流程降成本。加强非生产性费用预算管控，压减各类低效无效支出，切实提高资金使用效率，向管理要效益，提升盈利能力。

（三）优化资产结构，推进低效资产盘活工作围绕聚焦主业的战略导向，优化资产结构，加大力度推进低效资产盘活工作，打通可持续发展的通道，早日实现扭亏为盈。

（四）转型发展，坚定不移发展新能源业务巩固轻量化业务的发展优势，加速轻量化业务的新能源转型发展，重点发展车身纵梁和车身减震塔等核心新能源汽车部件，为新能源业务的发展奠定基础。本议案已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，其中汽车行业上市公司审计客户26家。

2、投资者保护能力

立信具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，截至2024年末，立信已计提职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人

2024年年度股东大会议案

议案九

起诉（仲裁）

人

3、诚信记录立信近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚5次，被实施监督管理措施43次，被实施自律监管措施4次，未受到纪律处分，处罚和监管措施涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息立信承做本公司2025年度财务报表的审计，项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

签字项目合伙人：郭金明，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2024年开始在立信执业，会计师事务所从业18年，参与过上市公司和IPO公司的年度审计及内控审计等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，近3年签署3家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括汽车零部件、专用设备

制造业。签字注册会计师：潘啸，2022年开始从事上市公司审计，2024年成为注册会计师，2024年开始在立信会计师事务所执业，参与过上市公司和IPO公司的年度审计及内控审计等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，近3年签署1家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括汽车零部件。

质量控制复核人：葛勤，注册会计师协会执业会员，1996年加入立信并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于1996年成为注册会计师，近三年签署10家、复核4家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括工业机械、生物科技、汽车零部件、纺织、容器与包装。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

立信及上述项目负责合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2024年度公司财务报告审计、内部控制审计合计收费为人民币180万元。公司2025年的审计收费定价原则参照2024年度审计的收费标准，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，授权经理层与审计机构沟通，最终确定公司2025年度财务审计和内部控制审计费用。

本议案已于2025年4月23日获公司第九届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

关于董事和监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，结合公司所处地区、行业和规模等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，提请审议公司董事、监事2024年度薪酬。

经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。公司2024年度支付现任及2024年内离任非独立董事、监事的薪酬情况如下：

姓名

注：报告期内公司第八届董事会、监事会任期届满，董事高月华届满离任，上述薪酬为其在报告期内获取的薪酬总额。公司董事、监事2024年度薪酬已分别经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定及《公司章程》《渤海汽车独立董事工作制度》要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，对重大事项发表独立客观的意见，为公司科学决策及规范运作提供专业意见。

公司《独立董事2024年度述职报告》已于2025年4月25日披露，详细报告请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

渤海汽车第九届董事会独立董事现任：熊守美、范小华、韩慧博

渤海汽车第八届董事会独立董事（换届离任）：长海博文、李刚

特此报告。

2024年年度股东大会汇报事项