渤海汽车系统股份有限公司关于以股权质押向控股股东借款暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称 “公司”或“渤海汽车”）拟向控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过首次放款之日起两年。公司向海纳川质押持有的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）119,474,314股股份。
? 本次借款及质押事项构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
? 公司第九届董事会第八次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
? 过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外，未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于公司子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）和渤海特锐迈特汽车控股有限公司（BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH，以下简称“BTAH”）拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控股股东海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首次放款之日起两年，公司向海纳川质押持有的北汽蓝谷119,474,314股股份，上
述借款及质押事项形成关联交易。
（二）本次交易需履行的程序
2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案》，关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军对该事项回避表决，由非关联董事进行表决。
本次董事会召开前，公司独立董事召开专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。
该事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海纳川持有公司23.04%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码：91110000671702505K
成立日期：2008年1月25日
注册地点：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
主要办公地点：北京经济技术开发区兴海三街7号
法定代表人：李金钢
注册资本：246,808.4979万元人民币
经营范围：销售汽车配件;投资及投资管理;投资咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发;物业管理;园区管理服务;以下项目仅限分公司经营:制造及装配汽车零部件(不含表面处理作业);普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（三）关联方主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 3,492,685.73 | 3,730,300.79 |
| 负债总额 | 2,382,532.28 | 2,532,513.97 |
| 净资产 | 1,110,153.45 | 1,197,786.81 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 3,596,965.24 | 3,066,705.43 |
| 净利润 | 88,199.87 | 72,175.23 |
注：2024年1-9月数据未经审计
三、关联交易主要内容
（一）公司本次向海纳川借款并提供资产质押方案
鉴于公司子公司渤海国际和BTAH拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控股股东海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首笔放款之日起两年。目前公司持有北汽蓝谷180,470,507股股份，持股比例为3.24%；公司向海纳川质押持有的119,474,314股北汽蓝谷股份，质押数量占北汽蓝谷总股本的2.14%。
（二）北汽蓝谷基本信息
公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
股票代码：600733股票简称：北汽蓝谷统一社会信用代码：915101002019727706企业类型：股份有限公司（上交所主板上市公司）法定代表人：张国富注册资本： 557,350.3169万元人民币注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢经营范围：研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;汽车装饰;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
标的情况说明：截至本公告披露日，公司持有的北汽蓝谷股份产权关系清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）北汽蓝谷股权结构
截至2024年9月30日，北汽蓝谷前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 北京汽车集团有限公司 | 1,283,470,158 | 23.03 |
| 北京汽车股份有限公司 | 612,528,276 | 10.99 |
| 北汽(广州)汽车有限公司 | 268,054,522 | 4.81 |
| 渤海汽车系统股份有限公司 | 180,470,507 | 3.24 |
| 香港中央結算有限公司 | 108,788,758 | 1.95 |
| 梅赛德斯一奔驰(中国)投资有限公司 | 105,269,045 | 1.89 |
| 芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙) | 30,000,000 | 0.54 |
| 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源精 选混合型证券投资基金 | 25,426,148 | 0.46 |
| 广东华辉创富投资管理有限公司－华辉尊享 | 23,316,100 | 0.42 |
| 三号私募证券投资基金 | ||
| 孙东宏 | 19,140,000 | 0.34 |
（三）北汽蓝谷最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 3,080,127.73 | 3,286,118.65 |
| 负债总额 | 2,384,257.78 | 3,033,536.90 |
| 净资产 | 695,869.95 | 252,581.75 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 1,431,861.32 | 981,837.82 |
| 净利润 | -536,549.52 | -443,035.83 |
注：2024年三季度相关财务数据未经审计。
四、本次借款合同及质押合同的主要内容
甲方（出质人）：渤海汽车系统股份有限公司乙方（质权人）：北京海纳川汽车部件股份有限公司鉴于甲方有资金需求，乙方同意向甲方提供借款，并接受甲方以其持有的北汽蓝谷股份作为质押。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就质押借款事宜达成如下协议：
（一）借款金额及用途
1. 借款金额：乙方向甲方提供借款人民币（大写）陆亿元整（小写：
￥600,000,000.00元）。
2. 借款用途：甲方应将借款用于偿还外部有息负债。
（二）借款期限
1. 借款期限：不超过自首笔放款之日起两年。
2. 借款期限届满前，甲方如需要续借，应在借款期限届满前10个工作日向乙方提出书面申请，经乙方书面同意后，双方另行签订借款展期协议。
（三）借款利率及支付方式
1. 借款利率：不超过同期一年期LPR。
2. 利息支付方式：甲方应按年向乙方支付利息，支付时间为每年末的最后一个工作日结束前。
（四）股权质押
1.出质股权数量：甲方以其持有的北汽蓝谷119,474,314股的股票及其派生的权益作为质押；
2.质押率：借款本金（6亿元）÷质押股权价值×100%=60%；
3.质押股权的价值：股票价值按照公司董事会决议公告日前30个交易日北汽蓝谷的平均股价计算；
4.股权质押登记：双方同意在本合同签订后5个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “中登公司”）办理股权质押登记手续。甲方应按照中登公司的要求提供办理质押登记所需的全部文件、资料，并协助乙方完成相关手续。质押登记事项如有变更，双方应及时办理变更登记手续。
5.股权质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得转让、赠与、质押或以其他方式处分出质股权，也不得对北汽蓝谷的股权结构、经营决策等进行重大调整，以确保出质股权的价值不受损害。
五、本次交易对上市公司的影响
公司向海纳川借款并提供质押，主要为了保证公司获得充足资金增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险，体现了控股股东对公司的支持。本次关联交易相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
七、独立董事专门会议对本次关联交易的意见
独立董事专门会议认为，公司本次以股权质押向海纳川申请借款暨关联交易事项，能够增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险。本次关联交易的相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意《关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案》。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日