新天绿色能源股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为了维护全体股东的合法权益，规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范性文件，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条对于法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则、公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

在必要、合理且不违反法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则强制性规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权或委托董事会在股东会授权或委托的范围内作出决定。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五条股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并召开类别股东会通过。只有类别股东才可以参加类别股东会。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

第九条董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到第八条规定的书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行

的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出

董事会决议后的5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会或类别股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

股东或审计委员会自行召集的股东会，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东会补充通函或通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。

第十七条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对本公司未来的影响。

第十八条涉及向不特定对象发行股票等需要报送中国证监会或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。

第十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第二十条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。职工代表董事由公司职工民主选举产生。

第二十一条公司召开年度股东会的，召集人应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东会的，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东会及/或临时股东会通知期有其他规定的，从其规定。

计算发出通知的时间，不应包括开会日。

临时股东会不得决定通知未载明的事项。

第二十二条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以

用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前，在公司股票上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本规则允许的其他方式发出股东会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十三条股东会议的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的地点、时间和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第二十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条公司召开股东会，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权

登记日）终止时，在册股东为公司股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。

第二十七条召集人发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日按照公司章程要求通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第四章股东会的出席与登记

第二十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会及在会上发言及投票提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十九条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及规范性文件、公司章程及公司股票上市地上市规则的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限。

第三十三条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；代理人还应当出示本人身份证明及由委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署的书面授权委托书。

第三十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十六条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证明文件存在伪

造、过期、涂改的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）表决代理委托书需公证但没有公证的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规及规范性文件、公司章程规定的。

第三十七条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及规范性文件、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第五章会议签到

第三十八条出席股东会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东会的通知中所通知的时间和要求向股东会登记处办理登记。

第三十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条已登记的股东应凭第三十三条所述凭证在会议登记册上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经会议主持人特别批准，需提交本规则第三十三条规定的文件。经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次股东会。

第四十一条股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。

第四十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。。

第四十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章股东会的议事与表决

第四十四条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东的过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条会议主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。

第四十六条会议主持人宣布开会后，应首先向股东会宣布到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。到会股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十八条在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十九条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要

阐明观点。对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第五十一条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

第五十二条股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十四条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投

票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名或以上董事进行表决时，实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司非独立董事、独立董事应分开选举，分开投票。

（二）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。

（三）股东投给非独立董事、独立董事候选人的表决权数之和不得超过其对非独立董事、独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。

（四）按照非独立董事、独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据应选出的非独立董事、独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事的每位人士的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。

（五）若当选的非独立董事、独立董事人数少于该次股东会应选出的非独立董事、独立董事人数的，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

（六）若当选的非独立董事、独立董事人数少于该次股东会应选出的非独立董事、独立董事人数的，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额非独立董事、独立董事进行选举。

第五十六条若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额非独立董事、独立董事进行选举。除累积投票选举董事外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，应作

为有表决权的票数处理。

第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。

第六十一条股东会对提案进行表决前，应当依法推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表，以及H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师之一共同负责计票、监票，并及时公布表决结果，对议案的表决结果载入会议记录。

股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。会议主持人应当及时宣布每一提案的表决情况和结果，在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十三条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十四条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。

决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东所持有表决权过半数同意通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东所持有表决权的2/3以上同意通过。

第六十五条股东会各项决议的内容应当符合法律、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定。公司股东会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会中董事的成员（职工代表董事除外）任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当实时进行点票。

投票表决须按主持人指示的方式（包括采用票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点进行。公司根据股票上市地上市规则的规定，对进行的投票表决及时发出通告。

投票表决结果将视为进行投票表决的会议的决议。

第六十九条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不得销毁。第七十条如决议案获上市规则准许以举手的方式表决，则会议主持人宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。

第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章股东会纪律

第七十二条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员、公证员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。

第七十三条股东会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，会议主持人采取必要措施使其退场。

第七十四条审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、总裁、其他高级管理人员及经会议主持人批准者，可发言。

第七十五条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第七十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八章股东会记录

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人及监票人姓名；

（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第九章休会与散会

第七十九条股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由会议主持人宣布散会。

第十章股东会决议的执行

第八十一条股东会对股东提案做出的决议，应列明提案股

东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作特别提示。

第八十三条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办。

第八十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第八十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第十一章类别股东表决的特别程序

第八十七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第八十八条如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样。

第八十九条如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第九十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第九十二条至第九十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第九十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

由于境内外法律、法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第九十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第九十三条前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者

在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司控股股东；

（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第九十四条类别股东会的决议，应当经根据第九十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股份表决通过，方可作出。

第九十五条公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第九十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第九十七条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；

（三）经中国证监会批准，公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易；或者全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的。

第十二章附则

第九十八条本规则未尽事宜或任何与有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地上市规则不一致、相抵触或存在任何冲突时，按照中国有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则以及公司章程执行。

除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术

语的含义相同。

第九十九条本规则所称“以上”、“内”均包括本数，“过”均不包括本数。本规则中所称“关联”及“关联方”的含义分别与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定中所称的“关连”及“关连人士”相同。

第一百条本规则的解释权属于董事会。

第一百零一条本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。