证券代码：600956证券简称：新天绿能公告编号：2025-029
新天绿色能源股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议
事规则》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开公司第五届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于修订<新天绿色能源股份有限公司章程>的议案》《关于修订<新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》，公司第五届监事会第十五次临时会议于同日审议通过了《关于修订<新天绿色能源股份有限公司章程>的议案》。
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订，主要修订内容包括：（1）取消监事、监事会设置，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使；（2）为进一步优化公司治理结构，提高董事会规范运作水平，公司拟将董事会席位由9名增加至11名，其中独立董事由3名增加至4名；（3）其他修订。有关修订详情请见附件。
除本次建议修订内容外，上述制度其他章节及条款内容保持不变，倘上述制度之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行制度之章节及条款序号须相应调整，且有关制度章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大会批准后，公司将取消监事、监事会设置，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。附件：
、《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
2、《新天绿色能源股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
、《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
新天绿色能源股份有限公司董事会
2025年6月6日
附件1：
《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 名称 | 新天绿色能源股份有限公司章程（A股上市后适用） | 新天绿色能源股份有限公司章程（A股上市后适用） |
| 第一条 | 为维护新天绿色能源股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 为维护新天绿色能源股份有限公司（简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司系河北省人民政府国有资产监督管理委员会以冀国资发改革发展[2009]198号文批准，通过发起方式设立，于2010年2月9日在河北省工商行政管理局注册登记。…… | 公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司系河北省人民政府国有资产监督管理委员会以冀国资发改革发展[2009]198号文批准，通过发起方式设立，于2010年2月9日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91130000550443412N。…… |
| 第五条 | 公司总裁是公司的法定代表人。 | 公司总裁是公司的法定代表人。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| （新增）第六条 | 新增 | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条（修订后第七条） | ……公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | ……公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 |
| 第七条（修订后第八条） | 本章程由公司股东大会的特别决议通过之日起生效。 | 本章程由公司股东大会股东会的特别决议通过之日起生效。 |
| 第八条（修订后第九条） | 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称其他高级管理人员包括副总裁、总会计师、总工程师、董事会秘书。 | 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款本章程所称其他高级管理人员包括是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工程师、董事会秘书。 |
| 第十条（修订后第十一条） | 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 |
| 第十六条（修订后第十七条） | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条（修订后第二十一条） | 公司注册资本为人民币420,569.3073万元。公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按公司章程第四十一条规定存管。 | 公司注册资本为人民币420,569.3073万元。公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按公司章程第四十一三十六条规定存管。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条（修订后第二十二条） | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条（修订后第二十三条） | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；或（五）法律、行政法规许可的其他方式及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；或（五）法律、行政法规许可的其他方式及中国证监会批准规定的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二十三条（修订后第二十四条） | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。 |
| 第二十四条（修订后第二十五条） | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上 | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得公司的股份应当依法转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 其所持有的公司股份。 |
| 第二十五条（修订后第二十六条） | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会或公司股票上市地证券交易所规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会或公司股票上市地证券交易所规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第二十七条（修订后第二十八条） | 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| （新增）第二十九条 | 新增 | 公司依照本章程第二百零三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| （新增）第三十条 | 新增 | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十八条（修订后第三十一条） | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十条（修订后第三十三条） | 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 | 公司因本章程第二十八三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司因本章程第二十八三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十八三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。 | 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。 |
| 第三十一条（修订后第三十四条） | 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任 | 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 | 名董事、总裁与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 |
| 第三十二条（修订后第三十五条） | ……（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | ……（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 |
| 第三十八条（修订后第四十一条） | 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第三十九条（修订后第四十二条） | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 公司召开股东大会股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十四条（修订后第四十七条） | ……公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作 | ……公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的任何分派中享有同等权利。 | |
| 第四十五条（修订后第四十八条） | 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已公告披露的财务会计报告；股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 | 公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会股东会，在股东大会股东会上发言，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）股东有权查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已公告披露的财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东提出要求查阅、复制上述有关信息或索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 |
| 第四十六（修订后第四十九条） | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 | 公司股东大会股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增）第五十条 | 新增 | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十七条（修订后第五十一条） | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 | 的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十八条（修订后第五十二条） | 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十九条（修订后第五十三条） | 公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；…… | 公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；…… |
| （新增）第五十五条 | 新增 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| （新增）第五十六条 | 新增 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| （新增）第五十七条 | 新增 | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第七章 | 股东大会 | 股东大会股东会 |
| 第五十一条（删除） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 删除 |
| 第五十二条（修订后第五十八条） | 股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 | 股东大会公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议本章程第五十三条规定的对外担保的行为；（十九）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。在不违反法律法规及上市地 | （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四二）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九五）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；（十六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一七）修改本章程；（十二八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十三九）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会股东会审批的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五一）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六二）审议代表公司有表决权的股份百分之三一以上（含百分之三一）的股东的提案；（十七三）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议本章程第五十三条规定的对外担保的行为；（十九四）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会股东会作出决议的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | 托办理的事项。 |
| 第五十三条（修订后第五十九条） | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；……（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过：……（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……（八）公司股票上市的地证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会股东会审议通过的其他担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 |
| 第五十四条（修订后第六十条） | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第五十五条（修订后第六十一条） | 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司 | 股东大会股东会分为股东年会年度股东会和临时股东大会股东会。股东大会由董事会召集。股东年会年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时；或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会股东会时；（四）董事会认为必要或者监事会审计委员会提议召开时；（五）二分之一（含二分之一）以上过半数独立董事提出召开时；或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十六条（修订后第六十二条） | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 公司召开股东大会股东会的地点为：公司住所地或股东大会股东会召集人通知的其他具体地点。股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将可提供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会股东会及在会上发言及投票提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会结束当日下午3:00。 |
| 第五十七条（修订后第六十三条） | 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，召开临时股东大会的，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/或临时股 | 公司召开年度股东大会股东会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，召开临时股东大会股东会的，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会股东会及/或临时股东大会股东会通知期有其他规定的，从其规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 东大会通知期有其他规定的，从其规定。计算发出通知的时间，不应包括开会日。 | 计算发出通知的时间，不应包括开会日。 |
| 第五十八条（修订后第六十四条） | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东大会补充通知函或通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东提出临时议案应当符合下列条件：（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；及（三）按照本条第二款规定且以书面形式提交或送达董事会。 | 公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并计持有公司百分之三一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并计持有公司百分之三一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将临时提案中属于股东大会股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三一以上（含百分之三一）的股东，可以在股东大会股东会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会股东会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东大会股东会补充通知函或通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东提出临时议案应当符合下列条件：（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；及（三）按照本条第二款规定且以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第五十九条（修订后第六十 | 临时股东大会通知未载明的或者不符合本章程相关规定的提案，股东大会不得进行表决并作 | 临时股东大会股东会通知未载明的或者不符合本章程相关规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 五条） | 出决议。 | |
| 第六十条（修订后第六十六条） | 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的地点、时间和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；及（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东大会股东会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的地点、时间和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）载明有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代理人代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；及（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会通知补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第六十一条（修订后第六十七条） | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 | 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过国务院证券监督管理机构中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 选人应当以单项提案提出。 | |
| 第六十二条（修订后第六十八条） | 除本公司章程另有规定外，股东大会通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地相关证券交易所或监管机构允许的方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）发出。…… | 除本公司章程另有规定外，股东大会股东会通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地相关证券交易所或监管机构允许的方式向股东（不论在股东大会股东会上是否有表决权）发出。…… |
| 第六十四条（修订后第七十条） | ……（一）该股东在股东大会上的发言权；……如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书可由认可结算所（或其代理人）授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东（且享有同等其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。 | ……（一）该股东在股东大会股东会上的发言权；……如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书可由认可结算所（或其代理人）授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东（且享有同等其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。 |
| 第六十五条（修订后第七十一条） | 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）； | 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称及代理人的姓名、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）姓名或者名称；（三）是否具有表决权；（四三）股东的具体指示，包括分别 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（六）委托书签发日期和有效期限。 | 对列入股东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五四）对可能纳入股东大会股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（六五）委托书签发日期和有效期限。 |
| 第六十六条（修订后第七十二条） | ……委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表或者正式委任的代理人签署的委托书，委托书应规定签发日期。…… | ……委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。公司有权要求代表股东出席股东大会股东会的代理人出示其身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表或者正式委任的代理人签署的委托书，委托书应规定签发日期。…… |
| 第六十九条（修订后第七十五条） | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十一条（修订后第七十七条） | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条（修订后第七十八条） | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 | 公司制定股东大会股东会议事规则，详细规定股东大会股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 事会拟定，股东大会股东会批准。 |
| 第七十三条（修订后第七十九条） | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条（修订后第八十条） | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条（修订后第八十二条） | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条（修订后第八十三条） | 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，即单独统计中小股东投票情况时候，下列股东投票不被计算在内：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；及（二）单独或者合计持有公司5%或以上已发行股份的股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 | 股东（包括股东代理人）在股东大会股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，即单独统计中小股东投票情况时候，下列股东投票不被计算在内：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；及（二）单独或者合计持有公司5%或以上已发行股份的股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。…… | 股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。…… |
| 第七十八条（修订后第八十四条） | 提交公司股东大会表决的决议需以投票方式表决，惟在符合公司股票上市地上市规则的规定下，会议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。 | 提交公司股东大会股东会表决的决议需以投票方式表决，惟在符合公司股票上市地上市规则的规定下，会议主席主持人可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。 |
| 第七十九条（修订后第八十五条） | 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 |
| 第八十条（修订后第八十六条） | 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。 | 股东大会股东会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。 |
| 第八十一条（修订后第八十七条） | 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席主持人有权多投一票。 |
| 第八十二条（修订后第八十八条） | 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员和非职工代表监事的任免及其报酬和支付 | 下列事项由股东大会股东会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员和非职工代表监事的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度财务预算方案、决算 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 方法；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；及（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 方案；（五四）公司年度报告；及（六五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条（修订后第八十九条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；及（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：……（三）本公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；及（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者公司本章程规定的应以特别决议通过的及股东大会股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条（修订后第九十条） | 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十五条（修订后第九十一条） | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 | 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第八十六条（修订后第九十二条） | 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算，并由提出该要求的股东向公司提供持股数书面证明文件。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。（三）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 | 股东要求召集临时股东大会股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算，并由提出该要求的股东向公司提供持股数书面证明文件。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（三）监事会审计委员会未在规定期 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 | 限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。在股东大会股东会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会审计委员会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 |
| 第八十七条（修订后第九十三条） | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东大会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十八条（修订后第九十四条） | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东或审计委员会自行召集的股东会，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第八十九条（修订后第九十五条） | 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长无法出席会议的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 | 股东大会股东会由董事长召集并担任会议主席主持；董事长无法出席会议的不能履行职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审计委员会主任主持。监事会主席审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的监事审计委员会成员共同推举的1名监事审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第九十条（修订后第九十六条） | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 | 股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主席主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席主持人应当在会议记录上签名。 |
| 第九十一条（修订后第九十七条） | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会股东会或直接终止本次股东大会股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第九十二条（修订后第九十八条） | 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进 | 会议主席主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席主持人应当实时进行点票。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 行点票。 | |
| 第九十三条（修订后第九十九条） | 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄及委托书，十年内不得销毁。 | 股东大会股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄簿及委托书，十年内不得销毁。 |
| 第九十四条（修订后第一百条） | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名或以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表决。股东大会股东会就选举两名或以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十五条（修订后第一百零一条） | 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。…… | 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出席股东大会股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。…… |
| 第九十六条（修订后第一百 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 | 除累积投票制外，股东大会股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 零二条） | 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议外，股东大会股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十七条（修订后第一百零三条） | 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 股东大会股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。 |
| 第九十八条（修订后第一百零四条） | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十九条（修订后第一百零五条） | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 股东大会股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第一百条（修订后第一百零六条） | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表以及H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师之一共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表以及H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师之一共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 第一百零一条（修订后第一百零七条） | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零二条（修 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 | 出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 订后第一百零八条） | 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 第一百零三条（修订后第一百零九条） | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百零四条（修订后第一百一十条） | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会股东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百零五条（修订后第一百一十一条） | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为自股东大会决议通过之日或根据股东大会确定的起任时间就任。新一届监事会中的职工代表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一届监事会产生之日，该职工代表监事的就任时间为新一届监事会产生之日；除此之外，职工代表监事的就任时间为其民主选举产生之日。 | 股东大会股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为自股东大会股东会决议通过之日或根据股东大会股东会确定的起任时间就任。新一届监事会中的职工代表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一届监事会产生之日，该职工代表监事的就任时间为新一届监事会产生之日；除此之外，职工代表监事的就任时间为其民主选举产生之日。 |
| 第一百零六条（修订后第一百一十二条） | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 股东大会股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第一百零七条（修订后第一百一十三条） | 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；…… | 公司召开股东大会股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百零九条（修订后第一百一十五条） | 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十一条至一百一十六条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 | 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十一七条至一百一十六二十二条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第一百一十一条（修订后第一百一十七条） | 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百零一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。…… | 受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会上是否有表决权，在涉及第一百零一十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。…… |
| 第一百一十二条（修订后第一百一十八条） | 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十一七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权份表决通过，方可作出。 |
| 第一百一十三条（修订后第一百一十九条） | 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会股东会的书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第一百一十五条（修订后第一百二十一条） | ……类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | ……类别股东会议应当以与股东大会股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 |
| 第一百一十六条（修订后第一百二十二条） | ……（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；…… | ……（一）经股东大会股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；…… |
| 第一百一十七条 | 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。符 | 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （修订后第一百二十三条） | 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党新天绿色能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| （新增）第一百二十四条 | 新增 | 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| （新增）第一百二十五条 | 新增 | 公司党委由8名委员组成，设党委书记一名。公司纪委由5名委员组成，设纪委书记一名。 |
| （新增）第一百二十六条 | 新增 | 公司党委设立党委办公室、党委组织部、监察部（纪委办公室）、党群工作部等工作机构，其中监察部（纪委办公室）、党群工作部合署办公。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。 |
| 第一百一十八条（修订后第一百二十七条） | 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对经营班子提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人选；组织经营班子对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 | 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对经营班子提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人选；组织经营班子对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第一百一十九条（修订后第一百二十八条） | 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序”要求，明确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到简便易行、运行高效。 | 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序”要求，明确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到简便易行、运行高效。公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及省委、省政府工作安排； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；（五）重要改革方案，企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；（八）董事会授权决策方案；（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 |
| （新增）第一百二十九条 | 新增 | 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央、省委决策部署和落实国家、全省发展战略；应有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 |
| （新增）第一百三十条 | 新增 | 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织或者省国资委报告。 |
| （新增） | 新增 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职” |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十一条 | | 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百二十条（修订后第一百三十二条） | 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长二人。 | 公司设董事会，董事会由九十一名董事组成，其中独立董事三四人。董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| （新增）第一百三十三条 | 新增 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百二十一条（修订后第一百三 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。 | 董事由股东大会股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 十四条） | ……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。董事无须持有公司股份。 | ……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。股东大会股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。董事无须持有公司股份。 |
| （新增）第一百三十五条 | 新增 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| （新增）第一百三十六条 | 新增 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十二条（修订后第一百三十七条） | 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 | 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会股东会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 |
| 第一百二十三条（修订后第一百三十八条） | 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因 | 董事可以在任期届满前提出辞职辞任。董事辞职任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职任导致公司董事会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 成员低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十四条（修订后一百三十九条） | 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| （新增）第一百四十条 | 新增 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十六条（修订后第一百四十二条） | 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十七条（修订后第一百四十三条） | ……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 | ……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以应当建议股东大会股东会予以撤换。 |
| 第一百二十八条（修订后第一百四十四条） | 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但相关法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 | 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但相关法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 |
| （新增）第一百四十五条 | 新增 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十九条（修订后第一百四十六条） | 独立董事应当具备下列基本条件：……（二）具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；…… | 独立董事应当具备下列基本条件：……（二）具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性符合本章程规定的独立性要求；…… |
| （新增）第一百四十七条 | 新增 | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十条（修订后第一百四十八条） | 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：……（二）向董事会提请召开临时股东大会；……独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：……（二）向董事会提请召开临时股东大会股东会；……独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| （新增）第一百四十九条 | 新增 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。 |
| （新增）第一百五十条 | 新增 | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十一条（修订后第一百五十一条） | ……独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。 | ……独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会可以提请股东大会予以撤换应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十二条（修订后第一百五 | 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 | 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、行政法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 十二条） | | |
| 第一百三十三条（修订后第一百五十三条） | 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行债券或其他证券及上市的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；（十）选举公司董事会董事长及副董事长；决定聘任或者解聘总裁及其报酬事项；（十一）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；（十二）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）决定董事会专门委员会的设置；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 | 董事会对股东大会股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；（二）执行股东大会股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；、制订发行债券或者其他证券及上市的方案；（七）制订发行债券或其他证券及上市的方案；（八七）制订公司拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者及变更公司形式的方案；（九八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；（十九）选举公司董事会董事长及副董事长；决定聘任或者解聘总裁及其报酬事项、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事项；（十一）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；（十二）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四一）制订本章程修改方案；（十五二）制订公司的股权激励计划方案；（十六三）决定董事会专门委员会的设置；（十七四）管理公司信息披露事项；（十八五）向股东大会股东会提请聘 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 务所；（十九）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（二十）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（二十二）法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）及（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十九六）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（二十十七）本章程规定须经股东大会股东会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十一十八）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（二十二十九）法律、行政法规、公司股票上市的地上市规则及本章程所规定的及股东大会和本章程或者股东会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）及（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。必须经过半数董事表决同意方可通过。以下几种情况还须经三分之二以上董事表决同意方可通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本、制订发行债券或者其他证券及上市的方案；（二）拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（三）制定本章程的修改方案；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的事项。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东会决议履行职责。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的非标准审计报告意见向股东大会股东会作出说明。 |
| 第一百三十四条（修订后第一百五十四条） | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十五条（删除） | 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会等四个专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审计委员会的主任为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百三十六条（修订后第一百五十五条） | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。 |
| 第一百三十七条（修订后第一百五十六条） | 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。…… | 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。…… |
| 第一百三十八条（修订后第一百五十七条） | 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议； |
| 第一百三十九条（修订后第一百五十八条） | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十条（修订后第一百五十九条） | 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；…… | 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会审计委员会提议时；…… |
| 第一百四十四条（修订后第一百六十三条） | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（指在交易对方任职的董事或高级管理人员、或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（指在交易对方任职的董事或高级管理人员、或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。 |
| （新增）第四节 | 新增 | 董事会专门委员会 |
| （新增）第一百六十九条 | 新增 | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| （新增）第一百七十条 | 新增 | 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。 |
| （新增）第一百七十一条 | 新增 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。 |
| （新增）第一百七十二条 | 新增 | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。 |
| （新增）第一百七十三条 | 新增 | 除审计委员会外，公司董事会还设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| （新增）第一百七十四条 | 新增 | 提名委员会中独立董事应过半数；设主任委员一名，主任委员应由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增）第一百七十五条 | 新增 | 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数；设主任委员一名，主任委员应由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增）第一百七十六条 | 新增 | 战略与投资委员会设主任委员一名，主任委员应由董事长或董事长指定的委员担任。战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）组织制订公司中长期发展规划，指导并审定重要子公司的战略发展规划；（三）审议公司年度经营计划、投资计划；（四）对须经董事会批准的重大投资、融资、资本运作方案进行研究并提出建议；（五）对公司改制、组织结构调整等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第十一章（删除章节名称） | 公司董事会秘书 | 删除章节名称 |
| 第一百五十一条（修订后一百八十四条） | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：……（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；……（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数据，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：……（四）按照法定程序筹备股东大会股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；……（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数据，以及股东大会股东会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和董事会和董事个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；…… | |
| 第十二章（修订后第十一章） | 公司总裁 | 公司总裁高级管理人员 |
| 第一百五十三条（修订后第一百七十七条） | ……公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | ……公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十六条（修订后第一百八十条） | 公司总裁应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总裁应保证报告的真实性。…… | 公司总裁应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总裁应保证报告的真实性。…… |
| 第一百五十七条（修订后第一百八十一条） | 公司总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 公司总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… |
| 第一百五十八条（修订后第一百八十二条） | 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。法律、行政法规及公司股票上市地规则另有规定的除外。 | 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳务动合同规定。法律、行政法规及公司股票上市地规则另有规定的除外。 |
| 第一百五十九条（修订后第一百八十六条） | 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章（删除） | 监事会 | 删除 |
| 第一百六十一条（删除） | 公司设监事会。 | 删除 |
| 第一百六十二条（删除） | 监事会由三名监事组成，其中，外部监事一人，职工代表监事一人，独立监事一人。监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经半数以上的监事会成员表决通过。 | 删除 |
| 第一百六十三条（删除） | 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 删除 |
| 第一百六十四条（删除） | 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百六十五条（删除） | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百六十六条（删除） | 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。 | 删除 |
| 第一百六十七条（删除） | 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务状况；（二）对公司董事、总裁和 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务数据，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会会议提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）选举监事会主席；（九）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）法律法规及本章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百六十八条（删除） | 定期监事会会议应于会议召开十日之前以电话或传真方式通知全体监事；在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会，临时监事会会议应于会议召开二日之前以电话或传真方式通知全体监事；紧急会议通知不受前述时间的限制。会议通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由半数以上监事会成员表决通过。 | |
| 第一百六十九条（删除） | 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 | 删除 |
| 第一百七十条（删除） | 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 | 删除 |
| 第一百七十一条（删除） | 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。 | 删除 |
| 第一百七十二条（删除） | 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。 | 删除 |
| 第十四章（删除） | 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 | 删除 |
| 第一百七十三条（删除） | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… | |
| 第一百七十四条（删除） | 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 删除 |
| 第一百七十五条（删除） | 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：…… | 删除 |
| 第一百七十六条（删除） | 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 |
| 第一百七十七条（删除） | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…… | 删除 |
| 第一百七十八条（删除） | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… | 删除 |
| 第一百七十九条（删除） | 本章程第一百七十七条关于董事的忠实义务和第一百七十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百八十条（删除） | 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 删除 |
| 第一百八 | 公司在每一会计年度结束之 | 公司在每一会计年度结束之日起4 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 十六条（修订后第一百九十三条） | 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。…… | 个月内（或公司股票上市地证券交易所要求的其他时间内）向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内（或公司股票上市地证券交易所要求的其他时间内）向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。…… |
| 第一百八十七条（修订后第一百九十四条） | 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十八条（修订后第一百九十五条） | 公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总裁、其他高级管理人员和公司职工或作为董事、监事、总裁和其他高级管理人员风险基金的来源，具体管理办法由薪酬与考核委员会另行制定。 | 公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总裁、其他高级管理人员和公司职工或作为董事、监事、总裁和其他高级管理人员风险基金的来源，具体管理办法由薪酬与考核委员会另行制定。 |
| 第一百九十条（修订后第一百九十七条） | ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 第一百九十一条（修订后 | ……公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和 | ……公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十八条） | 宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 | 布之日后两个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会股东会以普通决议授权董事会实施。 |
| 第一百九十三条（修订后第二百条） | ……（四）在满足章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；…… | ……（四）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；…… |
| 第一百九十四条（修订后第二百零一条） | 公司利润分配方案的审议程序：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。（三）在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在 | 公司利润分配方案的审议程序：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）股东大会股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会股东会审议。股东大会股东会审议时，应经出席股东大会股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十五条（修订后第二百零二条） | ……（二）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；…… | ……（二）因国家法律、行政法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；…… |
| 第一百九十六条（修订后第二百零三条） | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。…… | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。…… |
| 第一百九十九条（修订后第二百零六条） | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第二百条（修订后第二百零七条） | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| （新增）第二百零八条 | 新增 | 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| （新增）第二百零九条 | 新增 | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| （新增）第二百一十条 | 新增 | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| （新增）第二百一十一条 | 新增 | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百零一条（修订后第二百一十二条） | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会股东会决定，董事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百零三条（修订后第二百一十四条） | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 会计师事务所的审计费用由股东大会股东会决定。 |
| 第二百零四条（修订后第二百一十五条） | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前至少15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前至少15天通知会计师事务所，公司股东大会股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东会说明公司有无不当情事形。 |
| 第二百零六条（修订后第二百一十七条） | 公司可以建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 | 公司可以建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二百一十二条（修订后第二百二十三条） | 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| （新增）第二百二十四条 | 新增 | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十三条（修订后第二百二十五条） | ……公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。…… | ……公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。…… |
| 第二百一十五条（修订后第二百二十七条） | ……（二）股东大会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | ……（二）股东大会股东会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十六条 | 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过 | 公司有本章程第二百一十五二十七条第（一）、（二）项情形，且尚未向股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （修订后第二百二十八条） | 修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十七条（修订后第二百二十九条） | 公司因第二百一十五条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因第二百一十五二十七条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在十五日之内成立清算组开始进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十八条（修订后第二百三十条） | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十九条（修订后第二百三十一条） | ……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | ……（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；…… |
| 第二百二十条（修订后第二百三十二条） | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。…… | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会股东会或者人民法院确认。…… |
| 第二百二十一条（修订后第二百三十三条） | 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 | 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十二条（修订后第二百三十四条） | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百二十三条（修订后第二百三十五条） | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十五条（修订后第二百三十七条） | 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的；（三）股东大会股东会决定修改公司章程的。 |
| 第二百二十六条（修订后第二百三十八条） | 股东大会决议通过的公司章程的修改应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 股东大会股东会决议通过的公司章程的修改应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第二百二十七条（删除） | 本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡涉及(i)公司与其董事或高级管理人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | |
| 第二百二十九条（修订后第二百四十条） | 就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，公司可按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，以电子方式或以在香港联交所及/或本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以 | 就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，公司可按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，以电子方式或以在香港联交所及/或本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会股东会通知，以及香港上市规则中所列其他类型公司通讯。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及香港上市规则中所列其他类型公司通讯。 | |
| 第二百三十条（修订后第二百四十一条） | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”不含本数。 |
| 第二百三十二条（修订后第二百四十三条） | ……取决于上下文的需要及本公司证券上市地的监管规定，本章程所称“关联”及“关联方”指(1)《香港上市规则》规定的“关连”及“关连人士”，或(2)上交所上市规则规定的“关联”及“关联方”。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | ……取决于上下文的需要及本公司证券上市地的监管规定，本章程所称“关联”及“关联方”指(1)《香港上市规则》规定的“关连”及“关连人士”，或(2)《上交所上市规则》规定的“关联”及“关联方”。本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。 |
| 第二百三十三条（修订后第二百四十四条） | 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。 | 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会股东会决议通过。 |
| 第二百三十四条（修订后第二百四十五条） | 本章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 本章程经公司股东大会股东会特别决议通过之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 |
《公司章程》经修订增加部分条款后，条款序号依次顺延；《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、标点符号的调整等，不再作一一对比。
附件2：
《新天绿色能源股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 名称 | 新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则 | 新天绿色能源股份有限公司股东大会股东会议事规则 |
| 第一条 | 为了维护全体股东的合法权益，规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范性文件，制定本规则。 | 为了维护全体股东的合法权益，规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会股东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东会规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范性文件，制定本规则。 |
| （新增）第二条 | 新增 | 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
| 第三条（删除） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券或其他证 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 券及上市方案作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大会审批的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东的提案；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议公司章程第五十三条规定的对外担保的行为；（十九）审议法律、行政法规及本公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | |
| 第五条 | 股东大会分为股东年会、临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的2/3时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或监事会提议召开时； | 股东大会股东会分为年度股东年会、临时股东大会股东会。股东大会由董事会召集。年度股东年会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的2/3时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）1/2以上独立董事提出召开时；或（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告国务院证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会通过。只有类别股东才可以参加类别股东大会。 | 求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或监事会提议召开时；（五）1/2以上独立董事提出召开时；或（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。公司在上述期限内不能召开股东大会股东会的，应当报告国务院中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东大会股东会以特别决议通过并召开类别股东大会股东会通过。只有类别股东才可以参加类别股东大会股东会。 |
| 第八条 | 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第九条 | 董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到第八条规定的书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求 | 董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到第八条规定的书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第十条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十一条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别 | 监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会或类别股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 召开临时股东大会股东会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会或类别股东会议，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会或类别股东会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会审计委员会和召集股东应在发出股东大会股东会通知及发布股东大会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。股东或审计委员会自行召集的股东会，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第十四条 | 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 定。 |
| 第十五条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）股份的股东，可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东大会补充通函或通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数31%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）1%以上股份的股东，可以在股东大会股东会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会股东会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东大会股东会补充通函或通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东大会股东会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十八条 | 涉及公开发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 涉及公开向不特定对象发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构中国证监会或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。 |
| 第二十条 | 非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工董事、职工监事由公司职工民主选举产生。 | 非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会股东会决议。职工代表董事、职工监事由公司职工民主选举产生。 |
| 第二十一条 | 公司召开年度股东大会的，应当于会议召开20日前发出书面通知，召 | 公司召开年度股东大会股东会的，召集人应当于会议召开20日前 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 开临时股东大会的，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。计算发出通知的时间，不应包括开会日。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 发出书面通知，召开临时股东大会股东会的，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会股东会及/或临时股东大会股东会通知期有其他规定的，从其规定。计算发出通知的时间，不应包括开会日。临时股东大会股东会不得决定通知未载明的事项。 |
| 第二十三条 | ……（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；……（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | ……（三）载明有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代理人代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；……（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十四条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东大会股东会拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第二十五条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过国务院证券监督 | 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过国务院证券监 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 管理机构及其他有关部门的处罚和上市地证券交易所惩戒；……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 督管理机构中国证监会及其他有关部门的处罚和上市地证券交易所惩戒；……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十八条 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，还将提供网络投票及股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司召开股东大会股东会的地点为：公司住所地或股东大会股东会召集人通知的其他具体地点。股东大会股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会股东会合法、有效的前提下，还应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和将提供网络投票及股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会股东会及在会上发言及投票提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十九条 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会结束当日下午3:00。 |
| 第三十二条 | 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称及代 | 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 理人的姓名；（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（六）委托书签发日期和有效期限。 | 及代理人的姓名、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）姓名或者名称；（三）是否具有表决权；（四三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五四）对可能纳入股东大会股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（六五）委托书签发日期和有效期限。 |
| 第三十三条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证；代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人应当持身份证明文件或者其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证出席股东会；代理人代表股东出席股东大会，还应当出示本人身份证明及由委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 第三十九 | 出席会议人员的会议登记册由公 | 出席会议人员的会议登记册由 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 条 | 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第四十条 | ……未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主席特别批准，需提交本规则第三十三条规定的文件。经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次股东大会。 | ……未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会股东会，经大会主席会议主持人特别批准，需提交本规则第三十三条规定的文件。经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次股东大会股东会。 |
| 第四十一条 | 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主席许可。 | 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主席会议主持人许可。 |
| 第四十二条 | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第四十三条 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第四十四条 | 股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数以上董事共同推举1名公司董 | 股东大会股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的不能履行职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上的董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席主持；副董事长不能履行职务或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数以上董事共同推举1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审计委员会主任主持。监事会主席审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会股东会时，会议主持人违反本规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权股东的过半数同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十五条 | 大会主席应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。 | 大会主席会议主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。 |
| 第四十六条 | 大会主席宣布开会后，应首先向股东大会宣布到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。到会股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 大会主席会议主持人宣布开会后，应首先向股东大会股东会宣布到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。到会股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第四十七条 | 会议在主席的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主席可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 | 会议在主席主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主席主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会股东会应该给予每个议题予以合理的讨论 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 时间。 |
| 第四十九条（删除） | 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 删除 |
| 第五十一条（修订后第五十条） | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会股东会上公开的除外。 |
| 第五十三条（修订后第五十二条） | 股东大会在审议关联交易事项时，主席应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主席应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 | 股东大会股东会在审议关联交易事项时，主席主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主席主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 |
| 第五十五条（修订后第五十四条） | 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及公司股票 | 股东大会股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及公司股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十六条（修订后第五十五条） | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名或以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举，分开投票。（二）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。（三）股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表决。股东大会股东会就选举两名或以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举，分开投票。（二）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。（三）股东投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据应选出的非独立董事、独立董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。（五）若当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。（六）若当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额非独立董事、独立董事、监事进行选举。 | （四）按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据应选出的非独立董事、独立董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事、监事的每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。（五）若当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会股东会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会股东会上选举填补。（六）若当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会股东会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数的，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会股东会结束后两个月内再次召开股东大会股东会对缺额非独立董事、独立董事、监事进行选举。 |
| 第五十七条（修订后第五十六条） | 若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事或监事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额非独立董事、独立董事、监事进行选举。除累积投票选举董事、监事外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事或监事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会股东会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应在本次股东大会股东会结束后两个月内再次召开股东大会股东会对缺额非独立董事、独立董事、监事进行选举。除累积投票选举董事、监事外，股东大会股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议外，股东大会股东会不得对提案进行 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 搁置或不予表决。 |
| 第五十八条（修订后第五十七条） | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 股东大会股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东大会股东会上进行表决。 |
| 第六十一条（修订后第六十条） | 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席主持人有权多投一票。 |
| 第六十二条（修订后第六十一条） | 股东大会对提案进行表决前，应当依法推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表，以及H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师之一共同负责计票、监票，并及时公布表决结果，对议案的表决结果载入会议记录。股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。会议主席应当及时宣布每一提案的表决情况和结果，在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会股东会对提案进行表决前，应当依法推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表，以及H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师之一共同负责计票、监票，并及时公布表决结果，对议案的表决结果载入会议记录。股东大会股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。会议主席主持人应当及时宣布每一提案的表决情况和结果，在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东大会股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十五条（修订后第六十四条） | 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数同意通过；股东大 | 股东大会股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会股东会做出普通决议，应当由出席股东大会股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数同意 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上同意通过。 | 通过；股东大会股东会做出特别决议应当由出席股东大会股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上同意通过。 |
| 第六十六条（修订后第六十五条） | 股东大会各项决议的内容应当符合法律、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 股东大会股东会各项决议的内容应当符合法律、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定。公司股东大会股东会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条（修订后第六十六条） | 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会中董事、监事的成员（职工代表董事及职工代表监事除外）任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。…… | 下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会中董事、监事的成员（职工代表董事及职工代表监事除外）任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（五四）公司年度报告；（六五）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。…… |
| 第六十八条（修订后第六十七条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；……（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：……（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；……（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第六十九条（修订后第六十八条） | 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。投票表决须按主席指示的方式（包括采用票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点进行。公司根据股票上市地上市规则的规定，对进行的投 | 会议主席主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席主持人应当实时进行点票。投票表决须按主席主持人指示的方式（包括采用票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点进行。公司根 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 票表决及时发出通告。投票表决结果将视为进行投票表决的会议的决议。 | 据股票上市地上市规则的规定，对进行的投票表决及时发出通告。投票表决结果将视为进行投票表决的会议的决议。 |
| 第七十一条（修订后第七十条） | 如决议案获上市规则准许以举手的方式表决，则会议主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 | 如决议案获上市规则准许以举手的方式表决，则会议主席主持人宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 |
| 第七十二条（修订后第七十一条） | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会股东会或直接终止本次股东大会股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理委员会中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十三条（修订后第七十二条） | 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员、公证员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。 | 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员、公证员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会股东会，其他人士不得入场。 |
| 第七十四条（修订后第七十三条） | 股东大会主席可要求下列人员退场：……上述人员如不服从退场命令时，大会主席采取必要措施使其退场。 | 股东大会主席股东会主持人可要求下列人员退场：……上述人员如不服从退场命令时，大会主席会议主持人采取必要措施使其退场。 |
| 第七十五条（修订后第七十四条） | 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，发言股东应先举手示意，经主席许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主席指定发言者。主席根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使 | 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，发言股东应先举手示意，经主席主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主席主持人指定发言者。主席主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总裁、其他高级管理人员及经大会主席批准者，可发言。 | 断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主席会议主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总裁、其他高级管理人员及经大会主席会议主持人批准者，可发言。 |
| 第七十八条（修订后第七十七条） | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；…… | 股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主席主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；…… |
| 第七十九条（修订后第七十八条） | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十条（修订后第七十九条） | 股东大会主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主席在认为必要时也可以宣布休会。 | 股东大会主席股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主席会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 |
| 第八十一条（修订后第八十条） | 股东大会全部议案经主席宣布表决结果，股东无异议后，由大会主席宣布散会。 | 股东大会股东会全部议案经主席主持人宣布表决结果，股东无异议后，由大会主席会议主持人宣布散会。 |
| 第八十三条（修订后第八十二条） | 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中作特别提示。 | 会议提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会股东会决议的，董事会应在股东大会股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第八十四条（修订后第八十三条） | 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 | 股东大会股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 |
| 第八十五条（修订 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 | 股东大会股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 后第八十四条） | 程的规定就任。 | 公司章程的规定就任。 |
| （新增）第八十六条 | 新增 | 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 第九十四条 | 类别股东会的决议，应当经根据第九十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 类别股东会的决议，应当经根据第九十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权份表决通过，方可作出。 |
| 第九十七条 | ……下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易；或者全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的。 | ……下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构中国证监会批准之日起15个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构中国证监会批准，公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易；或者全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的。 |
《股东大会议事规则》经修订删除部分条款后，条款序号依次顺延；《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；本规则全文的“股东大会”统一调整为“股东会”，以上如未涉及其他实质性修改，不再独列示；除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
附件3：
《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，其中独立董事3人。 | 董事会由911名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，其中独立董事34人。 |
| 第六条 | 董事会非由职工代表担任的董事由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的3%以上股东提名，经公司股东大会选举通过后生效。职工代表董事由公司职工民主选举和罢免。 | 董事会非由职工代表担任的董事由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的31%以上股东提名，经公司股东大会股东会选举通过后生效。职工代表董事由公司职工民主选举和罢免。 |
| 第七条 | 董事可以兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第十条 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情况。违反本条规定选举、委派董事的， | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 列为失信被执行人；（六）被国务院证券监督管理机构处以中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七八）法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情况。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第十二条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十四条 | 董事会秘书的主要职责是：……（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；……（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数据，以及股东大会、董事会及其各下设委员会的会议文件和会议记录等，保证 | 董事会秘书的主要职责是：……（四）按照法定程序筹备股东大会股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；……（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；…… | 监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数据，以及股东大会股东会、董事会及其各下设委员会的会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和董事会和董事个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；…… |
| 第十七条 | 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司的发展战略和规划；（四）制订公司经营方针和投资计划；（五）决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案； | 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会股东会会议，并向股东大会股东会报告工作；（二）执行股东大会股东会的决议；（三）制订公司的发展战略和规划；（四）制订公司经营方针和投资计划；（五四）决定公司的经营计划和投资方案；（六五）制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（七六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （九）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；（十）决定公司年度预算外的30万元及以上，且低于净资产5%的资本性支出；（十一）在董事会职权范围内，决定公司年度预算外10万元及以上的费用性、营业外支出；（十二）在董事会职权范围内，决定捐赠事项；（十三）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（十四）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十五）选举公司董事会董事长及副董事长；聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项；（十六）聘任或者解聘董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任，并决定其报酬事项；（十七）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十八）制定公司的基本管理制度；（十九）制订公司章程的修改方案；（二十）制订公司的股权激励计划方案；（二十一）决定董事会专门委员会的设置；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（二十五）批准按照公司股票上市地上市规则及《公司章程》中规定的无须经股东大会审议的公司对外担保事项；（二十六）审议股票上市地上市规则规定的须予公布的交易/应当披露的交易及达到披露标准的关连/联交易； | （八七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、制订公司发行债券或其他证券及上市方案；（九）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；（十八）决定公司年度预算外的30万元及以上，且低于净资产5%的资本性支出；（十一九）在董事会职权范围内，决定公司年度预算外10万元及以上的费用性、营业外支出；（十二）在董事会职权范围内，决定捐赠事项；（十三一）制拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或及变更公司形式的方案；（十四二）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十五三）选举公司董事会董事长及副董事长；聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，决定其报酬和奖惩事项；（十六）聘任或者解聘董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任，并决定其报酬事项；（十七）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十八四）制定公司的基本管理制度；（十九五）制订公司章程的修改方案；（二十十六）制订公司的股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关连/联交易、对外捐赠等事项；（二十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则所规定的，以及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十三）、（十九）项必须由全体董事2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意；前款第（二十五）项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 权激励计划方案；（二十一十七）决定董事会专门委员会的设置；（二十二十八）管理公司信息披露事项；（二十三十九）向股东大会股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（二十五一）批准按照公司股票上市地上市规则及《公司章程》中规定的无须经股东大会股东会审议的公司对外担保事项；（二十六二）审议股票上市地上市规则规定的须予公布的交易/应当披露的交易及达到披露标准的关连/联交易；（二十七三）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关连/联交易、对外捐赠等事项；（二十八四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则所规定的，以及股东大会股东会和《公司章程》授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十三）、（十九）项必须由全体董事2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意；前款第（二十五）项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。必须经过半数董事表决同意方可通过。以下几种情况还须经三分之二以上董事表决同意方可通过：（一）制订公司增加或者减 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 少注册资本、制订发行债券或者其他证券及上市的方案；（二）拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（三）制定本章程的修改方案；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定应当由三分之二以上董事表决通过的事项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。 |
| 第二十五条 | 董事会审计委员会成员全部均为非执行董事，其中独立董事应占多数，且至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会主任由独立董事担任，且应为会计专业人士。…… | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审计委员会成员全部均为非执行董事，其中独立董事应占多数，且至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会主任由独立董事担任，且应为会计专业人士。…… |
| 第三十一条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（二）监事会提议时；…… | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（二）监事会审计委员会提议时；…… |
| 第三十三条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第三十八条 | ……监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董事会会议，但该等列席人员无表决权。 | ……监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董事会会议，但该等列席人员无表决权。 |
| 第四十九条 | 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 | 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 |
| 第六十七条 | 本章程所称“以上”、“以下”、“内”均包含本数；“超过”、“低于”、“多于”，“前”均不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以下”、“内”均包含本数；“超过”、“低于”、“多于”，、“前”、“过”均不含本数。 |
《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；本规则全文的“股东大会”统一调整为“股东会”，以上如未涉及其他实质性修改，不再独列示；除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
