中信证券股份有限公司

关于广西广播电视信息网络股份有限公司

重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二零二五年六月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《

号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广西广电全体股东及公众投资者参考。

本独立财务顾问声明与承诺如下：

、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请广西广电的全体股东和广大投资者认真阅读广西广电董事会发布的《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请广西广电的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对广西广电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目录声明和承诺

...... 1

目录 ...... 3释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 18

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

五、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 19

六、业绩承诺与补偿安排 ...... 22

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 25

重大风险提示 ...... 26

一、本次交易相关风险 ...... 26

二、与拟置入资产相关的风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 32第一节本次交易概况 ...... 33

一、交易背景及目的 ...... 33

二、本次交易具体方案 ...... 35

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ...... 35

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 37

五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 43

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 44

第二节上市公司基本情况 ...... 59

一、基本信息 ...... 59

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 59

三、最近三年主营业务发展情况 ...... 61

四、最近三年的主要财务指标 ...... 62

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 63

六、最近36个月的控制权变动情况 ...... 64

七、最近三年的重大资产重组情况 ...... 67

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 67

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 67

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.....67第三节交易对方基本情况 ...... 68

一、基本情况 ...... 68

二、历史沿革及注册资本变动情况 ...... 68

三、股权结构及产权控制关系 ...... 70

四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标 ...... 71

五、最近一年简要财务报表 ...... 72

六、下属公司 ...... 73

七、交易对方之间的关联关系说明 ...... 75

八、北投集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 75

九、北投集团及现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 75

十、北投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 75

第四节拟置出资产基本情况 ...... 76

一、拟置出资产基本信息 ...... 76

二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 84

三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况 ...... 84

四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ...... 84

五、本次交易是否涉及债权债务转移 ...... 84

六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 85

七、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 85

八、拟置出资产主要财务数据 ...... 85

第五节拟置入资产基本情况 ...... 86

一、基本情况 ...... 86

二、历史沿革 ...... 87

三、产权控制关系 ...... 93

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 95

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ...... 103

六、债权债务转移情况及员工安置情况 ...... 103

七、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 103

八、主营业务情况 ...... 103

九、最近两年的主要财务数据及财务指标 ...... 115

十、拟置入资产为股权时的相关说明 ...... 117

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 117

十二、主要经营资质及报批事项 ...... 117

十三、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 122

第六节标的资产评估和作价情况 ...... 130

一、拟置出资产评估情况 ...... 130

二、拟置入资产的评估情况 ...... 155

三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 206

四、独立董事对本次交易的独立意见 ...... 213

第七节本次交易主要合同 ...... 215

一、《资产置换协议》 ...... 215

二、《业绩补偿协议》 ...... 218

第八节独立财务顾问核查意见 ...... 222

一、本次交易符合相关法律法规的规定 ...... 222

二、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见 ...... 228

三、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 230

四、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见 ...... 230

五、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 237

六、资产交付安排分析 ...... 237

七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 238

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 239

一、中信证券内部审核程序及内核意见 ...... 239

二、结论性意见 ...... 241附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的土地使用权 ...... 247

附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的房屋所有权 ...... 252

附件3：广西广电正在办理权属变更至广电科技的专利 ...... 258

附件4：广西广电正在办理权属变更至广电科技的注册商标 ...... 260附件

：广电科技拥有的作品著作权 ...... 264

附件6：广西广电正在办理权属变更至广电科技的软件著作权 ...... 267附件

：交科集团及其控股子公司拥有的专利 ...... 270

附件8：交科集团及其控股子公司拥有的软件著作权 ...... 318

释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

备注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

本次交易方案为重大资产置换，系将上市公司持有的广电科技100%股权置出，同时置入北投集团持有的交科集团51%股权。本方案实施完毕后，上市公司不再经营广电相关业务，转型从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务。本次交易方案置换的内容具体如下：

（二）拟置入资产与拟置出资产的评估作价情况

、拟置出资产的评估情况

单位：万元

2、拟置入资产的评估情况

单位：万元

2025年

月

日，交科集团董事会决议、交科集团唯一股东北投集团作出股东决定，同意交科集团分红93,025.22万元，在2025年度内分期完成分配款支付。交科集团100%股权的交易价值将根据分红情况调减相应的分红金额，即在原评估值基础上扣减93,025.22万元，分红后交科集团100%股权的交易价值为276,674.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，交科集团51%股权的交易价格最终确定为141,104.14万元。

（三）本次交易的支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易前，上市公司的收入来源于广播电视有线传输、数据宽带等业务。近年

来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量下降，广电行业传统业务呈现持续下滑态势。

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带等业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。

置入标的以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务，所处行业的发展与国家和地方政府的基础设施投资政策相关。根据国家统计局数据，2015年至2024年我国全社会固定资产投资规模由2015年的347,827.00亿元增长至2024年的520,916.00亿元，整体保持增长势头。固定资产投资的持续增长刺激了行业的发展，为行业内公司提供了强力的市场需求。

在数智工程领域，置入标的具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设与运维智能化系统的工程，主要包括监控系统（实时路况监测）、收费系统（ETC及人工车道）、通信系统（数据传输）、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目的数智化改造等。公司具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

在勘察设计领域，标的公司具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，公司连续十二年获交通部设计、施工AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，置入标的是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业

务范围遍布全国。公司连续3年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，置入标的致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。公司获广西科技进步一等奖，交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，产品推广应用里程达2,500余公里；获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前唯一的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。标的公司主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展。高速公路、铁路、港口及桥梁等项目的密集规划和建设，为置入标的带来了相对持续稳定的市场需求。2018年

月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，将新增路线6,600公里，提升通道能力项目1,400公里。根据以上规划，实施后广西自治区将形成15,200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到6.4公里/百平方公里。综上，未来广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。

综上，本次置入的数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务将成为上市公司未来主要盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成

后，上市公司2024年度营业收入为318,953.53万元，较本次交易前增加183,052.22万元；上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为19,987.44万元，实现净利润扭亏为盈，即通过本次交易上市公司的亏损状况得到显著改善。

、上市公司未来经营中的优劣势分析本次交易完成后，上市公司将置出广电有线传输、数据宽带等业务，盈利能力良好的智慧交通相关业务将纳入上市公司业务体系，有助于提升上市公司的可持续经营能力，改善上市公司现金流状况。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。由于上市公司与交科集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。如该等风险未能妥善应对，将给置入标的的经营发展带来不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

本次交易前后，上市公司的资产负债率分别为

91.04%和

75.76%，本次交易使得

上市公司资产负债率显著下降。此外，本次交易前后，上市公司的利息保障倍数从-

3.95提升为1,282.14，利息保障能力显著改善，本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

根据本次交易方案，上市公司拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团51%股权进行置换，不涉及发行股份及支付现金对价，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着置入的数智工程等业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对交科集团实施整合与管控，充分优化资源配置、提高经营效率，保护上市公司全体股东的利益。

（

）业务方面的整合及管控计划本次交易完成后，交科集团将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将转型为专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。上市公司将依据智慧交通行业的特点和业务模式开展合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标，保护上市公司全体股东的利益。

（2）资产方面的整合及管控计划本次交易完成后，交科集团成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将交科集团纳入整体管理体系，交科集团后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合置入资产发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。

（

）财务方面的整合及管控计划本次交易完成后，置入资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将置入资产纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保

符合上市公司财务治理要求；对置入资产在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于置入资产日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于置入资产财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员方面的整合及管控计划本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及置入资产的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障置入资产经营团队的稳定性。同时上市公司及置入资产将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。

（5）机构方面的整合及管控计划本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司将依法对置入资产行使股东权利，通过置入资产的董事会和管理层对置入资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善置入资产治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与置入资产形成有机整体，提升工作效率。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与置入资产实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对置入资产的有效管控。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务的智慧交通领域全产业链一体化布局上市公司。通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，从而提高上市公司可持续发展能力。一是抓住《广西高速公路网规划（2018—2030年）》发展机遇，进一步巩固广西区内数智工程业务；二是借助上市公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展。

总的来说，本次交易完成当年和未来两年，上市公司将充分发展新增业务，保障

各板块业务的持续性和稳定性，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。此外，本次交易将使得上市公司2024年度的基本每股收益从-0.53元/股上升至0.12元/股，上市公司盈利能力有所增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司。本次交易置入资产交科集团整体账面资金较为充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。交易完成后，上市公司为实现整体战略目标，将利用自身优势，通过自筹资金、募集资金或申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的聘任的员工在置入资产交割日后

仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

、本次交易成本对上市公司的影响本次交易以资产置换的方式进行，不涉及发行股份及支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

、北投集团已原则性同意本次交易；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委核准程序；

5、广西国资委已正式批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东北投集团已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

1、北投集团的上市公司股份减持计划上市公司控股股东北投集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

、上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

五、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照中国证监会相关要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

、集中资源聚焦核心优势业务

本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

、完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、完善公司治理结构上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（

）上市公司控股股东作出的承诺“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，上市公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上市公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对上市公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

“一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

六、业绩承诺与补偿安排

上市公司（甲方）与北投集团（乙方）签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为交科集团、北投数产和北投软件。

（一）业绩承诺补偿期间

本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易拟于2025年度完成，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

（二）承诺净利润数业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。根据中国证监会《监管上市规则指引第

号》有关规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，交科新材和交科沥青均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作价为131,994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

（

）净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，

相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在甲方每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，甲方所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知乙方履行业绩补偿义务。

（四）补偿数额的计算

乙方在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤

，则当期补偿金额按

认定，即已经补偿的金额不冲回。

乙方确认：（

）由乙方全额承担业绩补偿义务；（

）如收到甲方发出的业绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后90日内，甲方有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞乙方应当支付的业绩补偿累计金额，则乙方应当在收到甲方通知之日起60日内以现金方式对甲方进行追加支付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-乙方应当支付的业绩补偿累计金额。双方确认，乙方向甲方支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131,994.83万元。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

、本次重组存在因为置入标的出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。

、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告出具之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业务整合与转型风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为广播电视有线传输、宽带业务等。通过本次重组，上市公司将置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入交科集团51%股份，上市公司的主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务。但由于公司原有业务与交科集团在经营模式上存在一定差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。

本次交易完成后，上市公司将积极推进对交科集团业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2024年12月31日，根据中铭评估出具的《拟置入资产评估报告》，交科集团100%股份的收益法评估结果为369,700.00万元，评估增值率为45.40%；根据中铭评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为141,104.14万元，评估增值率为

114.87%。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。

（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司与北投集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内的业绩承诺资产的交易对价业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告出具之日，业绩承诺资产运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，交科集团数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务

未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。由于智慧交通行业市场竞争激烈，交科集团未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致交科集团的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。

（六）上市公司重大未决诉讼的风险

上市公司于2024年1月17日收到南宁市中级人民法院案号为（2023）桂01民初

号的《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼材料，因计算机软件开发合同纠纷，广西壮族自治区卫生健康委员会作为原告向人民法院对上市公司、湖南长信畅中科技股份有限公司提起诉讼，请求判令两被告共同赔偿原告损失、售后服务违约金，合计147,904,325.00元。2024年

月

日，广西广电收到（2023）桂

民初

号民事判决书，判决广西广电、长信公司共同向原告卫健委赔偿售后服务违约金3,506,182.50元，同时驳回广西壮族自治区卫生健康委员会的其他诉讼请求。2025年1月10日，广西壮族自治区卫生健康委员会提起上诉，要求撤销南宁市中级人民法院作出的（2023）桂

民初

号民事判决，改判支持上诉人一审提出的全部诉讼请求，同时一审、二审案件诉讼费用全部由被上诉人承担。根据广西广电与广电科技于2024年

月

日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题（包括广电相关业务引起的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等）而导致有关权利人向广西广电主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用，包括广电科技应当直接沟通并向该等相对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或履行等；若因主体适格问题，广电科技无法直接承担相应责任的，则由广西广电承担责任后，广电科技应按广西广电要求向广西广电支付相关款项。因此，上述诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担。

虽然上市公司已与广电科技签署《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，约定相关诉讼产生的损失将由广电科技负责赔偿。但是，倘若广电科技缺乏实际支付能力，相关诉讼仍可能对上市公司造成损失。

（七）债权债务转移风险

本次交易前，上市公司将债务划转至置出资产广电科技的过程中，需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。就本次交易涉及的债务转移事项，上市公司已通过向相关债权人发出书面通知函或披露《债权债务转移公告》的形式通知债权人。截至目前，金融机构债务已100%取得债权人书面同意函或清偿完毕。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性。根据上市公司与广电科技签署的无偿划转协议书，无偿划转范围内的债权债务由广电科技继承。针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题导致有关权利人向上市公司主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用。上市公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）市场风险

1、市场竞争与技术风险

数智工程领域涉及的技术门槛较高，面临数字化技术（如BIM）快速更新的压力，且在勘察设计、试验检测领域往往需要结合材料检测、无损检测、地质勘探、结构监测等多种专业技术。因此智慧交通行业对从业人员的技术水平要求较高，且需要企业具备高精度的检测设备，因此行业内企业需要长期投入资金进行技术升级和设备更新，以维持竞争力。交科集团经过多年发展，在数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等领域积累了丰富的经验。但随着市场竞争的加剧，如交科集团无法提升研发、运营管理能力，将导致交科集团面临在市场竞争中处于不利地位的风险。

、宏观经济环境变化风险

交科集团作为智慧交通领域领先的综合服务提供商，主要业务领域集中于交通建设及服务领域，其受宏观经济形势、政策、市场环境等多方面影响。当前国内固定资产投资及基础设施建设放缓，可能影响交通基础设施领域的项目数量与资金投入，进而压缩交科集团的市场空间。

3、广西自治区基础设施建设放缓的风险由于交科集团主营业务目前主要集中在广西自治区内。未来存在因地方债务压力、交通基建市场容量缩减或基建业主方融资不畅等原因导致广西地区基建放缓的风险，可能导致部分基建项目停滞甚至终止。如出现上述情况，则交科集团发展将受到不利影响。未来交科集团将密切关注宏观经济走势，及时优化业务布局和风险应对机制，积极扩展省外及海外业务，有效规避风险。

（二）业务风险

1、项目获取风险交科集团以招投标为主要销售模式，虽有助于拓展市场、获取项目资源，但也面临激烈的市场竞争、项目获取不确定性、应标资源消耗大、政策与合规变动风险。若面临行业竞争加剧、财政资金安排等外部因素，可能导致项目获取的不确定性增加，容易造成合同波动、产能利用不足，对公司利润和现金流构成双重压力，可能会对交科集团整体的经营业绩产生不利影响。

2、业务区域和客户相对集中、关联交易占比较高风险交科集团业务区域以广西自治区内市场为主，业务区域相对集中。交科集团控股股东北投集团系广西自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体，交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致交科集团客户相对集中、关联交易占比较高。

广西自治区内高速公路等基础设施建设情况对交科集团主营业务的影响较大，如果未来广西自治区内高速公路等基础设施建设规模下降，或者交科集团在广西自治区内的市场竞争力及份额下降，都将会给交科未来发展和业绩带来不利影响。

3、可能与控股股东控制的其他主体存在部分同类型业务风险

本次交易完成后，北投集团仍为交科集团间接控股股东，交科集团以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务等为主营业务，其中勘察设计业务、试验检测业务与控股股东北投集团下属控股子公司广西交通设计集团、广西工业设计集团、广西工程咨询集团、广西交建检测公司、广西公路检测公司中的部分业务属于同类型业务。

为消除潜在同业竞争，北投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，对于工程咨询集团、工业设计集团采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。

因此，本次交易完成后，前述情况不会对置入标的构成重大实质性不利影响。

（三）财务风险

、应收款项回收的风险

2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211,412.44万元以及131,947.48万元，占总资产比重分别为

29.91%和

19.84%，报告期各期应收账款计提坏账减值准备的金额分别为55,679.53万元以及64,936.54万元。交科集团下游客户主要为基础设施投资建设公司、政府部门或机关事业单位等，各业主单位现金流状况受宏观经济波动影响，部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长、或因政策调整和宏观调控影响款项结算，从而导致交科集团无法及时收回应收账款或发生坏账，从而对交科集团财务状况和经营成果造成不利影响。

、勘察设计业务毛利率为负的风险

报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%。近年来，受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基建行业的投资金额有所减少。2023年末新增基础设施建设投资有所放缓，勘察设计需求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建投资波动的影响更为直接。若未来宏观经济形势发生重大不利变化等情形，交科集团勘察设计业务面临毛利率持续为负的风险。

、补缴税收滞纳金的风险

交科集团应税收入确认时点与税务申报时点有暂时性差异的情形，后续可能存在

缴纳滞纳金的风险。根据上市公司与北投集团签订的《重大资产置换协议》，如因交科集团在资产交割日前的行为产生的滞纳金义务及风险，将由北投集团全额承担。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易完成后，上市公司置出广电类业务，置入交科集团51%股权，转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务企业。本次交易中，交科集团51%股权的最终交易价为141,104.14万元，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，优化国有经济布局2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。

2025年3月，国务院《政府工作报告》提出高质量国有企业改革深化提升行动，实施国有经济布局优化和结构调整指引。同月，广西推动国资国企高质量发展新闻发布会中明确，自治区国资委将坚决贯彻落实中央、自治区的决策部署，认真扎实推动国有企业深化改革、提质增效，坚定不移做强、做优、做大国有资本和国有企业。

2、鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策。2020年

月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市质量的总体要求，充分发挥了资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措施并举活跃并购重组市场。

3、上市公司传统广电业务面临业绩承压上市公司2016年

月于上交所上市，主要核心业务为有线电视基本收视业务。上市初期，上市公司经营稳定，保持了较好的盈利能力。但近年来，伴随移动网络进入5G时代、编解码和推送技术的进步、云技术的广泛应用以及以终端智能化、移动化、

数字化多维度发展的蓬勃技术革命浪潮，消费者对内容传播媒介的选择性更加多元化，对传统有线广播电视传输行业的发展格局产生巨大冲击，传统有线电视业务需求不断减少，上市公司业绩承压。

报告期各期，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-

8.02亿元和-9.81亿元，报告期内持续大额为负。同行业上市公司近年来亦整体面临经营压力。上市公司仅依靠传统广电业务在短期内较难实现扭亏转盈。

（二）本次交易的目的

1、促进自治区国有企业高质量发展，助力自治区国有资产保值增值2020年

月

日，国务院印发了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕

号），明确要求大力提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。2021年1月18日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《关于加快推动广西资本市场高质量发展的意见》（桂政办发〔2021〕4号），明确提出持续推动自治区资本市场高质量发展和上市公司质量提升，提高国有企业竞争力、影响力和抗风险能力。

本次交易符合国有企业布局优化的要求，有利于促进自治区国有企业高质量发展，更好发挥北投集团上市公司平台作用，促进自治区国有资产的保值增值。

2、大幅改善上市公司质量，保护中小股东利益

通过本次交易，上市公司置入具备发展前景和良好盈利能力的智慧交通资产，置出广电业务相关亏损资产，将大幅改善上市公司经营业绩，扭亏为盈，增厚每股收益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。本次交易将有效保护中小股东利益。

3、有利于推动广西有线电视网络资产参与“全国一网”整合2020年

月

日，中共中央宣传部等多部门联合印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号），要求进一步加快推进全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展，组建“全国一网”股份公司，原各省网公司成为股份公司的控股子公司，区分上市公司和非上市公司制定具体整合方案。2021年10月18日，国家广播电视总局公告公示《广播电视和网络视听“十四五”发展规划》，明确提出统筹兼顾存量资源，推动全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展。

本次重组后，广西广电有线电视网络相关资产置出上市公司，有利于加快广西自治区有线电视网络整合和5G一体化发展、加快建设新型广电网络，有利于实现“全国一网”的目标。

二、本次交易具体方案

广西广电拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的置入标的交科集团51%股权进行置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、

营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为交科集团51%股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

、本次交易拟置出资产

根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方北投集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和

《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司已召开第六届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易发表独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的最终控制人未发生变更。本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司最终控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的收入来源于广播电视有线传输、数据宽带等业务。近年来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量下降，广电行业传统业务呈现持续下滑态势。

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带等业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。

置入标的以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务，所处行业的发展与国家和地方政府的基础设施投资政策相关。根据国家统计局数据，2015年至2024年我国全社会固定资产投资规模由2015年的347,827.00亿元增长至2024年的520,916.00亿元，整体保持增长势头。固定资产投资的持续增长刺激了行业的发展，为行业内公司提供了强力的市场需求。

在数智工程领域，置入标的具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设与运维智能化系统的工程，主要包括监控系统（实时路况监测）、收费系统（ETC及人工车道）、通信系统（数据传输）、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施工、推动智慧高速、自动驾驶示范区

等项目的数智化改造等。公司具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

在勘察设计领域，标的公司具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，公司连续十二年获交通部设计、施工AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，置入标的是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续

年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，置入标的致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。公司获广西科技进步一等奖，交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，产品推广应用里程达2,500余公里；获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前唯一的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。标的公司主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展。高速公路、铁路、港口及桥梁等项目的密集规划和建设，为置入标的带来了相对持续稳定的市场需求。2018年9月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治

区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，将新增路线6,600公里，提升通道能力项目1,400公里。根据以上规划，实施后广西自治区将形成15,200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到

6.4

公里/百平方公里。综上，未来广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。

综上，本次置入的数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务将成为上市公司未来主要盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入为318,953.53万元，较本次交易前增加183,052.22万元；上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为19,987.44万元，实现净利润扭亏为盈，即通过本次交易上市公司的亏损状况得到显著改善。

2、上市公司未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，上市公司将置出广电有线传输、数据宽带等业务，盈利能力良好的智慧交通相关业务将纳入上市公司业务体系，有助于提升上市公司的可持续经营能力，改善上市公司现金流状况。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。由于上市公司与交科集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。如该等风险未能妥善应对，将给置入标的的经营发展带来不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

本次交易前后，上市公司的资产负债率分别为91.04%和75.76%，本次交易使得上市公司资产负债率显著下降。此外，本次交易前后，上市公司的利息保障倍数从-

3.95提升为1,282.14，利息保障能力显著改善，本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

根据本次交易方案，上市公司拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团51%股权进行置换，不涉及发行股份及支付现金对价，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着置入的数智工程等业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对交科集团实施整合与管控，充分优化资源配置、提高经营效率，保护上市公司全体股东的利益。

（1）业务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将转型为专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。上市公司将依据智慧交通行业的特点和业务模式开展合规运营，实现上市公司股东价值最

大化的目标，保护上市公司全体股东的利益。（

）资产方面的整合及管控计划本次交易完成后，交科集团成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将交科集团纳入整体管理体系，交科集团后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合置入资产发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。

（3）财务方面的整合及管控计划本次交易完成后，置入资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将置入资产纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对置入资产在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于置入资产日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于置入资产财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员方面的整合及管控计划本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及置入资产的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障置入资产经营团队的稳定性。同时上市公司及置入资产将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。

（5）机构方面的整合及管控计划本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司将依法对置入资产行使股东权利，通过置入资产的董事会和管理层对置入资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善置入资产治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与置入资产形成有机整体，提升工作效率。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与置入资产实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对置入资产的有效管控。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务的智慧交通领域全产业链一体化布局上市公司。通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，从而提高上市公司可持续发展能力。一是抓住《广西高速公路网规划（2018—2030年）》发展机遇，进一步巩固广西区内数智工程业务；二是借助上市公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展。

总的来说，本次交易完成当年和未来两年，上市公司将充分发展新增业务，保障各板块业务的持续性和稳定性，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。此外，本次交易将使得上市公司2024年度的基本每股收益从-0.53元/股上升至

0.12元/股，上市公司盈利能力有所增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司。本次交易置入资产交科集团整体账面资金较为充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。交易完成后，上市公司为实现整体战略目标，将利用自身优势，通过自筹资金、募集资金或申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易以资产置换的方式进行，不涉及发行股份及支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、北投集团已原则性同意本次交易；

、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委核准程序；

5、广西国资委已正式批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

（二）标的公司相关承诺

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

（三）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员相关承诺

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

2000年3月1日，经广西壮族自治区人民政府办公厅《关于同意设立广西广播电视网络传输有限公司的批复》（桂政办〔2000〕43号）批准，传输公司由广电技术中心等

家股东以现金出资发起设立，并于2000年

月

日取得自治区工商局核发的4500001001241号《企业法人营业执照》，注册资本为3,000,000.00元。

2004年

月

日，传输公司召开股东会，决议以发起方式将传输公司变更为广西

广电。2004年4月，广西广播电视台等93名发起人签订《广西广播电视信息网络股份有限公司发起人协议书》，明确各发起人将传输公司评估净资产及经评估的市、县广电网络资产按1：1的比例折股，出资总金额1,039,790,570.00元，折为1,039,790,570股。

2004年

月

日，自治区人民政府以《关于同意变更设立广西广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函〔2004〕78号）同意广电技术中心等93家股东，依照《公司法》发起将传输公司变更设立为广西广电。广西广电注册资本为1,039,790,570元，折合股份总数1,039,790,570股。

2004年5月28日，自治区工商局向广西广电核发了注册号为4500001001241（后变更为450000000008468(1-1)）的《企业法人营业执照》。

（二）上市公司首次公开发行及其后的股权变动情况

1、广西广电发行新股上市

2016年7月20日，经中国证监会《关于核准广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1646号）核准，广西广电首次公开发行30,000万股人民币普通股（A股）股票。2016年8月，经上交所《关于广西广播电视信息网络股份有限公司人民币普通股票上市交易的通知》（〔2016〕

号）批准，确认广西广电本次发行的股票数量为30,000万股，发行后的总股本为167,102.6239万股，发行的股票在上交所上市，股票代码：

600936。2016年

月

日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2016】01780007号），验证截至2016年

月

日，广西广电变更后的注册资本为1,671,026,239.00元，股本为人民币1,671,026,239.00元。

、广西广电股权无偿划转经自治区人民政府《广西壮族自治区人民政府关于广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司股份无偿划转的批复》（桂政函〔2023〕66号）批准，2023年

月，广西广播电视台将所持有的上市公司465,137,361股A股股份无偿划转至北投集团，并完成股份过户登记手续。本次无偿划转完成后，广西广播电视台不再持有上市公司股份。北投集团持有465,137,361股上市公司股份，占上市公司总股本的

27.84%，成为上市公司的控股股东。

（三）上市公司股本结构及前十大股东情况

、上市公司股本结构截至2024年12月31日，公司股本总额为1,671,026,239股，股本结构如下：

、公司的前十大股东截至2024年12月31日，前十名股东持股情况如下：

三、最近三年主营业务发展情况

公司提供的主要服务包括专网业务服务、有线电视收视服务、销售网络器材服务、用户安装工程服务以及5G业务代理服务等：

具体业务内容如下：

近年来，传统业务持续萎缩，市场竞争加剧，受三网融合、用户收视习惯向移动互联网及流媒体迁移的影响有线电视收视收入持续下降，公司存在用户流失和收入下滑的情形。

四、最近三年的主要财务指标

上市公司的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

五、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系截至本报告出具日，上市公司股权结构如下图所示：

注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。截至本报告出具日，北投集团持有上市公司

27.84%的股权，为上市公司控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东北投集团基本情况：

、实际控制人截至本报告出具日，北投集团持有上市公司27.84%的股权，为上市公司控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责，为上市公司实际控制人。

六、最近

个月的控制权变动情况

2023年

月

日，广西广播电视台与北投集团签署了《广西广播电视台与广西北部湾投资集团有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。本次无偿划转前，自治区人民政府授权广西广播电视台对上市公司履行出资人职责；广西广播电视台直接持有上市公司465,137,361股股份，占上市公司总股本的

27.84%，系上市公司控股股东、实际控制人，自治区人民政府为最终控制人。本次无偿划转后，广西电视台不再持有上市公司股份。北投集团持有上市公司465,137,361股股份，占上市公司总股本的

27.84%，成为上市公司控股股东。自治区人民政府授权广西国资委对北投集团依法履行出资人职责。因此，自治区人民政府仍为最终控制人。

本次划转事项属于国有资产监督管理的整体性调整，具体分析如下：

（一）本次无偿划转是自治区落实《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》要求的整体性调整，有助于推动自治区国有企业转型升级

根据《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》中推进国有经济布局优化和结构调整的要求，2021年11月19日，自治区国资委印发《关于印发监管企业布局结构调整实施方案的通知》（桂国资发〔2021〕32号），其中明确支持北投集团拓展信息技术创新应用产业、智慧交通、智慧口岸、智慧水务、产业互联网供应链、智慧城市、智慧园区、信息化咨询等创新数字业务。促进数字技术在企业管理、生产和服务各环节的深度应用，促进数字化、网络化、智能化发展。该文件明确要求在数字经济和信息技术产业等领域推进一批重大项目。本次无偿划转是符合上述自治区国资在数字经济和信息技术产业领域的重大国资布局调整项目。

在广西国有经济布局优化和结构调整大背景下，本次无偿划转极大促进北投集团

与广西广电的战略性改组，一方面北投集团可利用上市公司平台及信息技术优势进一步拓展自身主业，实现国有企业做大做强；另一方面上市公司可充分结合和吸收北投集团在广西的优势产业和资源，进一步提高上市公司质量，做实广西国有资产、资源的整体布局和调整，实现自治区党委、自治区人民政府关于对广西国有资产进行布局调整和转型升级的战略任务和目标。

（二）本次无偿划转是自治区落实高质量发展意见的整体性调整，有助于提高自治区国有企业竞争力，促进上市公司经营质量提升

根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西资本市场改革发展三年行动计划（2021-2023年）的通知》（桂政办发〔2021〕62号）等要求，2021年10月21日，广西壮族自治区资本市场工作领导小组印发《关于深入推进直接融资改革创新试点工作的通知》（桂资发〔2021〕3号）明确北投集团率先作为广西壮族自治区直接融资改革创新试点企业，实现控股上市公司1家以上。

2022年6月3日，广西壮族自治区国有企业改革领导小组办公室和国有资产监督管理委员会联合印发《关于进一步推动区直国有企业高质量发展三年攻坚行动实施方案（2022-2024年）》（桂国资发〔2022〕21号），提出要推动国有企业高质量发展，支持国有资本投资运营公司利用资产证券化等工具，盘活存量资产。

北投集团是自治区人民政府重要的国有资本投资运营平台。本次无偿划转后，北投集团实现控股1家上市公司的要求。北投集团可充分利用广西广电上市平台，通过直接融资渠道优化集团资本结构，盘活存量资产，实现国有资产保值增值，提升上市公司经营质量，符合自治区人民政府对国有资本投资运营平台高质量发展的整体性要求。

（三）本次无偿划转是自治区积极响应“全国一网”整合政策的整体性调整，有助于推进“全国一网”的目标

2020年2月13日，中共中央宣传部等多部门联合印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号）,要求进一步加快推进全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展，组建“全国一网”股份公司，原各省网公司成为股份公司的控股子公司，区分上市公司和非上市公司制定具体整合方案。按照统一部署、分类进行的要求，广西广电作为广西自治区人民政府实际控制的有线电视网络上市运营

主体，需在自治区内进行国有资源整合优化，从而实现“全国一网”的目标。广西广电作为自治区人民政府实际控制的有线电视网络上市运营主体，需在自治区内进行国有资产整合优化，从而全面推进“全国一网”的目标。通过本次无偿划转，自治区人民政府进一步优化了自治区内国有资源配置，为后续推动“全国一网”整合奠定了坚实基础。

（四）本次无偿划转已经省级人民政府按照相关程序决策通过，并取得广西国资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说明

在自治区党委、自治区政府的整体部署下，由广西国资委统筹推动本次无偿划转，已经广西壮族自治区政府常务会议审议通过，自治区人民政府已于2023年

月

日出具《广西壮族自治区人民政府关于广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司股份无偿划转的批复》（桂政函〔2023〕66号）：

“一、原则同意将广西广播电视台持有的广西广播电视信息网络股份有限公司465,137,361股股份（占总股本的

27.84%）无偿划转给广西北部湾投资集团有限公司。

二、无偿划转后，广西广播电视信息网络股份有限公司控股股东由广西广播电视台变更为广西北部湾投资集团有限公司，上市公司的最终控制人不变，仍为自治区人民政府……”

广西国资委于2025年

月

日出具了《自治区国资委关于广西广播电视信息网络股份有限公司实施重大资产重组工作有关事项说明的通知》（桂国资产权〔2025〕22号）：

“2023年，广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称广西广电）27.84%股份无偿划转至广西北部湾投资集团有限公司，背景情况和划转过程等符合我区推进国有经济布局优化和结构调整的部署要求，是防范化解风险、提高上市公司质量的重要举措，是推进“全国一网”整合工作的关键步骤，属于我区国有资产监督管理的整体性调整，并经自治区党委、政府按照相关程序决策批复，股份划转前后广西广电的最终控制人均为自治区人民政府。”

本次无偿划转系自治区落实《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》和高质量发展意见以及积极响应“全国一网”整合政策的国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过，并取得了广西国资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说明。此外，本次无偿划转上市公

司股权不存在故意规避重大不利影响的同业竞争及大量的关联交易的情形，对上市公司经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。故本次无偿划转符合届时有效的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》

要求，不构成上市公司实际控制人变更。

综上，本次重组前

个月内，上市公司的最终控制人均为自治区人民政府；本次重组不涉及发行股份，为资产置换。本次重组完成后，上市公司的最终控制人仍为自治区人民政府。本次重组不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告出具日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2023年

月

日，证监会公布《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》，其中关于“实际控制人没有发生变更”的要求与原法规保持一致。

第三节交易对方基本情况本次重大资产重组的交易对方为北投集团。

一、基本情况

二、历史沿革及注册资本变动情况

（一）2007年

月，广西北部湾开发投资有限责任公司成立根据广西壮族自治区人民政府2006年11月印发的《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾开发投资有限责任公司的批复》（桂政函〔2006〕185号），广西壮族自治区人民政府同意设立广西北部湾开发投资有限责任公司。

2007年3月5日，广西北部湾开发投资有限责任公司在广西壮族自治区工商行政管理局注册成立，注册资本330,000万元。设立时股东出资情况如下：

（二）2008年11月，广西北部湾开发投资有限责任公司更名根据广西壮族自治区人民政府《关于同意广西北部湾开发投资有限责任公司更名为广西北部湾投资集团有限公司的批复》（桂政函〔2008〕203号）以及广西国资委《关于同意变更公司名称的批复》（桂国资复〔2008〕

号），北投集团名称由广西北部湾开发投资有限责任公司变更为广西北部湾投资集团有限公司。上述名称变更事项已于2008年

月

日办理工商登记变更手续。

（三）2018年，广西新发展交通集团有限公司整体并入广西北部湾投资集团有限公司2018年9月，广西壮族自治区党委、广西壮族自治区人民政府同意，为了贯彻落实党的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企业改革的战略部署，促进国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，广西新发展交通集团有限公司整体并入广西北部湾投资集团有限公司，组建新的广西北部湾投资集团有限公司。

2018年12月29日，广西新发展交通集团有限公司已完成工商登记变更。根据广西壮族自治区国资委《关于印发

户监管企业战略性重组涉及业务板块调整工作方案的通知》（桂国资改革字〔2018〕45号）要求，经广西北部湾投资集团有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司协商一致，双方签订了《国有股权划转框架性协议》。广西北部湾投资集团有限公司将南宁港开发投资有限公司（以下简称“南宁港公司”）下属全资子公司广西临港物流发展有限公司、参股子公司广西北投鸿腾国际贸易有限公司（占股46.78%）和广西北投升龙进出口贸易有限公司（占股46.78%）三家公司剥离南宁港公司后，将其持有的南宁港公司100%股权、广西北投森航木业有限公司（南宁港公司占股55%）和南宁港中储粮仓储有限公司（南宁港公司占股33%）股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司。截至目前，上述股权划转已完成。

（四）2020年，国有产权登记变更根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西壮族自治区划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（桂政发〔2020〕

号，2020年

月

日发布）、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区人力资源和社会保障厅、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会等五部门《关于做好广西壮族自治区划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（桂财资〔2020〕

号，2020年

月

日发布）的相关要求，北投集团控股股东广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的北投集

团的10%股权无偿划转至广西国新投资发展有限公司。本次股权划转完成后北投集团股东由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会和广西国新投资发展有限公司。其中广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有北投集团90%的股权，广西国新投资发展有限公司持有北投集团10%的股权。

按照国资监管部门指导意见，为保持原有国资监管体制机制不变，对于国有独资企业，本次股权划转后，公司章程以及工商变更登记暂不做调整，通过办理国有产权登记来实现变更。北投集团目前已经在国资产权登记系统办理完成变更。

（五）2020年

月，北投集团第一次增资

根据广西国资委2020年

月

日印发的《关于广西北部湾投资集团有限公司章程的批复》，北投集团注册资本由人民币33亿元增加至120亿元，由资本公积转增。北投集团已完成工商变更并领取了《企业法人营业执照》。

截至本报告出具日，北投集团的股权结构如下：

三、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，北投集团股权结构如下图所示：

注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。北投集团的控股股东为广西国资委。截至本报告出具日，广西国资委的基本情况如下：

四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标

（一）主营业务发展情况

北投集团是广西壮族自治区人民政府直属的大型国有独资企业，既有传统竞争性业务，同时承担公路等公共设施建设重大专项任务，集设计咨询、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护为一体。业务范围几乎涵盖所有基础建设领域，形成了以综合交通、口岸物流、环保水务等基础设施投融资建设为主业主轴，以战略新兴及培育业务和产业金融为两翼的“一轴两翼”业务发展格局，产业链完整、行业全覆盖、专业领域齐全，具备大型工程项目的全过程运作综合实力，能为基建全领域提供一揽子解决方案，是独具特色的“基建树”“产业林”。连年获评“广西十佳企业”，上榜中国企业500强和广西百强企业等名单。综上所述，北投集团的主营板块在区域内具有一定领先地位。

目前北投集团主营业务板块主要情况如下：

（二）最近两年主要财务数据

最近两年，北投集团的主要财务数据如下：

单位：万元、%

注：

1、2023、2024年财务数据已经审计；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。

五、最近一年简要财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

注：2024年财务数据已经审计。

（二）简要合并利润表

单位：万元

注：2024年财务数据已经审计。

（三）简要现金流量表

单位：万元

注：2024年财务数据已经审计。

六、下属公司

截至2024年12月31日，除广西广电及交科集团外，北投集团合并报表范围内的一级子公司情况如下：

注1、以上认缴持股比例含直接及间接持股部分

2、北投集团持有广西北投创晨投资合伙企业（有限合伙）股权比例20.00%，由于属于结构化主体，享有66.67%的表决权。

3、截至2024年末，广西北创陶瓷投资基金合伙企业（有限合伙）、广西北投创晨投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资部分已全部退出，但尚未清算完毕，合伙协议仍存续有效。

七、交易对方之间的关联关系说明

本次交易对方北投集团为交科集团的控股股东，北投集团同时为上市公司控股股东。

八、北投集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具日，北投集团推荐在广西广电任职的董事或高级管理人员及其在广西广电任职情况如下：

九、北投集团及现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年，北投集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十、北投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年，北投集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产基本信息本次交易中的拟置出资产为广西广电持有的广电科技100%股权。

（一）基本情况

（二）历史沿革

2024年

月

日广西广电召开第六届董事会第七次会议，2024年

月

日广西广电召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于成立全资子公司的议案》《关于公司向全资子公司划转资产的议案》，同意设立广电科技，注册资本为10,000万元，并将广西广电账面上存在的广电业务相关资产、债务及人员划转至广电科技。

2024年

月

日，广电科技完成设立的工商登记手续。广电科技设立时的股权结构如下：

截至本报告出具日，广电科技的股权结构与设立时的股权结构一致。

（三）产权及控制关系

截至本报告出具日，广电科技股权结构如下图所示：

注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。截至本报告出具日，广西广电持有广电科技100%股权，系广电科技的控股股东。北投集团持有广西广电27.84%股权，系广西广电控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责。

、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告出具日，广电科技的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

、高级管理人员的安排广电科技在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，其与员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。因此，本次交易不涉及高级管理人员调整的安排。

3、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具日，广电科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

、主要资产情况截至2024年12月31日，广电科技总资产为698,790.05万元，其中流动资产为113,767.62万元、非流动资产为585,022.43万元。广电科技主要资产状况如下表所示：

单位：万元

（1）土地使用权根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有土地使用权资产无偿划转至广电科技。截至2024年

月

日，部分原广西广电享有权属的土地使用权权属变更登记手续尚在办理过程中，其中权属变更已办理完成的情况如下；

除上述已完成权属变更的土地使用权外，其余原广西广电土地使用权权属尚未办理变更登记手续，具体详见附件1：广西广电正在办理权属变更至广电科技的土地使用权。

（2）自有房屋

）自有有证房屋

根据广西广电与广电科技公司签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有自有房屋无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，部分原广西广电享有权属的自有房屋权属变更登记手续已完成办理，具体情况如下；

除上述已完成权属变更的自有房屋外，其余原广西广电自有房屋权属变更登记手续尚在办理过程中，具体情况详见附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的房屋所有权。

2）自有暂未办妥产权证书的房屋截至2024年12月31日，广电科技自有暂未办妥产权证书的主要房屋情况如下：

广电科技前述暂未取得权属证书的房产，系广电科技按照《无偿划转协议书》约定由广西广电无偿划转取得，正在办理房产权证。该等房产原由广西广电一直实际占有使用，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张。

（3）专利

根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有授权专利无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，原广西广电名下专利权属变更手续尚在办理过程中，具体情况详见附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的专利。

（

）注册商标根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有商标资产无偿划转至广电科技。截至2024年

月

日，原广西广电名下商标权属变更登记手续尚在办理过程中，具体情况详见附件4：广西广电正在办理权属变更至广电科技的注册商标。

（5）作品著作权截至2024年

月

日，广电科技名下作品著作权合计

项，上述作品著作权不涉及权属变更事项，具体情况详见附件5：广电科技拥有的作品著作权。

（6）软件著作权根据广西广电与广电科技签署的《无偿划转协议书》，广西广电已将名下所有软件著作权无偿划转至广电科技。截至2024年12月31日，原广西广电名下所有软件著作权权属变更手续尚在办理过程中，具体情况详见附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的软件著作权。

（7）备案网站截至2024年12月31日，广电科技的备案网站合计2项，上述备案网站不涉及权

属变更事项，具体情况如下：

2、主要负债情况截至2024年

月

日，广电科技主要负债构成情况如下：

单位：万元

3、或有负债情况2023年12月22日，广西壮族自治区卫生健康委员会（以下简称“卫健委”）向南宁市中级人民法院提起诉讼，要求判令广西广电与湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信公司”）赔偿其损失，并支付售后服务违约金，共计147,904,325元；2024年

月

日，广西广电收到（2023）桂

民初

号民事判决书，判决广西广电、长信公司共同向原告卫健委赔偿售后服务违约金3,506,182.50元。截至2024年12月

日，广西广电根据《企业会计准则第

号—或有事项》的规定和《企业会计准则—基本准则》的要求，计提了350.62万元预计负债。截至2024年12月31日，广西广电共计提了

423.29万元预计负债。广西广电与广电科技于2024年10月31日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，协议双方同意，针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题（包括广电相关业务引起的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等）而导致有关权利人向广西广电主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用，包括广电科技应当直接沟通并向该等相对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或履行等；若因主体适格问题，广电科技无法直接承担相应责任的，则由广西广电承担责任后，广电科技应按广西广电要求向广西广电支付相关款项。因此，上述诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担。

4、抵押、质押等权利限制情况截至2024年

月

日，广西广电拟无偿划转至广电科技的资产中，存在部分资产所有权或使用权受到限制暂未完成划转，主要为专网业务保函保证金、诉讼冻结资金、应收账款借款质押及长期应收款借款质押等，具体情况如下：

单位：万元

5、对外担保情况截至本报告出具日，广电科技不存在对外担保情况。

6、资产许可使用情况截至本报告出具日，广电科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（五）下属企业基本情况

、控股子公司截至本报告出具日，广电科技共拥有

家控股子公司，具体情况如下：

2、合营企业截至本报告出具日，广电科技共拥有

家合营企业，具体情况如下：

注：根据广西广电大数据科技有限公司章程规定“被投资单位的决策应由三分之二以上表决权通过方为有效，大数据董事会席位5席，公司派驻董事仅2位”，广电科技虽持有大数据股权比例超过50%但表决权不足三分之二，无法对董事会及股东会实现控制，故对其不具有控制权。

3、参股公司截至本报告出具日，广电科技共有5家参股公司，具体情况如下：

注：广西广电与广电科技于2024年10月31日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》（以下简称《无偿划转协议书》），约定广西广电将账面上存在的广电业务相关资产、债务及人员划转给广电科技，划转的资产包含广西广电持有的中国广电网络股份有限公司0.1506%股份。截至本报告出具日，中国广电网络股份有限公司股东变更的程序正在办理中。

（六）主营业务发展情况广电科技主要从事广播电视有线传输、宽带业务，详细情况参见“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”。

（七）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

1、涉嫌犯罪或违法违规的情况截至本报告出具日，广电科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、行政处罚或刑事处罚情况报告期内，广电科技不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

、未决诉讼、仲裁情况截至本报告出具日，广电科技不存在尚未了结的、诉讼金额在500万元以上的诉讼、仲裁。

二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告出具日，广电科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况截至本报告出具日，拟置出的广电科技100%股权不存在质押等权利受限的情况。

四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况本次交易不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

五、本次交易是否涉及债权债务转移本次重组完成后，广电科技仍为依法设立并合法存续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

截至本报告出具日，广电科技与

家金融债权人存在借贷、担保关系，广电科技已根据相关协议就本次重组相关事宜取得该15家金融债权人同意。

六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

上市公司持有广电科技100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。

七、拟置出资产相关的人员安置情况

广电科技在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，其与员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

八、拟置出资产主要财务数据

根据信永中和出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年拟置出资产模拟合并的资产负债表、利润表主要财务数据如下：

单位：万元

第五节拟置入资产基本情况本次重大资产重组的置入资产为交科集团51%股份。本次交易完成后，交科集团将成为上市公司的控股子公司。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2000年4月，企业设立交科集团前身为广西交科所，1984年

月由国家科委批准成立，原系隶属于自治区交通厅。

2000年

月

日，广西交科所填报《非公司企业名称预先核准申请书》，申请名称为“广西壮族自治区交通科学研究所”。2000年4月5日，自治区交通厅签署了《广西壮族自治区交通科学研究所章程》。2000年4月7日，自治区工商局向广西交科所核发《企业法人营业执照》（注册号：

4500001001247），核准设立广西壮族自治区交通科学研究所。交科集团成立时的股权结构如下：

（二）2002年4月，第1次增资

2001年11月26日，自治区人民政府向自治区交通厅出具《关于同意组建广西新发展交通集团有限公司的批复》（桂政函[2001]435号），同意在广西公路桥梁工程总公司、广西交通规划勘察设计研究院、广西交通科学研究所、广西交通物资总公司、广西汽车工业销售总公司、广西航务工程处、广西交通房地产开发公司等

家企事业单位的基础上，按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，组建广西新发展交通集团有限公司。该公司是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，授权经营上述

家企事业单位的国有资产，具有国有资产投资主体地位。公司的注册资本由自治区财政厅核准。新发展集团所属广西交通科学研究所等

家企事业单位的改制，按照国家和自治区的有关规定进行。

2002年

月

日，广西壮族自治区财政厅向广西交科所出具《关于同意变更广西交通科学研究所企业注册资本金的复函》（桂财教函〔2002〕15号），同意广西交科所国有资产注册资本金由300万元变更为1,200万元。

2002年4月1日，自治区工商局向广西交科所换发《企业法人营业执照》，载明广

西交科所注册资金为1,200万元。本次增资完成后，交科集团的股权结构如下：

（三）2008年

月，第

次变更企业名称2008年3月11日，广西壮族自治区交通厅出具《关于广西壮族自治区交通科学研究所更名的批复》（桂交人教函〔2008〕

号），同意广西壮族自治区交通科学研究所更名为“广西交通科学研究院”。2008年3月13日，广西新发展交通集团有限公司出具《转发自治区交通厅关于广西壮族自治区交通科学研究所更名的批复的通知》（新发展办人〔2008〕

号）。2008年3月17日，自治区工商局向广西交科所出具《企业名称变更核准通知书》（（桂）名称变核内字[2008]第002763号），核准广西壮族自治区交通科学研究所名称变更为“广西交通科学研究院”。

2008年

月

日，自治区工商局向广西交科所换发《企业法人营业执照》（注册号：450000000004235），广西交科所更名为“广西交通科学研究院”。

（四）2009年

月，第

次增资2009年7月24日，广西国资委向自治区交通厅出具《关于广西新发展集团有限公司土地资产转增国家资本金（第二批）的复函》（桂国资函〔2009〕

号），同意新发展集团按照自治区国土资源厅《关于广西新发展交通集团有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函〔2009〕

号）的批准意见，将其下属的广西公路桥梁工程总公司、广西中路交通建设总公司（原广西壮族自治区汽车工业销售总公司）、广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院、广西交通科学研究院和广西壮族自治区交通物资总公司等5个公司所使用的国有划拨土地11宗（第二批），以土地作价出资并转增国家资本金为3,752.18万元。其中广西交科院名下的土地使用证编号为“南宁国用（2008）第505988号”、位于南宁市望州路

号、面积为3,709.60㎡、总地价为693.37万元的土地使用权转增资本金为277.35万元。2009年

月

日，自治区交通厅向广西国资委出具《关于变更广西交通科学研究

院国有资产产权登记事项的函》（桂交财务函〔2009〕764号），函件载明广西交通科学研究院（原名广西交通科学研究所）系自治区交通厅直属企业广西新发展交通集团有限公司的下属单位，现该企业根据业务需要及相关规定，须将国有产权登记证中的企业名称由“广西交通科学研究所”变更为“广西交通科学研究院”、注册资本由1,200万元变更为3,277.35万元（其中使用企业留存收益转增实收资本1,800万元、土地资产转增国家资本金

277.35万元）。2009年10月14日，自治区工商局向广西交科院换发《营业执照》，载明广西交科院注册资金为3,277.35万元。

本次增资完成后，交科集团的股权结构如下：

（五）2012年10月，第3次增资

2012年6月12日，新发展集团作出《广西新发展交通集团有限公司董事会决议》（新发展董决〔2012〕

号），同意广西交科院使用所有者权益中“资本公积”及“未分配利润”转增资本3,322.65万元，转增后广西交科院注册资本金为6,600万元。

2012年

月

日，广西壮族自治区交通运输厅（曾用名：广西壮族自治区交通厅，以下简称“区交通运输厅”）向新发展集团出具《广西壮族自治区交通运输厅关于同意增加广西交通科学研究院注册资金的批复》（桂交财务函〔2012〕

号），同意新发展集团用“资本公积”及“未分配利润”转增广西交科院的注册资本，以广西交科院所有者权益中“资本公积”1,230.340437万元及“未分配利润”2,092.309563万元转增资本3,322.65万元，增资后广西交科院注册资本为6,600万元。

2012年

月

日，新发展集团向广西交通科学研究院作出《关于同意增加广西交通科学研究院注册资金的批复》（新发展财函〔2012〕46号），同意广西交科院以所有者权益中“资本公积”1,230.340437万元及“未分配利润”2,092.309563万元转增资本3,322.65万元，增资后广西交科院注册资本金为6,600万元。2012年8月10日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司广西分所出具《验资报告》（华通鉴（桂）验字〔2012〕

号），广西交科院实收资本6,600万元。

2012年10月18日，自治区工商局向广西交科院换发《企业法人营业执照》，载明广西交科院注册资金为6,600万元。本次增资完成后，交科集团的股权结构如下：

（六）2016年12月，改制及第4次增资、第2次变更企业名称

2015年

月

日，广西国资委向新发展集团作出《关于同意广西交通科学研究院改制立项的批复》（桂国资复〔2015〕241号），同意广西交科院改制立项，改制基准日为2015年10月31日，并要求新发展集团指导广西交科院根据有关规定开展清产核资、财务审计、资产评估等相关工作，并将结果按规定报广西国资委确认（核准）、在此基础上制定改制方案报批。

2016年3月5日，广西正德会计师事务所有限公司出具《广西交通科学研究院清产核资专项审计报告》（正德审报字〔2016〕2-20号），清产核资基准日为2015年10月

日，清产核资后，广西交科院及其下属子公司合并会计报表的资产总额账面价值为827,246,786.84元，负债总额账面价值为697,683,149.61元，所有者权益账面价值为129,563,637.23元。

2016年4月5日，广西国资委向新发展集团作出《关于确认广西交通科学研究院清产核资结果的批复》（桂国资复〔2016〕

号），对前述由广西正德会计师事务所有限公司审计的广西交科院清产核资结果予以确认。

2016年

月

日，广西交科院第三届第二次职工代表大会作出《关于同意<广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司职工安置方案>的决议》，审议通过广西交科院改制职工安置方案。

2016年4月12日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司广西分所出具《关于广西交通科学研究院企业改制专项财务审计报告》（华通鉴（桂）审字（2016）第79号），经审计调整，广西交科院改制审计基准日2015年

月

日的合并报表资产总额为833,503,444.29元，负债总额为704,730,098.68元，所有者权益总额为128,773,345.61元。

2016年4月22日，新发展集团向广西交科院出具《关于广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司职工安置方案的批复》（新发展函〔2016〕

号），同意广西交科院的职工安置方案。

2016年

月

日，广西国资委出具《关于核准广西交通科学研究院企业改制专项财务审计结果的通知》（桂国资产权字〔2016〕48号），对广西交科院企业改制专项财务审计结果予以核准。

2016年6月21日，广西东方华通资产评估有限责任公司出具《广西交通科学研究院改制项目所有者权益价值评估报告》（东方华通评报字（2016）第020号），在评估基准日为2015年

月

日、广西交科院持续经营的前提下，广西交科院所有者全部权益申报账面价值12,665.15万元，收益法评估值为21,234.97万元，评估增值8,569.82万元，增值率67.66%。

2016年8月3日，新发展集团向广西交科院作出《关于同意广西交通科学研究院改制债权债务处置方案的批复》（新发展函〔2016〕

号）及《关于同意广西交通科学研究院改制资产处置方案的批复》（新发展函〔2016〕59号），同意广西交科院债权债务处置方案及资产处置方案。

2016年8月30日，广西国资委向新发展集团出具《关于核准广西交通科学研究院企业改制资产评估结果的通知》（桂国资产权字〔2016〕

号），对广西交科院企业改制资产评估结果予以核准。

2016年

月

日，广西交科院第三届第三次职工代表大会作出《关于同意<广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司实施方案>的决议》，同意广西交科院改制实施方案。

2016年10月20日，新发展集团作出《广西新发展交通集团有限公司第五届董事会2016年第19次临时会议决议》，同意广西交科院从全民所有制企业改为有限责任公司实施方案。

2016年10月27日，新发展集团向广西国资委报送《关于广西交通科学研究院改制实施方案的请示》（新发展报〔2016〕164号）。根据该方案，广西交科院以2015年

月

日为改制基准日进行改制，改制后企业名称变更为“广西交通科学研究院有限公司”、企业性质变更为有限责任公司、注册资本变更为人民币18,000万元。

2016年11月21日，广西国资委向新发展集团出具《关于广西交通科学研究院改制实施方案的批复》（桂国资复〔2016〕

号），同意《广西交通科学研究院从全民所有制企业改为有限责任公司实施方案》。

2016年

月

日，新发展集团作出《广西交通科学研究院有限公司第一次股东决定》，决定广西交科院企业经营性质由“全民所有制”改为“有限责任公司”；公司名称由原“广西交通科学研究院”改为“广西交通科学研究院有限公司”；确认公司注册资本为人民币18,000万元，由法人股东新发展集团全额出资，从评估基准日广西交科院净资产评估价值中注入，占注册资本的100%；设立董事会，规定董事长为公司法定代表人，并聘任董事；设立监事会并委派监事；通过公司章程。

2016年

月

日，自治区工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（桂）名称变核内字[2016]第195号），核准广西交科院名称变更为“广西交通科学研究院有限公司”。

2016年

月

日，自治区工商局向广西交通科学研究院有限公司（以下简称“交科院公司”）换发《营业执照》，载明交科院公司注册资本为18,000万元，类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

本次变更完成后，交科集团的股权结构如下：

（七）2019年5月，股东变更

2019年

月

日，北投集团与新发展集团作出《广西交通科学研究院有限公司股东会决议》，同意将交科院公司等9家企业股权对应的所有者权益划转给北投集团持有。

2019年

月

日，北投集团与新发展集团签订《股权无偿划转协议》，约定由新发展集团将交科院公司100%股权无偿划转给北投集团。

本次变更完成后，交科集团的股权结构如下：

（八）2020年3月，第3次变更企业名称2020年

月

日，北投集团作出《广西交通科学研究院有限公司股东决定》，同意交科院公司变更公司名称为“广西交科集团有限公司”。2020年

月

日，广西壮族自治区市场监督管理局向交科集团换发《营业执照》，交科院公司正式更名为“广西交科集团有限公司”。

三、产权控制关系

（一）股权结构截至本报告出具日，交科集团股权结构图如下：

注：此处北投集团股权结构为工商登记口径。

（二）控股股东及实际控制人截至本报告出具日，北投集团持有交科集团

100.00%的股权，为交科集团控股股东。广西壮族自治区人民政府授权广西自治区国资委对北投集团依法履行出资人职责。

（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况截至本报告出具日，交科集团不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。此外，北投集团已出具《关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函》，承诺内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项”之“关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函”。

（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况交科集团《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交易产生影响的内容。

（五）不存在影响独立性的协议或其他安排截至本报告出具日，交科集团不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（六）拟置入资产下属公司情况截至本报告出具日，交科集团下属子公司中，不存在构成交科集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。

1、控股子公司截至本报告出具日，交科集团共拥有

家控股子公司，具体情况如下：

2、参股公司截至本报告出具日，交科集团共有

家参股公司，具体情况如下：

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

截至2024年12月31日，交科集团总资产为665,006.55万元，其中流动资产为592,170.88万元、非流动资产为72,835.68万元。交科集团资产构成情况如下表所示：

单位：万元

、固定资产截至2024年

月

日，交科集团固定资产构成如下：

单位：万元

注：成新率为设备的账面价值与账面原值的比值

2、不动产

（1）交科集团已取得权属证书的不动产截至2024年

月

日，交科集团及其控股子公司已取得不动产权证的不动产情况如下：

截至本报告出具日，交科集团或其控股子公司已取得上述不动产权的权属证书，交科集团及其控股子公司所拥有的不动产权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

（2）交科集团正在办理产权证书的不动产权情况

截至本报告出具日，交科集团正在办理产权证书的不动产权情况如下：

根据交科集团提供的不动产权证书、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料，交科集团展厅扩建工程项目已取得的审批手续如下：

交科集团展厅扩建工程项目取得了符合规定的用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设批复，符合法律、法规和国家产业政策。

根据《建设工程质量竣工验收意见书》，交科集团展厅扩建工程项目已于2025年

月

日完成竣工验收，截至本报告出具日，正在办理房屋不动产权证书。前述情况不会影响交科集团的正常生产经营，对本次重组不构成法律障碍。

、知识产权

（1）注册商标截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司拥有11项注册商标，均已取得商标注册证，具体情况如下：

截至本报告出具日，交科集团及其控股子公司拥有的上述商标权的权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（

）专利

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司共拥有649项专利，均已取得专利证书，具体详见附件7：交科集团及其控股子公司拥有的专利。

截至本报告出具日，交科集团及其控股子公司上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（

）软件著作权

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司共拥有503项著作权，均已取得著作权证，具体详见附件8：交科集团及其控股子公司拥有的软件著作权。

截至本报告出具日，交科集团及其控股子公司拥有的计算机软件著作权均已取得著作权证书，上述著作权权属清晰，除上述披露情形外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（

）备案网站

截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司备案网站情况如下：

（二）主要负债情况

截至2024年12月31日，交科集团主要负债为应付账款、合同负债等，构成情况如下表所示：

单位：万元

（三）或有负债情况

截至本报告出具之日，交科集团及其控股子公司不存在或有负债。

（四）对外担保及抵押、质押情况

截至本报告出具之日，交科集团及其控股子公司不存在对外担保及抵押、质押情况。

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

报告期内，交科集团及其控股子公司不存在影响本次重组的重大行政处罚。

（二）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，交科集团及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过500万元的诉讼或仲裁案件。

六、债权债务转移情况及员工安置情况

本次重组完成后，置入标的交科集团仍为依法设立并合法存续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

交科集团在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，其与员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

七、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

交易对手方北投集团持有交科集团100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。

八、主营业务情况

（一）主营业务概况

广西交科集团有限公司成立于2000年，前身系广西壮族自治区交通科学研究所，后经事业单位改制成为国有企业。主营业务包括数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等，是集“科研、设计、咨询、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。呈现出人才团队领先、科技创新力强、成果转化力好、全过程解决方案优等特点，致力于为建设交通强国及各领域贡献智慧解决方案。

在数智工程领域，交科集团具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。具体指通过电气、

通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设及实施运维智能化系统的工程，主要包括监控系统、收费系统、通信系统、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目的数智化改造等。交科集团具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

多年来，交科集团深耕高速公路机电系统的研发和集成，聚焦高速公路收费系统迭代发展，利用数字技术与收费业务场景深度融合。自主研发广西高速公路收费清分系统并持续维护二十余年。目前已具备提供收费、清分、发行系统成套技术解决方案的能力。其他典型项目包括广西首条智慧高速公路和国家交通强国建设试点项目-南宁沙井至吴圩高速机电工程等。此外，交科集团近年来承接了全国首个跨境智慧口岸中越智慧口岸（友谊关—友谊）项目，该项目基于卫星导航和5G技术，利用集装箱无人驾驶运输车辆、自动化吊装设备、集装箱检查系统、智能审图系统，并配合智慧指挥调度平台，实现24小时不间断的货物通关。交科集团作为项目联合体牵头单位，主要承担智慧口岸项目的前期咨询服务及施工图设计、智慧口岸

小时通关系统及配套设施、信息化建设等工作任务。

在勘察设计领域，交科集团具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，连续十二年获交通部设计、施工AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，交科集团是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续3年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，交科集团致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、

前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。交科集团曾获广西科技进步一等奖，其主要产品被交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前领先的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。交科集团主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

各类典型项目如下：

广西首个交通运输部科技示范工程：兰海高速钦州至北海段改扩建工程（勘察设计咨询）

广西首个高速公路收费、清分和结算系统平台并持续负责技术支持、运营维护二十余年（数智工程）

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与

销售，交科集团服务按其应用领域划分属于智慧交通行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交科集团所处的行业为软件和信息技术服务业（I65）下属信息系统集成服务（I6531）。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，交科集团属于软件和信息技术服务业（I65）。

2、行业监管部门、主要法律法规及政策（

）行业主管单位和监管体制交科集团所属软件和信息技术服务业的行政主管部门是工业和信息化部，所属智慧交通行业的行政主管部门主要是交通运输部。

工业和信息化部主要负责工业行业和信息化产业的监督管理，主要职责包括研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，并推进产业结构战略性调整和优化升级；拟定本行业的法律、法规和标准，发布行政规章并组织实施；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，并推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；对全国软件产业实行行业管理和监督；组织协调并管理全国软件企业认定工作；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。

交通运输部主要负责优化交通运输整体布局和组合，形成通畅、便捷、高效、安全的综合运输体系，拟订并组织实施交通行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。

行业内的自律性组织为中国公路学会、中国交通企业管理协会、中国智能交通协会和中国电子信息行业联合会。

中国公路学会主要负责开展公路交通科技领域的学术交流、科技合作；编辑、出版公路交通科学技术领域的学术、技术和科普书刊，普及公路科技知识；组织公路交通科技工作者接受委托，承担工程监理、科技技术咨询服务，工程可行性研究，项目评估及项目的前期工作，成果鉴定，技术标准、规范、手册及其它技术性文件的拟定或制定、编写、审定；开展决策论证，提出政策建议以及其它科学技术工作；开展公路交通科技继续教育和技术培训工作，接受委托，进行技术等级，技术职称评定工作。

中国交通企业管理协会主要负责宣传贯彻交通行业方针政策、法律法规、条例条令，引导推动行业企业管理创新发展。编制团体标准，推动交通运输企业信用评价工作。服务于政府、行业、会员单位，接受政府部门和企事业单位的委托项目；参与承

接政府委托的行业规范、行业标准、行业评价等行业管理与协调性服务，技术推广、行业调查、行业发展与管理政策及重大事项决策咨询等技术性服务。建设交通运输行业公共信息服务平台，收集、统计、提供企业管理方面的信息，开展行业交流合作。

中国智能交通协会提供智能交通领域的发展战略、规划、政策等方面的建议；组织培训、咨询，促进企业合作；组织开展智能交通领域学术研究与交流等。

中国电子信息行业联合会主要负责提供决策支撑服务；开展行业数据采集与分析；承办行业科技成果评价表彰活动；促进行业质量与标准化工作；开展行业自律与行业服务工作；开展国际交流与合作等。

（

）行业政策和指导意见

）国家相关法律法规

2）主要行业政策

（三）主营业务流程

交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与

销售业务，其产业链的主要参与方包括政府、业主、总承包商、分包商等。交科集团业务覆盖智慧交通全生命周期，主要包括前端规划勘察设计、中期实施、后端监测检测及运营养护等，涵盖公路、建筑、水运、市政等领域，其主要业务流程如下所示：

（四）主要经营模式交科集团以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务，是集“科研、咨询、设计、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。主要经营模式如下所示：

1、盈利模式

（1）数智工程业务在数智工程业务中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。进行独立竞标或形成联合体竞标，竞标成功后，交科集团与业主签订总承包合同或联合体承包合同；或与总承包商签订分包合同，并针对合同约定的路段提供机电工程施工及智慧交通系统的软硬件集成服务及运营维护，开发定制化的智慧交通相关的应用软件，向业主或总包收取款项以此实现盈利。

（

）勘察设计业务在勘察设计中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。进行独立竞标

或形成联合体竞标，竞标成功后，交科集团与业主或总承包方签署设计合同，提供编制项目建议书、工程可行性研究报告及评估、环境影响评价报告、水土保持方案编制、社会稳定风险分析报告编制与评估使用林地可行性报告、地质灾害危险性评估报告、压覆矿产资源评估报告、地震安全性评估报告、地形图测量等测绘等前期咨询工作、勘察业务、公路两阶段设计及概预算编制等相关工作，通过验收后，向业主或总包收取款项以此实现盈利。

（3）试验检测业务在试验检测业务中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。竞标成功后，公司向委托人提供试验检测、监测等业务并收取相关服务款项，以此实现盈利。

（

）新材料研发生产与销售在新材料业务中，交科集团主要通过市场公开招投标获取业务机会。竞标成功后，与客户签订销售合同并提供新一代高性能橡胶改性沥青、固废循环利用材料等。

、采购模式交科集团业务开展过程中的采购内容主要包括材料采购、劳务采购等。交科集团材料采购方式分为招标采购、询比采购、竞价采购、谈判采购和直接采购。为了保证采购质量，提高采购效率，交科集团制定了《广西交科集团有限公司采购管理办法》《合格供应商录用及信用评价管理办法》，通过定期集中考评对库内供应商实施分级管理，通过信息实时维护，不定期检查对供应商资源库实施动态管理。采购活动发起前，须提前编制“材料需求计划”，经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订材料采购合同。

在劳务采购方面，交科集团根据《广西交科集团有限公司采购管理办法》《合格供应商录用及信用评价管理办法》以规范工程管理，提高经济效益，确保工程项目顺利实施。交科集团主要通过招标、竞价谈判、询价等方式确定劳务合作队伍和施工分包方。根据投标单位的投标行为、中标单位的合同履约情况、工程质量等对其进行信用评价，并根据信用评价的结果，对供应商进行分级、分类管理。

3、生产/服务模式

交科集团的主要生产模式主要包括施工总承包、单一施工。

施工总承包是指交科集团与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。单一施工是指交科集团从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。

4、销售模式

交科集团的销售模式主要为通过招投标获取项目，交科集团制定了《投标管理办法》对其市场开发及投标工作进行管理。交科集团根据招投标公告参与投标，中标后双方签订实施合同，交科集团按照相关要求提供专业服务。提供专业服务过程中，交科集团会成立项目经理部具体负责项目的生产管理工作，成立项目经理部后，项目经理部根据交科集团的授权在生产管理规章的约束下全面负责项目的生产管理工作。期间，交科集团会对项目的具体生产进度、质量、安全情况进行监督和支持，以确保项目的顺利实施。

（五）前五名客户情况

2024年，交科集团前五名客户如下：

单位：万元

注：以上客户已经同一控制下合并。

2023年，交科集团前五名客户如下：

单位：万元

注：以上客户已经同一控制下合并。

报告期内，除客户北投集团持有拟购买资产交科集团100%股权外，交科集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中均未占有权益。

报告期内，交科集团收入主要来自北投集团的业务。交科集团存在向单一客户销售占比较高的情况，最近两年向北投集团销售收入占当期收入占比分别为68.33%、

76.78%。交科集团向第一大客户北投集团销售收入占比较高原因及合理性参见重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）拟置入资产报告期关联交易情况”之“

、置入标的的关联交易公允性及必要性”。

（六）前五名供应商及主要采购情况

、主要采购产品及价格变动情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要为机电工程系统所需的硬件及软件，其中，硬件设备主要包括交安产品、网络设备、服务器以及机箱、电缆、辅料及其他配套设备等。标的公司采购的专业服务包括人力资源、土建施工等服务，在系统集成项目的开发、建设工程中，针对基础类施工、装修等简单、重复的劳务工作，标的公司一般委托第三方劳务公司，根据实际工作量与施工方结算费用。

、2024年，交科集团前五名供应商如下：

单位：万元

注：以上供应商已经同一控制下合并。

2023年，交科集团前五名供应商如下：

单位：万元

注：以上供应商已经同一控制下合并。

报告期内，交科集团不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，北投集团系交科集团控股股东，因此，部分供应商与交科集团存在关联关系。除此之外，交科集团及其董事、监事、高级管理人员未在上述交科集团前五名供应商中持有权益。

3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

报告期内，标的公司采购按类别构成情况如下：

单位：万元

（七）服务质量控制情况

交科集团在提供数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务中，将从内部、外部两个维度进行服务质量控制。

在交科集团内部，项目部根据项目实施要求及相关规范制订项目质量审核计划

及质量控制目标，按照内部审核程序对项目过程进行质量审核，对项目过程发现的问题和风险，及时组织原因分析，持续实施改进措施；在交科集团外部，由业主聘请第三方监理机构和主管单位进行验收，确保工程服务及设计质量。交科集团持续严格执行质量控制相关规定，质量控制程度覆盖项目开展的全生命周期。报告期内，交科集团未发生重大质量纠纷，不存在因服务或产品质量问题而受到相关主管部门处罚的情况。

（八）安全提供服务及环境保护情况

1、安全提供服务情况交科集团在生产服务环节，严格遵守安全相关法律法规，强化安全管理。报告期内，交科集团未发生重大安全责任事故的情形。

2、环境保护情况交科新材料已取得南宁市政务服务局核发的《排污许可证》（证书编号：

91450100MA5KA0RU65001V），有效期至2029年

月

日。交科沥青已取得钦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91450704MAA7KKU30W001Q），有效期至2028年

月

日。根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号）、《排污许可管理办法》（生态环境部令第

号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）的规定，交科集团母公司及子公司北投数产、北投软件无需办理排污许可证。交科集团始终高度重视环境保护和可持续发展，在经营和业务发展的过程中，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调。

（九）境外经营情况

截至本报告出具日，交科集团不存在境外业务。

（十）核心技术人员情况

截至本报告出具日，交科集团无核心技术人员。

九、最近两年的主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

（四）主要财务指标项目

单位：万元

注：

1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；

8、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

9、2023年指标所涉及相关期初财务数据未经审计。

（五）非经常性损益

单位：万元

十、拟置入资产为股权时的相关说明

（一）本次交易拟注入资产为控制权本次拟置入资产为广西交科集团有限公司

51.00%股份，属于控制权。

（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利

截至本报告出具日，交易对方合法拥有广西交科集团有限公司

100.00%股份，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

交科集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。此外，北投集团已出具《关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函》，承诺内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项”之“关于交科集团历史沿革相关事项的承诺函”。

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

交科集团最近三年不存在评估的情况。

十二、主要经营资质及报批事项

交科集团的主营业务包括数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等。截至本报告出具日，交科集团及其控股子公司已经取得其从事主营业务所必需的业务资质，主要资质具体情况如下：

截至本报告出具日，交科集团及其控股子公司已经就其从事的主营业务取得了相关主管部门的批准及相关业务资质，该等批准及业务资质符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

十三、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受了委托，审计了广西交科集团有限公司的模拟合并财务报表，包括2024年

月

日、2023年

月

日的模拟合并资产负债表，2024年度、2023年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及相关模拟合并财务报表附注。认为后附的财务报表在所有重大方面按照模拟合并财务报表附注二所述的编制基础进行编制，公允反映了广西交科集团有限公司2024年12月31日、2023年

月

日的模拟合并财务状况以及2024年度、2023年度的模拟合并经营成果和现金流量。

（二）收入确认原则和计量方法

1、一般原则收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

（1）关于销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

（2）关于质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第

号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

（

）关于主要责任人与代理人本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（4）关于应付客户对价合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（5）关于客户未行使的合同权利本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（6）关于合同变更本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

、具体方法

公司主要营业收入包括：数智工程业务、勘察设计与试验检测业务、新材料及机电设备生产及销售业务。收入确认具体原则如下：

（1）数智工程

）机电业务项目达到可使用状态具备交工验收条件时，公司向客户提供完整的验收资料，公司工程人员连同客户相关人员对项目进行交工验收。交工验收通过后，公司按照合同约定取得客户签署的交工验收报告或交工验收证书等相关单据时，确认机电业务收入。

）交通安全工程业务针对交安业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

）运维业务针对运维业务，收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。对于在某一时点履行的履约义务，在取得客户验收单据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，根据客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益原则，按照合同约定在服务期间内分期确认收入。

4）软件业务公司的软件业务通常为与数智工程相关的软件系统的销售及安装调试等一次性服务，根据合同约定在软件安装调试完成，并收到客户的服务完成确认单据时确认收入。

（

）勘察设计与试验检测针对勘察设计与试验检测业务，按照具体业务性质与合同约定，对于满足在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，对不满足某一时段内履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

（3）新材料及机电设备生产及销售公司新材料及机电设备生产及销售业务，根据具体销售合同约定，对于无需提供安装服务的，将产品运输到合同约定地点后由客户负责签收，依据客户签收单确认收入；需要提供安装服务的，在产品安装验收完毕后，依据客户的验收单确认收入。

（三）成本确认和计量方法与原则

根据企业会计准则的相关规定，交科集团成本确认和核算以权责发生制为基础。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

经查阅同行业上市公司年度报告审计报告等资料，交科集团的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异，对交科集团利润无重大影响。

（五）拟置入资产财务报表编制基础及模拟合并财务报表范围

1、模拟合并财务报表的编制基础

除按照以下特殊目的编制基础，本模拟合并财务报表，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

特殊目的编制基础

（1）对于本报告期内已完成处置和无偿划转的其他权益工具投资，视同本模拟财务报表最早期间之期初已完成处置和无偿划转。

①根据《广西北部湾投资集团有限公司关于广西交科集团有限公司所持广西北投发展交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额无偿划转的通知》，广西交科集团有限公司将持有的广西北投发展交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）的全部基金认缴出资份额和实缴出资份额，无偿划转至广西北投资本投资集团有限公司。本模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在2023年

月

日前已经完成。

②根据2024年9月广西交科集团有限公司董事会2024年第8次会议决议，同意将南宁同达盛混凝土有限公司2.3077%股权按最近一期审计报告确认的净资产值转让给广西北投产城投资集团有限公司。该股权转让于2025年

月办理完毕，本模拟财务

报表假设上述股权划转事项已在2023年1月1日前已经完成。

③根据2024年

月广西交科集团有限公司董事会2024年第

次会议决议，同意将广西兴玉基础设施投资有限公司1%股权按评估值转让给广西路桥工程集团有限公司。该股权转让于2024年

月办理完毕，本模拟财务报表假设上述股权划转事项已在2023年1月1日前已经完成。（

）对于本报告期内已完成无偿划转的子公司股权，视同本模拟财务报表最早期间之期初已完成处置和无偿划转。

根据2024年9月广西交科集团有限公司董事会2024年第8次会议决议，广西交科集团有限公司同意将广西西部交通科技杂志社有限公司85%股权无偿划转至广西北部湾投资集团有限公司；同意将广西建筑材料科学研究设计院有限公司100%股权无偿划转至广西国土资源规划设计集团有限公司；同意将广西交科工程建设有限公司100%股权无偿划转至广西桂通工程管理集团有限公司。本模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在2023年

月

日前已经完成。

2、持续经营

本公司对自报告期末起

个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

、模拟财务报表合并范围、变化情况及原因

（1）模拟财务报表合并范围

（2）模拟财务报表合并范围的变化及原因报告期内，交科集团不存在合并范围变化。

（六）报告期内标的公司资产的转移剥离调整情况

、剥离调整的整体情况交科集团模拟财务报表剥离调整的整体情况请见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（五）拟置入资产财务报表编制基础及模拟合并财务报表范围”之“1、模拟合并财务报表的编制基础”。

、报告期内剥离相关资产及股权的影响根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按上述资产及股权在2023年1月1日即已完成剥离的模拟口径编制，因此，上述资产及股权剥离事项对拟置入标的公司交科集团模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

（七）重大会计政策或会计估计差异、变更

1、重要会计政策变更及其影响报告期内，交科集团未发生会计政策变更。

、会计估计变更及其影响报告期内，交科集团未发生会计估计变更。

（八）行业特殊的会计处理政策

交科集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（九）或有事项

交科集团应税收入确认时点与税务申报时点有暂时性差异的情形，后续可能存在缴纳滞纳金的风险。根据广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司签订的《重大资产置换协议》，如因交科集团在资产交割日前的行为产生的滞纳金义务及风险，将由广西北部湾投资集团有限公司全额承担。

第六节标的资产评估和作价情况

一、拟置出资产评估情况中铭评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广西广电拟重大资产置换事宜涉及的置出资产在2024年12月31日的市场价值进行评估。

（一）评估情况概述

、评估对象和评估范围本次评估对象为广西广电网络科技发展有限公司股东全部权益。涉及的评估范围为广电科技申报的于评估基准日的经审计后的全部资产和负债，总资产账面价值702,794.44万元，总负债账面价值637,123.76万元，净资产账面价值65,670.68万元。其中，流动资产账面价值110,927.75万元，非流动资产账面价值591,866.69万元；流动负债账面价值318,758.89万元，非流动负债账面价值318,364.87万元。

2、评估基准日本次评估基准日为2024年

月

日。

3、本次交易的置出资产评估概况中铭评估采用资产基础法对广电科技进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中铭评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，广电科技的总资产账面价值为702,794.44万元，评估价值778,227.90万元，评估价值较账面价值评估增值75,433.46万元，增值率为

10.73%；总负债账面价值为637,123.76万元，评估价值637,123.76万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产账面价值为65,670.68万元，评估价值141,104.14万元，评估价值较账面价值评估增值75,433.46万元，增值率为114.87%。

、广电科技评估增值原因分析广电科技的资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

广电科技净资产账面值65,670.68万元，评估值141,104.14万元，评估增值75,433.46万元，增值率

114.87%，增值原因如下：

（1）长期股权投资：纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为19,535.19万元，评估值为32,152.10万元，评估增值12,616.91万元，增值率64.59%。增值原因主要是参股公司广西广电新媒体有限公司主营IPTV业务，业务发展前景较好，持有的股权价值较账面有所增值，以及部分子公司经营效益良好，存在留存收益，控股子公司采用成本法核算，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算所致。

（

）投资性房地产：纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为16,251.65万元，评估值为19,973.21万元，评估增值3,721.56万元，增值率22.90%。纳入评估范围内的投资性房地产为自有物业广西新媒体中心部分用于对外出租的面积，评估增值主要是投资性房地产账面采用成本计量，因近年房地产价格上涨综合所致。

（

）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为424,877.60万元，评估

值为479,886.91万元，评估增值55,009.31万元，增值率12.95%。固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备，其中房屋建筑物增值原因主要是部分房屋建筑物建成年月较早，与建设期相比近年来人、材、机价格均有不同程度的上涨，以及经济耐用年限整体高于会计折旧年限所致。机器设备主要为传输线路及设备、电子设备及用户网，相关设备是在政策大力支持下建设的，实现了自治区、市、县、乡、村五级网络互联互通，覆盖范围广，是自治区内重要的基础设施型资产。近年来，虽然公司主营广电业务经营效益下降，但其本身仍具有较高的战略性价值，且在通信网络等其他行业中亦具有使用价值，因此本次评估增值具有合理性。

（

）无形资产：纳入本次评估范围的无形资产账面价值为26,617.94万元，评估值为31,008.85万元，评估增值4,390.92万元，增值率

16.50%。增值原因主要是土地使用权取得时间较早，随着区域各项基础设施逐步完善，加上当地政府大力推动社会经济整体平稳快速发展的助力，整体土地市场的健康发展和土地资产的保值增值所致。

（二）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

、收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。从收益法适用条件来看：（1）根据历史年度业务收入及盈利情况分析，收入呈下降趋势，且近年处于亏损状态，未来年度经营状况存在较大不确定性；（

）企业收入受中国广电相关政策影响，由于中国广电目前仍在全国一网整合过程中，整合后为有线电视、后续5G和内容业务提供统一支撑，考虑其业务的不确定性，企业管理层站在目前时点，企业未来年度经营存在重大不确定性，不能可靠预测，故本次无法采用收益法。

2、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。广电科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对广电科技资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3、市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对

象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于广电科技主营业务为有线电视业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，导致交易案例比较法无法适用；上市公司比较法以财务经营指标为基础，由于有线电视业务存在地域垄断、业务结构差异，无法合理考虑在核心竞争力、营销策略、覆盖区域、业务类别等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。因此本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（三）评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

、一般假设

（1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（

）公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2、特殊假设（

）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）无重大变化假设：假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可

预见的重大变化；（

）无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；

（

）方向一致假设：假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）政策一致假设：假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（

）资产持续使用假设：假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（7）数据真实假设：假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（

）设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

（

）评估范围仅以广电科技提供的评估申报表为准，未考虑广电科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估具体情况企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：

、流动资产具体评估方法

（1）货币资金评估方法

货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换媒

介，为现金、银行存款。具体评估方法如下：

）现金：通过现金盘点，以实存数确定其评估价值。2）银行存款；是指以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。

（2）应收票据评估方法应收票据是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，对于有充分理由相信能全部收回的，按全部应收票据计算评估值；对于可能收不回部分的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、时间和原因、票据回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（

）应收账款评估方法应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取的款项。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信能全部收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付款项评估方法预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

（

）其他应收款评估方法

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（6）存货评估方法

1）外购存货评估方法

外购存货主要为原材料、库存商品，以核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，在进行核实的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定其评估价值，账面上的“跌价准备”按零值计算。

2）工程施工评估方法

工程施工是建筑安装企业归集核算工程成本的会计核算专用科目，是根据建设工程设计文件的要求，对建设工程进行新建、扩建、改建的活动。对于工程施工账面成本构成清晰、合理并且持续正常建设的项目，本次以其账面价值确定评估值。

（7）合同资产评估方法

合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。根据每笔合同可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部合同资产计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，合同资产减值准备按零值确定其评估价值。

（8）一年内到期的非流动资产评估方法

一年内到期的非流动资产包括一年内可收回的长期应收款。根据核实后租赁或销

售合同约定的收款期、收款金额确定其评估价值。（

）其他流动资产评估方法其他流动资产是指待抵扣的进项税。评估人员通过查阅其他流动资产明细账户，分析资产形成原因，经过判断，以审计后的账面价值确认评估价值。

2、非流动资产评估方法纳入评估范围的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用共九项。

（1）长期应收款评估方法长期应收款包括融资租赁产生的应收款项、采用分期收款产生的销售商品，以及经营租赁产生的应收款项等。根据核实后租赁或销售合同约定的收款期、收款金额确定其评估价值。

（2）长期股权投资评估方法

）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定其评估价值。

2）对非控股公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对长期投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

长期股权投资账面值19,535.19万元，评估值32,152.10万元，评估增值12,616.91万元，增值率

64.59%，详情如下表：

单位：万元

（3）其他权益工具投资评估方法其他权益工具投资是指指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。对于可提供评估基准日近期有效的评估报告等资料，按照被投资企业持股比例乘以评估报告列示的净资产评估值确定其评估价值；对于可提供评估基准日会计报表等资料的，按照被投资企业持股比例乘以会计报表上列示的净资产确定其评估价值；对于委托人和被评估单位不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的项目，按审计后的账面价值确定其评估价值。

（

）投资性房地产评估方法根据委估资产的具体情况，评估人员在进行了实地勘察并认真分析了所掌握的资料之后，根据投资性房地产的特点及实际状况，因投资性房地产系公司自有房产对外出租，评估方法与房屋类资产评估方法一致。

（5）房屋类资产评估方法

）通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。根据当地房地产市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。在本次评估中选择确定评估方法时，主要从以下方面予以考虑：

①房屋建筑物是办公、住宅房地产的，在该区域该类型房地产交易案例较多，因此适合选用市场法评估。

②房屋建筑物办公、住宅房地产的，部分已出租，收益法评估的收益价格取决于人们对评估对象未来潜在收益的预期，评估对象所在区域近年来房地产价格上涨幅度超过房地产租金水平的上升速度，租金回报与实际成交价匹配性弱，因此不适宜选用收益法评估。

③由于房屋建筑物均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，

因此不适宜选用假设开发法评估。④成本法是从重新获得或购买资产的角度分析重置成本来确定资产价值的一种方法，建成类似房产所需的各项成本费用较易取得，故采用重置成本法。

）市场法采用市场法评估，其评估值中包括其所占土地面积的土地使用权价值，是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产价值的方法。将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价值、区域环境相似的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照房地产的交易情况、市场状况、房地产状况差异，修正得出委估房屋建筑物在评估基准日的房地产价值。

计算公式：V=VB×A×B×C×D×E其中：V----评估对象价值或价格；VB---比较实例价格；A----交易情况修正系数；B----交易日期修正系数；C----区位因素修正系数；D----实物因素修正系数；E----权益因素修正系数；

）成本法

①重置成本对于房屋建筑物（不含土地使用权价值）采用成本法进行评估，即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下：

评估值=重置价值×成新率重置成本=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本

A.重置成本确定a．建安工程造价的确定（a）决算调整法有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。

（b）重编预算法对被评估单位不能提供完整预决算资料的房屋建筑物，本次评估确定建安工程造价采用重编预算法。即以待估建筑物的工程竣工资料、图纸为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，根据当地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各建筑物的工程造价。（c）类比推算法无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

对于单位价值量小、结构简单的房屋建筑物采用单方造价法确定其含税建安工程造价。

B.前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费等支出。

前期及其他费用的具体取费项目和依据详见下表。

注1：前期及其他费用[不含税]=含税前期及其他费用－可抵扣增值税注2：根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号》文，自2016年1月1日起，废止包括工程勘察设计收费、造价咨询收费、工程监理收费、招投标代理收费等部颁规范性文件。本次前期费用的选取，评估专业人员根据被评估单位所在地区于评估基准日近期建设工程相关费用实际支出状况，参考了上述有关文件标准，结合企业的投资规模大小综合确定。

C.资金成本的确定资金成本为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日央行公布的外币贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

D.重置成本的确定重置成本=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本重置单价=重置价值÷建筑面积

②成新率的确定对于单价价值小、结构相对简单的建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

对于价值大、重要的建筑物采用打分法成新率和年限法成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

A.年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

B.打分法成新率评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

③评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率

）设备类资产评估方法纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；对于车辆主要采用市场法进行评估。具体如下：

①机器设备的评估方法A.重置成本的确定a．对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本－可抵扣增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费－可抵扣增值税

（a）设备购置价的确定

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类

设备的购置价或采用对应的工业品出厂价格指数推算确定。

（b）运杂费的确定设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算，公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率（c）安装工程费的确定安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包含安装工程费，则不再单独考虑。否则参考相关行业概算指标中规定的费率合理确定，公式如下：

安装工程费=设备购置价×安装工程费率如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

（d）前期及其他费用的确定前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费等。根据国家发展改革委《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》发改价格〔2015〕

号文件之规定，对建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于缺乏准确的市场调节价，本次评估仍参考上述费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的前期及其他费用。

其中：建设单位管理费、工程建设监理费属于期间费用；勘察设计费、招标代理服务费、可研报告编制费、环境影响咨询费属于前期费用。

（e）资金成本的确定

资金成本按照被评估资产构建的合理建设工期，采用评估基准日相应的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）测算。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+期间费用）×合理建设工期×利率×1/2+前期费用×合理建设工期×利率（f）可抵扣增值税的确定根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］

号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

b．对于线路工程，计算公式如下：

重置成本=建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税（a）建安工程费评估人员依据国家广播电视总局发布的《广播电视传输网络系统安装工程预算定额》（GY/T5212-2021），根据被评估资产的具体特点和所取得的相关资料，采用重编预算法确定建安工程费。将委托评估范围内的网络资产按传输网材质类型进行分类，选择每种类型中的一项有代表性的网络资产，依据其材质类型规格、现场勘察收集线路图、敷设方式、施工规范和设计规范等资料，核算其各项网络资产工程量，并根据现行当地采用预算定额或市场价格及现行定额费用标准确定建安工程费。

（b）前期及其他费用的确定前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于缺乏准确的市场调节价，本次评估仍参考上述费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的前期及其他费用。

其中：建设单位管理费、工程建设监理费属于期间费用；勘察设计费、招标代理服务费、可研报告编制费、环境影响咨询费属于前期费用。

（c）资金成本的确定

资金成本按照被评估资产构建的合理建设工期，采用评估基准日相应的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）测算。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+期间费用）×合理建设工期×利率×1/2+前期费用×合理建设工期×利率

（d）可抵扣增值税的确定

根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

（B）综合成新率的确定

对大型、关键设备，观察法通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况评分值（满分为

），确定该设备的观察法成新率，该项权重

0.60；再结合其使用年限法成新率，该项权重0.40，由二项确定综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=使用年限法成新率×0.4+观察法成新率×0.6

公式中使用年限法成新率根据该项设备的经济耐用年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：

使用年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%。

或：使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

C.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

②车辆评估方法

对于车辆设备本次评估采用市场法进行评估。

市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比实例

与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。

其计算公式为：

修正价格=可比案例交易价×K1×K2×K3K1---交易情况修正系数K2---交易日期修正系数K3---个别因素修正系数（包括启用年月、已行驶里程等因素）评估值=（修正价格1＋修正价格2＋修正价格3）/3③电子设备的评估方法A.重置成本的确定电子设备多为电脑、空调、打印机、仪表仪器等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场购置价确定。计算公式为：

重置成本=购置价－可抵扣增值税B.综合成新率的确定对于小型电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式为：

综合成新率=(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限x100%或综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%C.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备按照评估基准日的不含税的二手市场价格确定评估值。

（6）在建工程评估方法在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：对于开工时间距评估

基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。

（7）使用权资产的评估方法评估人员向承租人了解的租赁事项以及收集的租赁合同，其实际租金和市场租金接近，租金公允，本次核实了企业的账面形成过程以及目前摊销的金额，以核实后的账面价值作为评估价值。

（8）土地使用权的评估方法根据《资产评估执业准则-评估方法》、《资产评估执业准则-不动产》、参考《城镇土地估价规程》，通常评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。在本次评估中选择确定评估方法时，主要从以下方面予以考虑：

1）土地使用权为工业用地、住宅、其他商服用地等用途，委估宗地所在类似区域地产市场发育较成熟，相似委估宗地的土地交易案例较多，适合选用市场比较法进行评估；

）由于土地使用权均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用剩余法评估；

）土地使用权虽然处于基准地价覆盖的区域内，但基准地价通常为政府地价管理中用于一级市场出让确定出让底价和调控地价的工具，对于工业用地、城镇住宅用地、商服用地来说，基准地价系数修正法测算的地价与市场实际相差较大，不能反映市场实际变化和水平，因此本次不考虑基准地价系数修正法进行评估；

）土地使用权为工业、住宅、其他商服用地等，地上建筑物为工业厂房、办公及配套用房，该区域厂房多为自建自用，该区域该类用房出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益，因此评估对象不适用收益还原法估价；

5）该区域有较多新增建设用地，其征地成本、开发成本等客观成本资料容易取得且相对较为客观，适合采用成本逼近法进行估价。

评估专业人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，

根据评估对象的实际情况，结合评估目的，决定采用市场比较法、成本逼近法评估估价对象价格。

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观合理价格的方法。

计算公式：

V＝VB×A×B×C×D

式中：V——委估宗地价格；

VB——比较实例价格；A——委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B——委估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；C——委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D——委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

成本逼近法，是以开发土地所耗费的各种费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的一种方法。计算公式：

无限年期土地使用价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

根据计算公式，委估宗地使用权价格=无限年期土地使用价格×年期修正系数

评估值的确定

评估值＝评估单价×土地面积

（9）其他无形资产评估方法

）外购软件评估方法

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购的软件类无形资产，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

）专利权、商标权、软件著作权评估方法

①专利权专利权为实用新型专利、发明专利权，基本不作用于生产，不产生超额收益。故本次采用成本法进行评估。以重新获得或购买专利的价值确定重置成本，专利的重置成本包括设计费用、国家专利局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用）。

②商标权对于普通、未产生超额收益的商标权，采用成本法进行评估。以重新获得或购买商标的价值确定重置成本，商标的重置成本包括设计费用、国家版权局收取的规费、其他费用（代理机构收取的费用）和合理的利润等。

③软件著作权对于未来收益不可以预计的软件著作权，采用成本法进行评估。以重新获得或购买软件著作权的价值确定重置成本，软件著作权的重置成本包括设计费用、国家版权局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用）。

④域名评估方法考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价格指数体系从而估算出域名评估价值。

（

）长期待摊费用评估方法1）对于企业免费配置的机顶盒支出，核实其截至评估基准日的实际使用情况对本年度新增客户已停用未退回且因技术更新等因素无法继续使用的机顶盒部分按零值确认；对于机顶盒长期待摊费用可收回金额按照账面价值扣减损失机顶盒长期待摊费用摊余价值进行计算。

其中，由于机顶盒向客户发出后，其实物流转情况不在财务账套体现，故本次以企业客户缴费系统（BOSS系统）的截至评估基准日本年度净增加的损失实物数乘以各年度平均集采单价计算长期待摊费用损失原值，并按照均匀投入假设考虑其截至评估基准日的摊余价值。即：

损失机顶盒长期待摊摊余价值＝∑各年各类客户已停用未退回且无法继续使用的机顶盒数（本年度净增加的损失数）×各年各类机顶盒集采单价×剩余摊销期限/各类机顶盒摊销总年限；

）对于非企业自有房产的装修费以及其他预付性质的长期待摊支出，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定可收回金额；

3）对于企业自有房产已发生的房屋装修费等，由于会延长相应固定资产寿命，其价值已体现在固定资产估值中，此处评估为零。

、流动负债评估方法

纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债共九项。

（

）短期借款评估方法

短期借款是指企业向银行或其他金融机构等借入的期限在1年以下（含1年）的流动资金借款。根据借款合同按核实后的借款本金确定其评估价值。

（2）应付账款评估方法

应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

（3）预收账款评估方法

预收账款是指以摊余成本计量的、企业因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项。在核实预收账款主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

（

）合同负债评估方法

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。根据商品和劳务合同约定的履约义务确定其评估价值。

（5）应付职工薪酬评估方法应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。（

）应交税费评估方法应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解缴的各种税款，包括应交的增值税、教育附加、城市维护建设税、房产税、土地使用税、印花税等。在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

（

）其他应付款评估方法其他应付款是指除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。其他应付款在核实主要业务内容、发生日期，根据广电科技实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

（

）一年内到期的非流动负债评估方法一年内到期的非流动负债是指企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，包括一年内到期的长期借款、一年内的租赁负债、长期应付款。采用成本法评估，按核实后的账面值确定其评估价值。

（

）其他流动负债评估方法其他流动负债是指除应付账款等普通负债项目以外的流动负债，一般包括或有负债、预计负债。本次为待转销项税，按核实后的账面值确定其评估价值。

4、非流动负债评估方法纳入评估范围的非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款、预计负债、递延收益共五项。

（1）长期借款评估方法长期借款指以摊余成本计量的向银行或其他金融机构借入的期限在

年以上（不含1年）的各项借款。根据借款合同约定的本金、利率、结算方式、结算时间，按核实后的账面值确定其评估价值。

（2）租赁负债评估方法租赁负债是指以一定费用借贷实物的经济行为。在这种经济行为中，出租人将自己所拥有的某种物品交予承租人使用，承租人由此获得在一段时期内使用该物品的权利（指前述使用权资产），但物品的所有权仍保留在出租人手中。承租人为其所获得的使用权需向出租人支付一定的费用（租金），根据向承租人了解的租赁事项以及收集的租赁合同，租赁负债是指根据评估基准日剩余租赁期内应付租赁付款额的现值确定评估价值。

（3）长期应付款评估方法长期应付款是指除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项。主要为应付融资租入固定资产租赁费等。根据设备合同、租赁合同条款，按核实后的账面值确定其评估价值。

（4）预计负债评估方法预计负债是指因或有事项可能产生的负债。包括预计的违约金等。根据各种负债内容、计提政策、比例，按核实后的账面值确定其评估价值。

（

）递延收益评估方法递延收益是指尚待确认的收入或收益。根据文件规定收益期确定递延收益的评估价值。

5、资产基础法评估结果在评估基准日2024年

月

日，置出资产账面值为65,670.68万元，评估值141,104.14万元，评估增值75,433.46万元，增值率114.87%。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、引用其他机构出具报告结论的情况本次评估所涉及的账面价值由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了XYZH/2025BJAA19B0270号无保留意见的审计报告。

2、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）纳入评估范围的部分房屋建筑物来源于广西广电划转，截至评估基准日，部

分权属仍在变更中，具体详见本报告书“附件2：广西广电正在办理权属变更至广电科技的房屋所有权”。

（2）纳入评估范围的房屋建筑物中部分无房屋产权证，具体详见本报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产基本信息”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。本次评估根据企业提供的买卖合同、工程施工合同、测绘报告、支付凭证等有关资料进行确认，房屋建筑物面积数据以被评估单位根据项目工程合同、设计图件等资料结合实地量算情况而确认申报的数据为依据。

（

）纳入评估范围内的土地使用权来源于广西广电划转，截至评估基准日，部分权属仍在变更中，具体详见本报告书“附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的土地使用权”。

（4）纳入评估范围内的车辆来源于广西广电划转，截至评估基准日，部分暂未完成划转至广电科技，仍为广西广电所有。

（5）纳入评估范围内的专利权、商标权、著作权、域名来源于广西广电划转，截至评估基准日，部分权属仍在变更中，具体详见本报告书“附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的专利”、“附件4：广西广电正在办理权属变更至广电科技的注册商标”及“附件

：广西广电正在办理权属变更至广电科技的软件著作权”。

（6）纳入评估范围内的无形资产中的部分发明专利、软件著作权证书记载的权属为共有产权。

对上述事项，广电科技已经出具声明，相关资产权属归广电科技所有，不存在产权纠纷，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。

除上述事项外，广电科技已出具承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在权属瑕疵。

、评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

（1）广电科技通过对广西壮族自治区广播电视传输网络统一规划、统一建设、统一管理、统一运营，实现自治区、市、县、乡、村五级网络互联互通，依托广电网络开展广播电视节目传输、数据宽带、数字电视增值以及数据专网等业务，业务范围遍

布广西壮族自治区。纳入评估范围的固定资产账面净值合计424,877.60万元，占资产总额的比例

57.99%，其中包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆。存货账面价值合计14,831.37万元，占资产总额的比例

2.02%。由于驻点多、地域分布广泛，本次评估无法对所有的固定资产、存货执行现场勘查程序，选取了固定资产价值量大、相对集中的分公司进行现场勘查，未执行现场勘查程序的固定资产、存货，依靠被评估单位提供的年终盘点记录、照片等，确定资产的存在性、完整性以及新旧程度。

（2）评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，评估人员通过观察设备外观、查阅被评估单位提供的近期检测资料、询问有关操作使用人员等判断设备的运行状况。

（3）评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试。

除上述情况外，本次评估没有其他因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。

4、评估基准日存在的主要法律、经济等未决事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的法律、经济等未决事项。

5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

纳入评估范围内的部分租赁事项暂未完成由广西广电划转至广电科技，广电科技已经出具声明，权属归广电科技所有，不存在纠纷，本次评估以权属明确不存在纠纷为前提。

截至评估基准日，广西广电存在未决诉讼并计提了预计负债，根据广西广电与广电科技签订的《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担，详见本报告书“3、或有负债情况”。

截至评估基准日，广西广电拟无偿划转至广电科技的资产中，存在部分资产所有

权或使用权受到限制暂未完成划转，具体情况详见本报告书“4、抵押、质押等权利限制情况”

除上述情况外，根据广电科技的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

6、重大期后事项

自评估基准日至评估报告日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

二、拟置入资产的评估情况

（一）评估情况概述

根据中铭评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。通过资产基础法评估总资产账面价值为623,229.50万元，评估价值697,847.46万元，评估价值较账面价值评估增值74,617.96万元，增值率为11.97%；总负债账面价值为368,961.81万元，评估价值366,969.36万元，评估价值较账面价值减值1,992.45万元，减值率为

0.54%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为254,267.69万元，评估价值330,878.11万元，评估价值较账面价值评估增值76,610.42万元，增值率为30.13%。

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，净资产（股东全部权益）账面价值为254,267.69万元，评估价值369,700.00万元，评估价值较账面价值评估增值115,432.31万元，增值率为45.40%。

交科集团的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法的评估价值为330,878.11万元，收益法的评估价值369,700.00万元，两种方法的评估结果差异38,821.89万元，差异率为

11.73%。

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。经过多年的发展，交科集团已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。经过对交科集团财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产

评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，交科集团的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为交科集团的股东全部权益价值的最终评估结论。

通过以上分析，由此得到交科集团股东全部权益在基准日时点的价值为369,700.00万元。

（二）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

、选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且交科集团管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

2、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。交科集团评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对交科集团资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3、市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交科集团主营业务为数智工程业务、勘察设计与试验检测等业务多元化，目前国内资本市场和产权交易市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的上市公司和可比企业交易案例；另外市场法一般是以被评估企业的相关财务经营指标为基础，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体

差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。故本次评估不适用市场法。因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

、企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（二）特殊假设

、无重大变化假设：假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

、无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；

3、方向一致假设：假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

4、政策一致假设：假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

5、资产持续使用假设：假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

6、数据真实假设：假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

、现金流稳定假设：假定被评估单位于年度中期获得净现金流；

、设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；

9、被评估单位交科集团及子公司北投数产和北投软件的高新技术企业证书取得日期为2024年，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策；

、评估范围仅以交科集团提供的评估申报表为准，未考虑交科集团提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估具体情况资产基础法，是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。截至评估基准日2024年

月

日，交科集团各类资产及负债的情况如下：

1、流动资产本次流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等。审计后账面价值

5,486,457,596.85元。

（

）货币资金纳入本次评估范围的货币资金为银行存款和其他货币资金，审计后账面价值为2,634,607,248.22元。1）银行存款：评估师核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。

2）其他货币资金：评估师核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。

通过以上评估程序，货币资金的评估价值为2,634,607,248.22元。

（

）应收票据

纳入本次评估范围的应收票据为银行承兑汇票。审计后账面价值2,054,862.82元。

对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。由于本次应收票据时间期限短故不考虑预计不可收回金额。

通过以上评估程序，应收票据评估价值2,054,862.82元。

（3）应收账款

纳入本次评估范围的应收账款审计后账面余额1,638,546,625.82元，坏账准备628,632,049.54元，账面净额1,009,914,576.28元，核算内容主要为企业应收的数智工程业务收入和勘察设计业务收入等。

评估人员对应收款项进行了核对，并对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

经与被评估单位财务部、业务部有关人员逐笔核对，参照企业计算的预期信用损失综合判断应收款项收回的可能性。确定坏账损失比率及计取金额如下表。以账面余额减去评估风险损失作为应收账款的评估值

经过上述测算，预计风险损失为628,632,049.54元，其中广西交科新材料科技有限责任公司、广西交科沥青有限公司、广西北投数字科技产业有限公司为内部单位不

存在无法收回金额，故不计提坏账，坏账准备按预计风险损失确定评估值。通过以上评估程序，应收账款账面余额为1,638,546,625.82元，预计不可收回金额为628,632,049.54元，应收账款评估价值为1,009,914,576.28元。（

）应收款项融资纳入本次评估范围的应收款项融资账面值共计68,809,353.28元，主要为销售货物收到的银行承兑汇票。

评估专业人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值。

通过以上评估程序，应收款项融资的评估值为68,809,353.28元，评估无增减值变化。

（

）预付款项

纳入本次评估范围的预付款项审计后账面余额28,394,417.77元，坏账准备0.00元，账面净值28,394,417.77元。主要核算内容为预付的采购款等。

预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付款项，其评估值为零。

通过以上评估程序，预付款项账面余额为28,394,417.77元，预计不可收回金额为

0.00元，预付款项评估价值为28,394,417.77元。

（6）其他应收款项

纳入本次评估范围的其他应收款审计后账面余额190,676,461.96元，坏账准备6,983,477.58元，账面净额183,692,984.38元。主要核算内容为押金、保证金、往来款等。

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照企业计算的预期信用损失，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。评估人员首先对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的其他应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析其他应收款项的可收回性确定评估值。

同时经与被评估单位财务部、业务部有关人员逐笔核对，参照企业计算的预期信用损失综合判断应收款项收回的可能性。确定坏账损失比率及计取金额如下表。以账面余额减去评估风险损失作为应收账款的评估值

经测算，预计风险损失为6,983,477.58元，其中广西交科新材料科技有限责任公司、广西北投数字科技产业有限公司等内部单位不存在无法收回金额，故不计提坏账，坏账准备按预计风险损失确定评估值。

其他应收账款账面余额为190,676,461.96元，预计不可收回金额为6,983,477.58元，其他应收账款评估价值为183,692,984.38元。

（7）存货

纳入本次评估范围的存货为合同履约成本。合同履约成本审计后账面余额1,381,975,350.30元，未计提跌价准备，账面净额1,381,975,350.30元。

本次评估以市场法进行评估，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算合同履约成本评估价值。计算公式如下：

合同履约成本评估值＝对应产成品不含税合同价×完工进度－应承担的销售费用－应承担的税金－适当数额的税后净利润

（

）合同资产

纳入本次评估范围的合同资产账面余额67,796,919.22元，坏账准备25,172,384.13元，账面净值42,624,535.09元。主要核算内容为数智工程、勘察设计、试验检测等业务形成的合同资产及质保金。

评估人员首先对各项款项进行核对，判断其是否账表相符。对账面余额较大的款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析款项的可收回性确定评估值。

同时经与被评估单位财务部、业务部有关人员核对，参照企业计算的预期信用损失综合判断合同资产收回的可能性，确定预计风险损失比例

通过以上评估程序，合同资产账面余额为67,796,919.22元，预计不可收回金额为25,172,384.13元，合同资产评估价值为42,624,535.09元

（9）其他流动资产

纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值134,384,268.71元，为企业待抵扣进项税额。评估人员通过查阅其他流动资产明细账户，分析资产形成原因，经过判断，以审计后的账面价值确认评估价值。

通过以上评估程序，其他流动资产评估值为134,384,268.71元。

、非流动资产

交科集团非流动资产审计后账面价值为745,837,383.77元，主要为长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产（房屋建筑物类资产、设备类资产）、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。

（1）长期股权投资

）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资审计后账面价值为149,978,696.26元，主要为对下属子公司的投资。评估人员核对了长期股权投资明细账与总账、报表的余额，抽查长期投资的原始记录及相关股东会决议，同时查阅了被投资公司在工商管理部门的工商备案资料。在上述核实的基础上，分不同情况对长期股权投资进行评估。具体情况如下：

）评估方法

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

对于被投资单位未全部缴纳注册资本的单位采用以下公式计算评估值，具体公式如下：

长期股权投资评估值＝（评估基准日股东全部权益评估值＋应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例－该股东应缴未缴出资额。

3）评估结果

长期股权投资审计后账面价值149,978,696.26元，评估价值346,789,896.16元，评估增值196,811,199.90元，增值率

131.23%。评估增值的原因是长期股权投资的账面价值是以原始投资额来记账的，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算的。由于被投资单位评估后净资产增值，从而使长期股权投资评估增值。具体如下：

单位：万元

（2）其他权益工具投资资产评估说明

）评估范围

纳入本次评估范围的其他权益工具投资审计后账面价值2,038,575.20元，具体情况如下：

单位：万元

2）评估方法其他权益工具投资是指指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，本次以评估基准日核实后账面价值确定其评估价值。

）评估结果其他权益工具投资账面价值2,038,575.20元，评估价值2,038,575.20元，评估无增减值变化。

（3）投资性房地产评估说明1）评估范围本次投资性房地产的评估范围是指交科集团所属的，并确认和本次评估目的相关的资产，主要为用于租赁的房屋建筑物。采用成本模式计量，账面原值合计12,986,343.36元，账面净值6,801,428.88元。

2）评估方法根据委估资产的具体情况，评估人员在进行了实地勘察并认真分析了所掌握的资料之后，根据评估对象的特点及实际状况，房屋建筑物（含土地使用权价值）选取了收益法进行评估。

3）评估结果及分析经实施上述评定估算程序后，投资性房地产类资产于评估基准日2024年12月31日的评估结果如下表所示：

单位：元

投资性房地产评估增值5,291,971.12元，增值率

77.81%，评估增值主要系区域各项基础设施逐步完善，叠加当地政府大力推动社会经济整体平稳快速发展，有利于整体房地产市场的健康发展和资产的保值增值。因此采用收益法评估房地产，价值高于企业计提折旧后的净值。

（4）房屋建（构）筑物类资产评估说明

）评估范围本次房屋建（构）筑物及其附属设施的评估范围是指交科集团所属的，并确认和本次评估目的相关的全部土建类资产，主要为房屋建筑物，账面原值323,562,483.14元，账面净值301,985,907.66元。2）评估方法根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

3）评估结果及分析经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类资产于评估基准日2024年

月

日的评房屋建筑类账面原值323,562,483.14元，评估原值334,697,300.00元，评估增值11,134,816.86元，增值率

3.44%；账面净值301,985,907.66元，评估净值324,562,419.00元，评估增值22,576,511.34元，增值率7.48%。评估增值主要系评估基准日较建造时的成本价格高，近年人工、机械等费用有所增长，导致重置成本增高，从而从评估原值增值；由于重置成本增高，且企业对房屋建筑物类资产计提的会计折旧年限短于其经济耐用年限，故导致评估净值增值。

（5）设备类资产评估说明1）评估范围纳入本次评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆、电子设备。

）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；对于车辆主要采用市场法评估，部分专项作业车采用成本法进行评估。

）评估结果

设备类资产评估结果如下表：

单位：万元

设备类资产账面价值75,862,067.58元，评估价值83,711,784.00元，评估增值7,849,716.42元，增值率10.35%。其中：

（A）机器设备评估原值减值主要系部分设备购置时间较早，设备购置价下降等综合原因导致评估原值减值，评估净值减值主要系企业会计折旧年限长于评估时考虑的经济耐用年限所致。

（B）车辆评估原值减值主要原因为本次车辆采用市场法进行测算，其价格低于账面原值，评估净值增值原因为车辆采用市场法进行测算，其价格高于企业计提折旧后的净值。

（C）电子设备评估原值减值原因为电子设备近年来更新换代较快，市场竞争激烈，其价格呈下降趋势，部分购置年代较早的电子设备采用市场法评估。评估净值增值原因主要为企业会计折旧年限短于评估时考虑的经济耐用年限所致。

（6）无形资产-土地使用权

）评估范围

纳入本次评估范围的资产为1宗土地使用权。详情见下表：

）评估方法根据《资产评估执业准则-评估方法》《资产评估执业准则-不动产》、参考《城镇土地估价规程》，通常评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。在本次评估中选择确定评估方法时，主要用以下方面予以考虑：

A．评估对象为工业用地，委估宗地所在类似区域地产市场发育较成熟，相似委估宗地的土地交易案例较多，适合选用市场比较法进行评估；

B．由于评估对象均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用剩余法评估；

C．评估对象位于南宁市，在现行基准地价范围，经对宗地所在区域近几年类似用地出让市场地价分析，类似用地的价格有所变动，基准地价现实性相对较弱，因此不适宜采用基准地价系数修正法进行评估；

D．评估对象为工业，地上建筑物为工业厂房、办公及配套用房，该区域厂房多为自建自用，该区域该类用房出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益，因此评估对象不适用收益还原法估价；

E．该区域有较多新增建设用地，其征地成本、开发成本等客观成本资料容易取得且相对较为客观，适合采用成本逼近法进行估价。

评估师通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，根据评估对象的实际情况，结合评估目的，决定采用市场比较法、成本逼近法评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观合理价格的方法。

计算公式为：PD=PB×A×B×C×D×E

式中：PD――委估宗地价格；PB――比较案例价格；A――委估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数B――委估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数C――委估宗地区位因素条件指数／比较案例宗地区位因素条件指数D――委估宗地实物因素条件指数／比较案例宗地实物因素条件指数E――委估宗地权益因素修正指数／比较案例权益因素修正指数成本逼近法，是以开发土地所耗费的各种费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的一种方法。计算公式：

无限年期土地使用价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益委估宗地土地使用权价格＝无限年期土地使用价格×年期修正系数

）评估结果及增减值分析

土地使用权审计后账面价值19,273,446.13元，评估价值21,026,700.00元，增值额1,753,253.87元，增值率为

9.10%。增值原因主要系区域各项基础设施逐步完善，叠加当地政府大力推动社会经济整体平稳快速发展的助力，有利于整体土地市场的健康发展和土地资产的保值增值。

（7）无形资产-其他无形资产评估说明

）评估对象和范围

纳入评估范围的其他无形资产包括办公软件、数据资源、发明专利权、实用新型专利权、外观专利、计算机软件著作权、商标专用权、域名等。

2）评估方法

A、外购软件评估方法

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于评估基准日核实与固定资产成配套的软

件已在固定资产评估中考虑，对于评估基准日已淘汰或到期的外购软件，评估为零。

B、数据资源评估方法对于评估基准日产权持有人自研的未来收益无法合理预测的数据资源，采用成本法评估，即在持续使用的前提下，根据数据资源的重置成本乘以价值调整系数计算。C、自行研发专利、软件著作权评估方法（a）不产生超额收益的专利、软件著作权对于未来不可以产生超额收益的专利、软件著作权，由于该部分资产企业仍在每年缴纳年费，因此本次采用成本法进行评估。

（b）产生超额收益的专利、软件著作权对于未来可以产生超额收益的专利、软件著作权，采用收益法进行评估。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，这些技术紧密相关，综合发挥作用，不易分割，作为无形资产组合评估能够满足经济行为的需要，我们选用收益途径下的营业收入分成法进行评估。该方法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品所创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对收益的贡献折为现值。同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。其基本公式为：

其基本公式为：

式中：P——待估无形资产组的评估价值；

R——预测第t年委估资产的销售收入；a——无形资产组分成率；n——年序号；i——折现期；r——折现率

D、商标权对不产生超额收益的商标权，采用成本法进行评估。计算公式如下：评估价值＝设计费用＋（规费＋其他费用）×剩余使用率

E、域名考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价格指数体系从而估算出域名评估价值。

3）评估结论及增减值因素分析经评定估算，无形资产-其他无形资产账面价值3,650,479.77元，评估价值127,469,107.52元，评估增值123,818,627.75元，增值率3,391.85%。增值系专利权、商标等知识产权已费用化，无账面价值，故导致评估增值。

（8）递延所得税资产纳入本次评估范围的递延所得税资产的审计后账面价值105,446,503.25元，主要为计提资产减值准备引起的纳税调整等。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算得出递延所得税资产评估价值，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，本次按照谨慎性原则已核实后的账面价值评估。

通过以上评估程序，递延所得税资产的评估价值105,446,503.25元。

（9）其他非流动资产评估说明纳入本次评估范围的其他非流动资产为合同资产，账面价值为80,800,279.04元。评估人员查看了有关明细账、凭证等，针对其他非流动资产形成的具体原因，检查相关资料，按经核实后的账面余额确定评估值。

经上述程序，其他非流动资产评估值为80,800,279.04元。

3、流动负债纳入评估范围的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等，审计后账面价值为3,666,177,496.82元。

（1）应付账款纳入本次评估范围的应付账款审计后账面价值948,475,209.32元。主要核算内容为工程设备款、材料款等。

应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

通过以上评估程序，应付账款评估价值为948,475,209.32元。

（2）合同负债

纳入本次评估范围的合同负债审计后账面价值为2,076,955,082.11元。主要核算内容为预收的工程款和设计款等。

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。根据商品和劳务合同约定的履约义务确定其评估价值。

通过以上评估程序，合同负债评估价值为2,076,955,082.11元。

（3）应付职工薪酬

纳入本次评估范围的应付职工薪酬审计后账面价值为468,800.00元。主要核算内容为工资、社会保险等。

应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

通过以上评估程序，应付职工薪酬评估价值为468,800.00元。

（4）应交税费

纳入本次评估范围的应交税费审计后账面价值为388,988,908.36元。主要核算内容为所得税、增值税等。

应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解交的各种税款，包括应交的个人所得税、企业所得税等。在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

通过以上评估程序，应交税费评估价值为388,988,908.36元。（

）其他应付款纳入本次评估范围的其他应付款审计后账面价值为72,648,525.21元。主要核算内容为保证金、押金、往来款等。

其他应付款在核实主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的交科集团实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

通过以上评估程序，其他应付款评估价值为72,648,525.21元。

（

）其他流动负债

纳入本次评估范围的其他流动负债的审计后账面值为178,640,971.82元。主要核算内容待转销项税额。

评估人员进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，查阅了有关账簿及会计凭证，在确认账账相符、账表相符、各项债务真实完整、结算对象明确、数额核算无误的基础上，以核实后的价值确定评估值。

通过以上评估程序，其他流动负债评估价值为178,640,971.82元。

4、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为递延收益共

大项，审计后账面价值23,440,600.00元。具体情况如下表所示：

（

）递延收益

纳入本次评估范围的递延收益审计后账面价值为23,440,600.00元。核算内容为政府补助。

递延收益核算企业确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助。对递延收益的评估，评估师获取相关文件、了解相关政策，确认该笔款项的性质、用途、金额及期限，在此基础上，与企业访谈了解该笔款项的使用情况、所涉及企业所得税情况。具体评估时结合会计准则、税法等的规定，区分是与资产相关还是与收益相关的递延收益，分别进行评估。

通过上述评估程序，递延收益评估价值3,516,090.00元，评估减值19,924,510.00元，减值率

85.00%，减值原因系经核查纳入评估范围的递延收益均为与收益相关且用于补偿企业已发生的相关费用或损失，评估值仅保留15%所得税，导致评估减值。

、资产基础法整体估值

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为623,229.50万元，评估价值697,847.46万元，评估价值较账面价值评估增值74,617.96万元，增值率为

11.97%；总负债账面价值为368,961.81万元，评估价值366,969.36万元，评估价值较账面价值减值1,992.45万元，减值率为0.54%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为254,267.69万元，评估价值330,878.11万元，评估价值较账面价值评估增值76,610.42万元，增值率为30.13%。明细详见下表：

单位：万元

（五）收益法评估具体情况

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、企业的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算企业的权益资本价值。

根据本次尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路如下：

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程及将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响

、评估模型

（1）收益模型的选取

本次评估企业股东全部权益价值，采用企业自由现金流量（全投资资本）的折现现金流量模型。

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

公式一

式中：E为交科集团股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：

公式二式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债、溢余资产的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

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公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1，2，3，···，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估g=0；n为明确预测期第末年。

）收益指标本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加。根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率（WACC）按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：

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公式四式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs公式五

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。4）预测期限及连续价值企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

经评估人员的现场调查了解，交科集团委估资产目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由，假设企业将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年

月

日至2029年

月

日，在此阶段根据交科集团的经营情况及经营计划、收益状况处于变化中；第二阶段2030年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定溢余资产及非经营性资产、负债在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。

6）付息债务的确定付息债务是包括企业的短期借款、长期借款等，按其市场价值确定。

（2）收益年限的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2029年达到稳定经营状态，故本次预测期为2025年1月1日至2029年12月31日。

（3）未来收益的确定

）生产经营模式与收益主体、口径的相关性A、生产经营模式交科集团是以数智工程、勘察设计与试验检测等为主营业务的企业。B、收益主体、口径的相关性

本次收益法盈利预测是以单体会计报表为基础编制。

）主营业务收入预测A、各项业务的未来年度预测（A）数智工程业务，主要涵盖了高速公路上与机电系统相关的一系列建设、运营、维护等工作内容，包括通信系统、监控系统、收费系统、照明系统、供配电系统、系统集成与维护等，该业务与高速公路投资情况息息相关，本次按照在手订单、广西市场未来年度规划的高速公路、企业预计会中标的项目等情况进行预测。

（B）勘察设计及试验检测业务，本次按照在手订单、企业提供的2025年意向订单、已签约项目、历史年度合同签约情况、行业发展状况、合同转化率等因素进行预测。

（C）其他业务收入主要为企业办公园区内超市租赁收入以及投资性房地产的租赁收入，本次投资性房地产作为非经营性资产，暂不进行该部分营收预测。

综合上述分析，交科集团收入预测如下表：

单位：万元

B、预测期收入变动情况

a、预测期收入变动趋势具备合理性

预测期收入下滑主要系数智工程、勘察设计等业务一定程度上会受宏观经济形势及限制地方政府债务等政策方面的影响。2024年为公司业绩爆发期，存在较多大型项目集中验收确认，因此营业收入存在较大幅度增长的情况。2023年底，中央出台《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》对12个重点省份地方政府债务风险的管控，缓建或停建基础设施项目，但允许符合国家战略的重大项目（如平陆运河

配套工程）或民生类项目继续推进，广西作为中国—东盟枢纽，平陆运河、北部湾国际门户港等国家级项目持续推进，其配套的智慧高速、桥梁监测等机电系统需求明确。

根据交通运输部及广西自治区交通运输厅数据，近年公路建设固定资产投资完成均出现一定程度下滑，具体数据如下：

单位：万元

预测期内，评估师已充分关注固定资产投资下降带来的风险，整体预测已结合已签署在手订单、已中标或已有较强意向的预计订单及预估未来将签署订单情况进行预测，收入及盈利预测情况与整体市场高速公路固定资产投资下降趋势基本一致。

随着2024年下半年基础设施投资逐步回暖，中央层面针对基建投资的资金来源、投资方向及项目规划等方面做出了政策引导，政策支持力度不减，政府工作报告提出重点支持科技创新、新型基础设施、节能减排降碳，加强民生等领域补短板，结合国务院最新推出的“6+4+2”化债新政，地方历史存量债务风险将得到有序化解，未来区域内基础设施投资有望进入新阶段，对于交通基础设施的改造升级的需求将持续孵化，未来伴随交通领域转型升级，新增项目订单预期将得到较好的行业支撑，因此未来年度业务预测会先有所降，随后略微回升至稳定期。

b、交科集团未来收入已结合区域发展及基础设施建设的规划具备较强合理性

广西自治区按照“交通强国”建设要求，落实“三大定位”新使命，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展；突出“康庄大道”建设重点，打通贫困地区内部之间以及与外部的连接通道，全面实现县县通高速公路的目标；突出“特色产业路”建设重点，培育新兴经济增长点，激活高速公路经济带，形成布局科学合理的高速公路网，更好发挥交通促进经济社会发展的作用。

根据广西高速公路网规划（2018-2030年），规划期内将合计新增高速公路建设规模8,000公里，规划实施后，形成15200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到6.4公里/百平方公里，相较于前次规划面积密度3.6

公里/百平方公里提升约78%。截至2024年末，广西累计建成高速公路出省出海出边大通道41条，基本形成“通江达海、出省出边、衔接重要枢纽节点”的高速公路骨架网络，广西高速公路通车总里程约10,060公里，剩余未通车高速达5,140公里，其中2024年全年新增高速公路通车里程约993公里。

广西自治区人民政府关于2025年广西自治区《政府工作报告》重点工作中明确指出需加大项目推进力度，需高标准高质量高效率建设平陆运河，建设江海联运作业区；开工龙胜至宜州、南宁东高环至黎塘段、南宁至北海二通道等高速公路，加快建设南宁至百色改扩建等项目，新增通车里程400公里以上。

综上，广西自治区关于高速公路建设规划较为明确，建设中、规划中或待招标的高速公路项目较多，广西自治区整体市场未来仍有一定发展空间。

c、在手合同数量及金额充足，在执行情况良好，未来业绩存在较好保障

a）在手订单数量情况

截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单数量共1,773单，具体明细如下：

b）在手订单金额、覆盖率及执行情况

截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单覆盖预测期收入的情况如下：

单位：万元

由上表可见，业绩承诺资产交科集团母公司、北投数产、北投软件在手及预计订单金额充足，覆盖率较高，预测期内覆盖率分别为93.61%、69.49%、53.95%，在手订单执行情况良好。一般来说，交科集团数智工程业务从签订合同至验收确认收入周期较长，涵盖了施工周期、试运营期等。因此现阶段的在手及预计订单能有效预测未来收入情况，交科集团现在的在手及预计订单情况整体为交科集团未来业绩的稳健增长提供了强有力的支撑，且交科集团未来仍具有较大发展空间，未来业绩承诺金额实现存在较好保障。综上，交科集团在手及预计合同数量及金额充足，执行情况良好，未来业绩存在较好保障。

交科集团具有完全独立、完整的业务运作体系，已制定长期业务发展规划，致力于拓展自治区外市场及其他业务领域，具体方案措施如下：

、发挥自身科研成果产业化优势，提升展业能力。交科集团拥有多个国家和省部级科研平台及创新载体，承接省部级以上科研创新项目300余项，在交通基础设施领域逐步数字化和智慧化的背景下，项目的落地更加依赖于试验检测所积累的基础数据，交科集团将持续加大科研成果产业化进程，积极发挥自身在试验检测方面的技术优势，将监测数据赋能交通智能化，提升自身拓展外部市场的能力；

、交科集团将积极开展自治区外项目业务拓展，目前已获取了云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目。未来，交科集团将加强与自治区内外部客户的合作往来，以战略合作协议为渠道深挖未来展业机会。同时，依托上市公司的品牌效应以及资本市场赋能，交科集团将借助资本市场融资渠道以及资产重组渠道，加大对区外市场的业务开拓，持续提升市场化竞争能力。

3、依托北投集团资源优势，挖掘业务出海机会。目前，控股股东北投集团已在海外区域如越南、马来西亚、印度尼西亚和老挝等东南亚地区设立办事处，后续交科集

团将依托北投集团资源，持续寻找海外项目业务机会，实现业务出海，进一步助力广西壮族自治区发挥东盟“区域性交通枢纽”的核心地位。

4、交科集团将持续拓展产业链下游覆盖领域，培育交科集团其他核心业务板块。截至目前，交科集团科研实力雄厚，人才储备丰富。本次重组完成后，上市公司在完成主业高速公路以及市政基础设施领域的主业夯实基础上，将持续发挥提升自身科研创新能力，依托科研成果产业化，在避免同业竞争的基础上，持续拓宽下游业务应用领域。

3）主营业务成本预测

主营业务成本主要由职工薪酬、间接费用、采购成本构成。本次评估结合历史年度毛利率情况及分析采购价格变动趋势、定价策略等对未来年度成本进行预测，交科集团成本预测如下表：

单位：万元

考虑到报告期内2024年为业绩爆发期，且2024年数智工程毛利率相对较高主要系当年交工验收确认收入的大型机电项目所致。因此评估师出于谨慎性考虑，预测期内毛利率参考2023年及历史水平测算。对于勘察设计与试验检测业务，其主要成本为人力成本，在人力成本变动较小的情况下，收入金额将直接影响毛利率水平，报告期内，标的公司勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%，2024年毛利率较低。近年来，受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基建行业的投资金额有所减少。2023年末新增基础设施建设投资有所放缓，勘察设计需求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建投资波动的影响更为直接。广西自

治区具备勘察设计业务资质主体较多，竞争较为激烈，因此相关政策对交科集团设计业务冲击较大。2024年勘察设计业务收入有所下降，但人工成本持续保持较高水平，导致毛利率下降。在预测期内，基础设施投资有所回暖，且受到地方政策鼓励，勘察设计类业务有望完成较多项目签署，并确认收入，评估师结合在手订单及新签署订单情况下，合理预测相关毛利率。

2025年以来，智慧交通行业市场竞争加剧，同行业可比公司2025年一季度均出现毛利率下滑情况，具体情况如下：

由上表可见，2025年一季度，同行业可比公司均存在毛利率下滑情况，其中路桥信息下滑13.68个百分点，下滑幅度较大。整体来看，同行业可比公司毛利率平均下滑5.85个百分点，交科集团2025年毛利率下滑6.04个百分点，本次未来年度毛利率预测较为谨慎，公司毛利率下滑情况与同行业可比公司不存在显著差异。

另一方面，预测期内，交科集团将加大开拓非关联方、区外市场，未来随着非关联方项目占比不断提高，竞争将会日益激烈，交科集团需要投入更多资源用于项目投标、技术研发、市场拓展等方面，将导致成本有所上升。

2025年1-4月，交科集团母公司综合毛利率未经审计数据为23.67%，与预测期不存在重大差异。

受2025年以来行业竞争程度加剧影响，交科集团在手订单中已开展项目预计毛利率将有所下降，与同行业可比公司2025年一季度毛利率变动趋势基本一致；且考虑到交科集团未来年度逐渐向非关联方、区外等开拓业务，竞争程度将进一步加剧，综上，整体综合毛利率回归可比公司水平，并与同行业可比公司不存在重大差异。

4）营业税金及附加预测

交科集团主营业务收入为销售商品，应税种类为增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，印花税、房产税、土地使用税、车船税、环保税、水利建设基金，

其中城建税税率为7%、教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。

未来年度预测将根据销项税－进项税－待抵扣的进项税计算应纳增值税额，从而计算城建税、教育费附加、地方教育费附加。

根据广西壮族自治区财政厅发布的关于免征地方水利建设基金有关事项的通知，自2022年4月1日至2026年12月31日，对广西壮族自治区所有征收对象免征地方水利建设基金，因此假设到期后仍可继续享受免征政策。

税金及附加的预测如下表：

单位：万元

）销售费用的预测

销售费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。

对于员工费用，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合企业未来年度开拓市场的情况以及收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算。

未来年度销售费用预测如下表：

单位：万元

6）管理费用的预测管理费用根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，同时结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算；折旧费在企业历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测；对于办公费、差旅费、中介机构服务费等其他费用，未来预测时根据历史年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。

未来年度管理费用预测如下表：

单位：万元

7）研发费用的预测研发费用根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。

对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算。折旧费在企业历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测。对于其

他费用，未来预测时根据历史年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。未来年度研发费用预测如下表：

单位：万元

8）财务费用的预测交科集团财务费用为利息收入、手续费，对于利息收入未来年度不进行预测。对于手续费按照历史年度水平进行预测。

未来年度财务费用预测如下表：

单位：万元

9）其他收益的预测其他收益为递延收益每年结转的收益以及企业申请的政府补助，以及软件销售增值税即征即退，本次对政府补助不进行预测，增值税即征即退收入按照历史占收入的比重预测。

）营业外收入、支出的预测经分析，企业营业外收入、支出金额为非经营性损益，因此不对其进行预测。

）所得税费用的预测被评估单位交科集团高新技术企业证书取得日期为2024年，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，

假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此未来年度假设所得税率为15%。12）折旧与摊销的预测预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。

）资本性支出预测资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。该项支出主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产的更新支出，未来年度评估人员调查了解了相关机器设备等固定资产的建造（购置）时间、维修保养情况以及目前的现状，并且依据宏观经济情况、行业情况以及地区情况等因素进行预测。

14）营运资金预测、营运资金增加额的确定营运资金增加额＝本期需营运资金－期初营运资金营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。

因此，营运资金增加额为本期需营运资金减期初营运资金。

其中，营运资金＝运营现金＋经营性应收款项＋经营性长期应收款＋存货＋经营性预付款－经营性应付款项－经营性预收款项-经营性长期应付款

1运营现金包括两部分：

A、安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本＝（营业成本＋应交税金＋期间费用—折旧与摊销）/12

B、限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。

②其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

经营性应收款项=主营业务收入/经营性应收款项周转率，经营性应收款项包括经营性应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、其他流动资产等。

经营性长期应收款＝主营业务收入/经营性长期应收款周转率，经营性长期应收款包括经营性其他非流动资产等

存货＝主营业务成本/存货周转率

经营性预付款＝主营业务成本/预付账款周转率，经营性预付款包括预付账款

经营性应付款项＝主营业务成本/经营性应付款项周转率，经营性应付款项包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等

经营性预收款项＝主营业务收入/经营性预收款项周转率，经营性预收款项包括合同负债、预收账款、其他流动负债等

经营性长期应付款＝主营业务成本/经营性长期应付款项周转率

经营性长期应付款包括一年内到期非流动负债、预计负债、长期应付款等

本次评估期间内，对于上述各个科目的营运资金参照2024年度的相应的周转率均值预测。

具体预测过程如下：

单位：万元

注：T为预测当年，T+1为预测当年下一年

报告期内，交科集团应收账款周转率情况如下：

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额。

预测期内，交科集团应收账款变动额如下：

单位：万元

在收益法评估营运资金预测中，本次评估预测应收账款根据交科集团2024年的应收账款周转率进行测算，主要系交科集团2024年加强应收账款管控力度和完善管理机制，交科集团内部成立了应收账款催款工作组,全面梳理重要应收账款客户的信用情况以及财务情况等,积极与欠款客户沟通催收相关款项,针对客户回款表现进行分级管理，根据不同等级客户采取差异化回款策略,同时增设相关应收账款回款的考核激励方案，明确交科集团事业部各层级管理干部的回款目标及重点工作考核，多指并举，保障新增应收账款按期收回，2024年应收账款余额低于以前年度。未来交科集团将有效保障应收账款回收，截至本报告书出具日，北投集团已出具《关于保障交科集团关联方应收账款回款催收的承诺》，具体内容参见重组报告书“第一节本次交易概况之六、本次交易相关方做出的承诺之(一)北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项”。因此本次采用2024年应收账款周转率预计更为符合未来回款情况。综上，本次评估中关于应收账款的预测已经考虑历史回款情况的变化，具备合理性。

15）未来年度企业自由现金流量的预测

企业自由现金流量其计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加。

本次结合前述营业收入、营业成本、营运资金预测方法以及关联交易占比等情况，并结合以下预测情况，确定企业自由现金流量。

①税金及附加的预测

交科集团主营业务收入为销售商品，应税种类为增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，印花税、房产税、土地使用税、水利建设基金等，其中城建税税率为7%、教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。未来年度预测数据按照以下方法测算：

根据销项税－进项税－待抵扣的进项税计算应纳增值税额，从而计算城建税、教育费附加、地方教育费附加。

②销售费用的预测销售费用为职工薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合企业未来年度开拓市场的情况以及收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增长情况进行测算。

③管理费用的预测管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、办公费、中介机构服务费等其他费用。对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，同时结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增减情况进行测算。

对于折旧费，预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。

对于办公费、差旅费、中介机构服务费等其他费用，未来预测时根据历史年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。

④研发费用的预测

研发费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等其他费用。

对于工资薪酬，本次根据目前企业执行的工资核算政策及地区经济发展水平，结合收益预测情况，未来年度在现有工资水平上考虑一定的增减情况进行测算。

对于折旧费，预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准；

对于材料费用、其他费用，未来预测时根据历史年度发生成本按照一定比例的增长进行预测。

⑤财务费用的预测

交科集团财务费用为利息收入、手续费，对于利息收入未来年度不进行预测。对于手续费按照历史年度水平进行预测。

⑥其他收益的预测

其他收益为递延收益每年结转的收益以及企业申请的政府补助，以及软件销售增值税即征即退，本次对政府补助不进行预测，增值税即征即退收入按照历史占收入的

比重预测。

⑦营业外收入、支出的预测经分析，企业营业外收入、支出金额为非经营性损益，因此不对其进行预测。

⑧所得税费用的预测被评估单位交科集团高新技术企业证书取得日期为2024年，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此未来年度假设所得税率为15%。

⑨折旧与摊销的预测预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。

⑩资本性支出预测资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。该项支出主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产的更新支出，未来年度评估人员调查了解了相关机器设备等固定资产的建造（购置）时间、维修保养情况、目前的现状以及2025年固定资产采购预算，并且依据宏观经济情况、行业情况以及地区情况等因素预测。

?关联交易占比对自由现金流的影响在评估企业价值时，自由现金流的计算核心关注的是企业通过经营活动实际产生并可自由支配的现金能力。自由现金流本身并不区分交易对象是否为关联方。只要关联交易是以公允的市场价格进行并实际发生现金收付，那么该交易产生的现金流和现金流出将如实反映在经营性现金流中。因此，即使关联交易占比较高，只要交易定价公允且回款及时，其自由现金流在本质上与非关联交易并无差异。

报告期内，交科集团关联交易占比较高，与控股股东北投集团之间的关联交易具备合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；交科集团与控股股东北投集团之间的关联销售定价公允，回款不存在重大异常。具体关联交易合理性及公允性的情况参见

重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易之二、关联交易”，应收账款回款情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析之三、拟置入资产报告期财务状况和经营成果的讨论与分析之1、资产结构及变动情况分析之3)应收账款及合同资产”。

根据上述各项预测，企业未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

综上，本次未来各年度企业自由现金流量参数选取具备合理性。（

）折现率的确定1）折现率的模型按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：

式中：

Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率2）模型中有关参数的选取过程A、无风险报酬率Rf的确定选取国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益率2.02%，作为无风险报酬率的近似，即Rf＝2.02%（数据来源：Wind）B、所得税率T按

15.00%计算。

C、对比公司的选取

由于被评估单位主营业务为数智工程和勘察设计试验检测业务，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

a、对比公司主营业务为数智工程和勘察设计试验检测业务与之业务相关的上下游公司；

b、比公司近两年为盈利公司；

c、对比公司必须为至少有二年上市历史；

d、对比公司只发行人民币A股；

根据上述四项原则，我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下

家上市公司作为对比公司：

单位：万元

D、企业风险系数β

计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ，计算公式如下：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ，确定被评估单位的资本结构比率。在确定被评估单位目标资本结构时参考了以下两个指标，即对比公司资本结构平均值和被评估单位自身账面价值计算的资本结构，由于交科集团不存在带息债务，因此本次评估按目标公司资本结构，估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ。将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位，其公示如下：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；本次采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。公示如下：

其中：

ha

bb

65.035.0+=

ab

为调整后的β值，

为历史β值。测算得，当企业所得税为15.00%时企业风险系数β最终为0.9457。E、市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。通过评估师推算，几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的相关数据，并进而估算的市场风险溢价，即市场风险溢价＝rm－rf＝

6.75%。F、企业特定风险调整系数Rs的确定特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、所处经营

阶段、业务模式、盈利状态、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断打分确定公司特有风险超额收益率（Rs），经计算取风险调整系数为2.74%。

G、债务资本成本Kd的确定因此本次参照1年期LPR为3.10%作为本次债务资本成本。

）加权资本成本WACC的确定资本加权平均回报率利用以下公式计算：

企业所得税税率15.00%，根据上述计算公式代入数据后得到被评估单位总资本加权为11.14%。H、折现率评估参数合理性本次评估以10年期国债收益率作为无风险收益率，以中国A股市场指数的长期平均收益率作为可比公司收益率，并以同行业上市公司股票为基础得到贝塔系数，考虑企业情况确定特性风险系数，同时结合企业自身资本结构，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为11.14%。

本次交易与可比交易的折现率及计算过程中各参数对比情况如下，

)1(TEDDREDERWACC

de

-+++=标的公司

可比交易平均折现率为11.30%，交科集团的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。综上，交科集团以收益法进行评估的相关参数选取具有合理性。

（5）评估价值测算过程与结果

单位：万元

2、其他资产和负债的评估1）非经营性资产和负债的评估

单位：万元