广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）摘要

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年六月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录声明

...... 1

一、公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8

三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 15

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动

人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

五、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 16

六、业绩承诺与补偿安排 ...... 19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、本次交易相关风险 ...... 23

二、与拟置入资产相关的风险 ...... 26

三、其他风险 ...... 29

第一节本次交易概况 ...... 30

一、交易背景及目的 ...... 30

二、本次交易具体方案 ...... 32

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ...... 32

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 40

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41

释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

本次交易方案为重大资产置换，系将上市公司持有的广电科技100%股权置出，同时置入北投集团持有的交科集团51%股权。本方案实施完毕后，上市公司不再经营广电相关业务，转型从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务。本次交易方案置换的内容具体如下：

（二）拟置入资产与拟置出资产的评估作价情况

、拟置出资产的评估情况

单位：万元

2、拟置入资产的评估情况

单位：万元

2025年5月29日，交科集团董事会决议、交科集团唯一股东北投集团作出股东决定，同意交科集团分红93,025.22万元，在2025年度内分期完成分配款支付。交科集团100%股权的交易价值将根据分红情况调减相应的分红金额，即在原评估值基础上扣减93,025.22万元，分红后交科集团100%股权的交易价值为276,674.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，交科集团51%股权的交易价格最终确定为141,104.14万元。

（三）本次交易的支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的收入来源于广播电视有线传输、数据宽带等业务。近年来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量下降，广电行业传统业务呈现持续下滑态势。

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带等业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。

置入标的以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务，所处行业的发展与国家和地方政府的基础设施投资政策相关。根据国家统计局数据，2015年至2024年我国全社会固定资产投资规模由2015年的347,827.00亿元增长至2024年的520,916.00亿元，整体保持增长势头。固定资产投资的持续增长刺激了行业的发展，为行业内公司提供了强力的市场需求。

在数智工程领域，置入标的具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设与运维智能化系统的工程，主要包括监控系统（实时路况监测）、收费系统（ETC及人工车道）、通信系统（数据传输）、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目的数智化改造等。公司具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。

在勘察设计领域，标的公司具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，公司连续十二年获交通部设计、施工AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，置入标的是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续

年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，置入标的致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。公司获广西科技进步一等奖，交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，产品推广应用里程达2,500余公里；获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前唯一的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。标的公司主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展。高速公路、铁路、港口及桥梁等项目的密集规划和建设，为置入标的带来了相对持续稳定的市场需求。2018年

月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，将新增路线6,600公里，提升通道能力项目1,400公里。根据以上规划，实施后广西自治区将形成15,200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到

6.4

公里/百平方公里。综上，未来广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。

综上，本次置入的数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务将成为上市公司未来主要盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入为318,953.53万元，较本次交易前增加183,052.22万元；上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为19,987.44万元，实现净利润扭亏为盈，即通过本次交易上市公司的亏损状况得到显著改善。

2、上市公司未来经营中的优劣势分析本次交易完成后，上市公司将置出广电有线传输、数据宽带等业务，盈利能力良好的智慧交通相关业务将纳入上市公司业务体系，有助于提升上市公司的可持续经营能力，改善上市公司现金流状况。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。由于上市公司与交科集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。如该等风险未能妥善应对，将给置入标的的经营发展带来不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

本次交易前后，上市公司的资产负债率分别为91.04%和75.76%，本次交易使得上市公司资产负债率显著下降。此外，本次交易前后，上市公司的利息保障倍数从-3.95提升为1,282.14，利息保障能力显著改善，本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

根据本次交易方案，上市公司拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团51%股权进行置换，不涉及发行股份及支付现金对价，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着置入的数智工程等业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对交科集团实施整合与管控，充分优化资源配置、提高经营效率，保护上市公司全体股东的利益。

（

）业务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将转型为专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。上市公司将依据智慧交通行业的特点和业务模式开展合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标，保护上市公司全体股东的利益。

（

）资产方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将交科集团纳入整体管理体系，交科集团后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合置入资产发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。

（

）财务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，置入资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将置入资产纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对置入资产在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于置入资产日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于置入资

产财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。（

）人员方面的整合及管控计划本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及置入资产的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障置入资产经营团队的稳定性。同时上市公司及置入资产将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。

（

）机构方面的整合及管控计划本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司将依法对置入资产行使股东权利，通过置入资产的董事会和管理层对置入资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善置入资产治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与置入资产形成有机整体，提升工作效率。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与置入资产实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对置入资产的有效管控。

、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务的智慧交通领域全产业链一体化布局上市公司。通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，从而提高上市公司可持续发展能力。一是抓住《广西高速公路网规划（2018—2030年）》发展机遇，进一步巩固广西区内数智工程业务；二是借助上市公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展。

总的来说，本次交易完成当年和未来两年，上市公司将充分发展新增业务，保障各板块业务的持续性和稳定性，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。此外，本次交易将使得上市公司2024年度的基本每股收益从-0.53元/股上升至0.12元/股，上市公司盈利能力有所增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司。本次交易置入资产交科集团整体账面资金较为充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。交易完成后，上市公司为实现整体战略目标，将利用自身优势，通过自筹资金、募集资金或申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。

、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易以资产置换的方式进行，不涉及发行股份及支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、北投集团已原则性同意本次交易；

、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委核准程序；

5、广西国资委已正式批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东北投集团已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

1、北投集团的上市公司股份减持计划上市公司控股股东北投集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

、上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

五、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）股东大会及网络投票安排公司将严格按照中国证监会相关要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

、集中资源聚焦核心优势业务

本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

、完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、完善公司治理结构上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等法律法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）上市公司控股股东作出的承诺“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

“一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

六、业绩承诺与补偿安排

上市公司（甲方）与北投集团（乙方）签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第

号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为交科集团、北投数产和北投软件。

（一）业绩承诺补偿期间本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易拟于2025年度完成，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

（二）承诺净利润数业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。根据中国证监会《监管上市规则指引第

号》有关规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，交科新材和交科沥青均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作价为131,994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；（

）净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相

关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在甲方每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，甲方所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知乙方履行业绩补偿义务。

（四）补偿数额的计算

乙方在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤

，则当期补偿金额按

认定，即已经补偿的金额不冲回。

乙方确认：（

）由乙方全额承担业绩补偿义务；（

）如收到甲方发出的业绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后90日内，甲方有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞乙方应当支付的业绩补偿累计金额，则乙方应当在收到甲方通知之日起60日内以现金方式对甲方进行追加支付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-乙方应当支付的业绩补偿累计金额。双方确认，乙方向甲方支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131,994.83万元。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

、本次重组存在因为置入标的出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。

、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业务整合与转型风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为广播电视有线传输、宽带业务等。通过本次重组，上市公司将置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入交科集团51%股份，上市公司的主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务。但由于公司原有业务与交科集团在经营模式上存在一定差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。

本次交易完成后，上市公司将积极推进对交科集团业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2024年

月

日，根据中铭评估出具的《拟置入资产评估报告》，交科集团100%股份的收益法评估结果为369,700.00万元，评估增值率为

45.40%；根据中铭评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为141,104.14万元，评估增值率为114.87%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。

（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险本次交易中，上市公司与北投集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内的业绩承诺资产的交易对价业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书出具之日，业绩承诺资产运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，交科集团数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。由于智

慧交通行业市场竞争激烈，交科集团未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致交科集团的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。

（六）上市公司重大未决诉讼的风险

上市公司于2024年

月

日收到南宁市中级人民法院案号为（2023）桂

民初937号的《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼材料，因计算机软件开发合同纠纷，广西壮族自治区卫生健康委员会作为原告向人民法院对上市公司、湖南长信畅中科技股份有限公司提起诉讼，请求判令两被告共同赔偿原告损失、售后服务违约金，合计147,904,325.00元。2024年12月27日，广西广电收到（2023）桂01民初937号民事判决书，判决广西广电、长信公司共同向原告卫健委赔偿售后服务违约金3,506,182.50元，同时驳回广西壮族自治区卫生健康委员会的其他诉讼请求。2025年1月10日，广西壮族自治区卫生健康委员会提起上诉，要求撤销南宁市中级人民法院作出的（2023）桂01民初937号民事判决，改判支持上诉人一审提出的全部诉讼请求，同时一审、二审案件诉讼费用全部由被上诉人承担。根据广西广电与广电科技于2024年10月31日签订《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题（包括广电相关业务引起的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等）而导致有关权利人向广西广电主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用，包括广电科技应当直接沟通并向该等相对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或履行等；若因主体适格问题，广电科技无法直接承担相应责任的，则由广西广电承担责任后，广电科技应按广西广电要求向广西广电支付相关款项。因此，上述诉讼产生的赔偿将由广电科技公司承担。

虽然上市公司已与广电科技签署《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西广电网络科技发展有限公司无偿划转协议书》，约定相关诉讼产生的损失将由广电科技负责赔偿。但是，倘若广电科技缺乏实际支付能力，相关诉讼仍可能对上市公司造成损失。

（七）债权债务转移风险

本次交易前，上市公司将债务划转至置出资产广电科技的过程中，需就所涉及债务

转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。就本次交易涉及的债务转移事项，上市公司已通过向相关债权人发出书面通知函或披露《债权债务转移公告》的形式通知债权人。截至目前，金融机构债务已100%取得债权人书面同意函或清偿完毕。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性。根据上市公司与广电科技签署的无偿划转协议书，无偿划转范围内的债权债务由广电科技继承。针对纳入划转范围内的资产、业务、债权债务等存在的历史遗留问题导致有关权利人向上市公司主张权利的、或需要支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，广电科技承担由此产生的全部责任与相关费用。上市公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）市场风险

1、市场竞争与技术风险数智工程领域涉及的技术门槛较高，面临数字化技术（如BIM）快速更新的压力，且在勘察设计、试验检测领域往往需要结合材料检测、无损检测、地质勘探、结构监测等多种专业技术。因此智慧交通行业对从业人员的技术水平要求较高，且需要企业具备高精度的检测设备，因此行业内企业需要长期投入资金进行技术升级和设备更新，以维持竞争力。交科集团经过多年发展，在数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等领域积累了丰富的经验。但随着市场竞争的加剧，如交科集团无法提升研发、运营管理能力，将导致交科集团面临在市场竞争中处于不利地位的风险。

、宏观经济环境变化风险交科集团作为智慧交通领域领先的综合服务提供商，主要业务领域集中于交通建设及服务领域，其受宏观经济形势、政策、市场环境等多方面影响。当前国内固定资产投资及基础设施建设放缓，可能影响交通基础设施领域的项目数量与资金投入，进而压缩交科集团的市场空间。

3、广西自治区基础设施建设放缓的风险由于交科集团主营业务目前主要集中在广西自治区内。未来存在因地方债务压力、交通基建市场容量缩减或基建业主方融资不畅等原因导致广西地区基建放缓的风险，可能导致部分基建项目停滞甚至终止。如出现上述情况，则交科集团发展将受到不利影响。

未来交科集团将密切关注宏观经济走势，及时优化业务布局和风险应对机制，积极扩展省外及海外业务，有效规避风险。

（二）业务风险

、项目获取风险交科集团以招投标为主要销售模式，虽有助于拓展市场、获取项目资源，但也面临激烈的市场竞争、项目获取不确定性、应标资源消耗大、政策与合规变动风险。若面临行业竞争加剧、财政资金安排等外部因素，可能导致项目获取的不确定性增加，容易造成合同波动、产能利用不足，对公司利润和现金流构成双重压力，可能会对交科集团整体的经营业绩产生不利影响。

、业务区域和客户相对集中、关联交易占比较高风险交科集团业务区域以广西自治区内市场为主，业务区域相对集中。交科集团控股股东北投集团系广西自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体，交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致交科集团客户相对集中、关联交易占比较高。

广西自治区内高速公路等基础设施建设情况对交科集团主营业务的影响较大，如果未来广西自治区内高速公路等基础设施建设规模下降，或者交科集团在广西自治区内的市场竞争力及份额下降，都将会给交科未来发展和业绩带来不利影响。

3、可能与控股股东控制的其他主体存在部分同类型业务风险

本次交易完成后，北投集团仍为交科集团间接控股股东，交科集团以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售业务等为主营业务，其中勘察设计业务、试验检测业务与控股股东北投集团下属控股子公司广西交通设计集团、广西工业设计集团、广西工程咨询集团、广西交建检测公司、广西公路检测公司中的部分业务属于同类型业务。

为消除潜在同业竞争，北投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，对于工程咨询集团、工业设计集团采取注入或业务整合方

式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。

因此，本次交易完成后，前述情况不会对置入标的构成重大实质性不利影响。

（三）财务风险

、应收款项回收的风险2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211,412.44万元以及131,947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%，报告期各期应收账款计提坏账减值准备的金额分别为55,679.53万元以及64,936.54万元。交科集团下游客户主要为基础设施投资建设公司、政府部门或机关事业单位等，各业主单位现金流状况受宏观经济波动影响，部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长、或因政策调整和宏观调控影响款项结算，从而导致交科集团无法及时收回应收账款或发生坏账，从而对交科集团财务状况和经营成果造成不利影响。

、勘察设计业务毛利率为负的风险报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务毛利率分别为21.84%和-35.00%。近年来，受宏观经济形势及限制地方政府债务等方面的影响，基建行业的投资金额有所减少。2023年末新增基础设施建设投资有所放缓，勘察设计需求有所下降，且勘察设计作为基建产业链的上游，受区域性基建投资波动的影响更为直接。若未来宏观经济形势发生重大不利变化等情形，交科集团勘察设计业务面临毛利率持续为负的风险。

3、补缴税收滞纳金的风险交科集团应税收入确认时点与税务申报时点有暂时性差异的情形，后续可能存在缴纳滞纳金的风险。根据上市公司与北投集团签订的《重大资产置换协议》，如因交科集团在资产交割日前的行为产生的滞纳金义务及风险，将由北投集团全额承担。

三、其他风险

（一）股价波动风险本次交易完成后，上市公司置出广电类业务，置入交科集团51%股权，转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务企业。本次交易中，交科集团51%股权的最终交易价为141,104.14万元，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，优化国有经济布局2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。

2025年3月，国务院《政府工作报告》提出高质量国有企业改革深化提升行动，实施国有经济布局优化和结构调整指引。同月，广西推动国资国企高质量发展新闻发布会中明确，自治区国资委将坚决贯彻落实中央、自治区的决策部署，认真扎实推动国有企业深化改革、提质增效，坚定不移做强、做优、做大国有资本和国有企业。

2、鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策。2020年

月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市质量的总体要求，充分发挥了资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措施并举活跃并购重组市场。

3、上市公司传统广电业务面临业绩承压上市公司2016年

月于上交所上市，主要核心业务为有线电视基本收视业务。上市初期，上市公司经营稳定，保持了较好的盈利能力。但近年来，伴随移动网络进入5G时代、编解码和推送技术的进步、云技术的广泛应用以及以终端智能化、移动化、

数字化多维度发展的蓬勃技术革命浪潮，消费者对内容传播媒介的选择性更加多元化，对传统有线广播电视传输行业的发展格局产生巨大冲击，传统有线电视业务需求不断减少，上市公司业绩承压。

报告期各期，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8.02亿元和-9.81亿元，报告期内持续大额为负。同行业上市公司近年来亦整体面临经营压力。上市公司仅依靠传统广电业务在短期内较难实现扭亏转盈。

（二）本次交易的目的

1、促进自治区国有企业高质量发展，助力自治区国有资产保值增值2020年

月

日，国务院印发了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕

号），明确要求大力提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。2021年1月18日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《关于加快推动广西资本市场高质量发展的意见》（桂政办发〔2021〕4号），明确提出持续推动自治区资本市场高质量发展和上市公司质量提升，提高国有企业竞争力、影响力和抗风险能力。

本次交易符合国有企业布局优化的要求，有利于促进自治区国有企业高质量发展，更好发挥北投集团上市公司平台作用，促进自治区国有资产的保值增值。

2、大幅改善上市公司质量，保护中小股东利益

通过本次交易，上市公司置入具备发展前景和良好盈利能力的智慧交通资产，置出广电业务相关亏损资产，将大幅改善上市公司经营业绩，扭亏为盈，增厚每股收益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。本次交易将有效保护中小股东利益。

3、有利于推动广西有线电视网络资产参与“全国一网”整合2020年

月

日，中共中央宣传部等多部门联合印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号），要求进一步加快推进全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展，组建“全国一网”股份公司，原各省网公司成为股份公司的控股子公司，区分上市公司和非上市公司制定具体整合方案。2021年10月18日，国家广播电视总局公告公示《广播电视和网络视听“十四五”发展规划》，明确提出统筹兼顾存量资源，推动全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展。

本次重组后，广西广电有线电视网络相关资产置出上市公司，有利于加快广西自治区有线电视网络整合和5G一体化发展、加快建设新型广电网络，有利于实现“全国一网”的目标。

二、本次交易具体方案

广西广电拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的置入标的交科集团51%股权进行置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收

入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为交科集团51%股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易拟置出资产

根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方北投集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第六届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易发表独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的最终控制人未发生变更。本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司最终控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的收入来源于广播电视有线传输、数据宽带等业务。近年来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量下降，广电行业传统业务呈现持续下滑态势。

本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带等业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司未来的持续经营能力。

置入标的以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务，所处行业的发展与国家和地方政府的基础设施投资政策相关。根据国家统计局数据，2015年至2024年我国全社会固定资产投资规模由2015年的347,827.00亿元增长至2024年的520,916.00亿元，整体保持增长势头。固定资产投资的持续增长刺激了行业的发展，为行业内公司提供了强力的市场需求。

在数智工程领域，置入标的具备该领域的全过程整体解决方案提供能力，是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程（收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统）设计、研发、系统集成及施工。具体指通过电气、通信、自动化等技术，在高速公路沿线建设与运维智能化系统的工程，主要包括监控系统（实时路况监测）、收费系统（ETC及人工车道）、通信系统（数据传输）、照明与通风系统、供配电系统以及隧道消防等子系统施工、推动智慧高速、自动驾驶示范区等项目的数智化改造等。公司具备智能化模型、算法工具和数据服务能力，其核心功能是保障

行车安全、提升通行效率、实现智能交通管理，通过设计、安装、调试和维护多专业协同作业，最终支撑高速公路的数字化、自动化运营与服务。在勘察设计领域，标的公司具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业，公司连续十二年获交通部设计、施工AA最高等级信用评价，业务范围覆盖全国多省份，综合实力进入省级交通勘察设计单位第一梯队。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等。典型工程包括广西首个交通运输部科技示范工程兰海高速钦北改扩建工程、现役世界最大跨波形钢腹板桥飞龙大桥等。

在试验检测领域，置入标的是交通建设质量检测机构评估委员会评定的全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位，同时具备CMA、CNAS等资质，涉及房屋、机场、公路、水运等各建设工程领域，业务范围遍布全国。公司连续3年代表交通运输部开展国检及交通行业产品抽查，代表交通运输厅等主管单位开展全区高速公路质量督查。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务。

在新材料领域，置入标的致力于道路结构与路用材料专业领域内的重大关键技术、前瞻性技术攻关及新型路用材料研发与应用，是广西乃至全国的公路科技研发基地、技术创新基地和科技成果转化基地，形成了新一代高性能橡胶沥青、典型固废循环利用材料、新型绿色低碳养护材料、品质安全保障材料等道路建养新材料新技术。公司获广西科技进步一等奖，交通运输部认定为广西首个固废利用绿色路用新材料，产品推广应用里程达2,500余公里；获批广西交通行业首个“双碳”重点实验室，拥有广西交通系统目前唯一的中试研究基地－绿色道路建养材料科技成果转化中试研究基地。标的公司主要产品包括新一代高性能橡胶改性沥青、复合改性沥青、防水卷材等路用新材料，可广泛应用于橡胶沥青路面、排水路面、防水粘结层、封层、养护等不同工程中。

从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展。高速公路、铁路、港口及桥梁等项目的密集规划和建设，为置入标的带来了相对持续稳定的市场需求。2018年

月，广西壮族自治区交通运输厅和广西壮族自治区发改委印发了《广西高速公路网规划（2018—2030年）》，规划中明确指出深入实施交通强国战略，加快构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展格局，突出“对外开

放路”建设重点，加快中新互联互通南向通道、出边出省高速公路通道建设，推动沿海沿江沿边三大区域协调发展。其中，将新增路线6,600公里，提升通道能力项目1,400公里。根据以上规划，实施后广西自治区将形成15,200公里高速公路规模（扣除重复路段里程），广西高速公路面积密度将达到

6.4

公里/百平方公里。综上，未来广西自治区仍有较多高速公路在建设、规划中或待招标，整体市场前景较好，仍有较大发展空间。综上，本次置入的数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务将成为上市公司未来主要盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入为318,953.53万元，较本次交易前增加183,052.22万元；上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为19,987.44万元，实现净利润扭亏为盈，即通过本次交易上市公司的亏损状况得到显著改善。

、上市公司未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，上市公司将置出广电有线传输、数据宽带等业务，盈利能力良好的智慧交通相关业务将纳入上市公司业务体系，有助于提升上市公司的可持续经营能力，改善上市公司现金流状况。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。由于上市公司与交科集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。如该等风险未能妥善应对，将给置入标的的经营发展带来不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

注：利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

本次交易前后，上市公司的资产负债率分别为91.04%和75.76%，本次交易使得上市公司资产负债率显著下降。此外，本次交易前后，上市公司的利息保障倍数从-3.95提升为1,282.14，利息保障能力显著改善，本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

根据本次交易方案，上市公司拟以全资子公司广电科技100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团51%股权进行置换，不涉及发行股份及支付现金对价，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着置入的数智工程等业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对交科集团实施整合与管控，充分优化资源配置、提高经营效率，保护上市公司全体股东的利益。

（1）业务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，交科集团将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将转型为专注于数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售。上市公司将依据智慧交通行业的特点和业务模式开展合规运营，实现上市公司股东价值最大化的

目标，保护上市公司全体股东的利益。（

）资产方面的整合及管控计划本次交易完成后，交科集团成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将交科集团纳入整体管理体系，交科集团后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合置入资产发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争力。

（3）财务方面的整合及管控计划本次交易完成后，置入资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将置入资产纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对置入资产在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于置入资产日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于置入资产财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员方面的整合及管控计划本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及置入资产的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障置入资产经营团队的稳定性。同时上市公司及置入资产将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。

（5）机构方面的整合及管控计划本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司将依法对置入资产行使股东权利，通过置入资产的董事会和管理层对置入资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善置入资产治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与置入资产形成有机整体，提升工作效率。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与置入资产实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对置入资产的有效管控。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造以数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等为主营业务的智慧交通领域全产业链一体化布局上市公司。通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，从而提高上市公司可持续发展能力。一是抓住《广西高速公路网规划（2018—2030年）》发展机遇，进一步巩固广西区内数智工程业务；二是借助上市公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展。

总的来说，本次交易完成当年和未来两年，上市公司将充分发展新增业务，保障各板块业务的持续性和稳定性，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润等财务指标均有所提升，上市公司财务状况将得以优化，可持续经营能力将得到有效改善。此外，本次交易将使得上市公司2024年度的基本每股收益从-0.53元/股上升至0.12元/股，上市公司盈利能力有所增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务相关资产，交易完成后交科集团成为上市公司的控股子公司。本次交易置入资产交科集团整体账面资金较为充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。交易完成后，上市公司为实现整体战略目标，将利用自身优势，通过自筹资金、募集资金或申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。

4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易以资产置换的方式进行，不涉及发行股份及支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、北投集团已原则性同意本次交易；

、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委核准程序；

5、广西国资委已正式批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

（二）标的公司相关承诺

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

（三）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员相关承诺

注：上述承诺函已完成签署所需全部必要程序，且相关承诺主体已完成最终签署，不存在应履行而未履行的程序事项。

（本页无正文，为《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）

广西广播电视信息网络股份有限公司

2025年

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