中信证券股份有限公司

关于广西广播电视信息网络股份有限公司本次交易摊薄即期回报情

况及采取填补措施之专项核查意见

经广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”、“上市公司”）于2025年5月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过，广西广电拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权，与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）持有的广西交科集团有限公司51%股权进行资产置换（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（容诚审字（2025）第610Z0002号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-0.53元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.12元/股。本次交易完成后，上市公司的经营情况将得到改善。

二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

“1、集中资源聚焦核心优势业务

本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。”

三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

作出了承诺。

（一）上市公司控股股东北投集团作出的承诺

“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上

海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

“一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益；

三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激

励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日