中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2024年年度股东大会

材 料

2025年5月

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间

会议召开时间：2025年5月21日（星期三）14点30分。网络投票起止时间：自2025年5月21日至2025年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

北京市东城区柳荫公园南街一号中国黄金大厦1103会议室。

三、会议主持人

董事长刘科军先生。

四、见证律师

北京德恒律师事务所。

五、会议议程

(一) 会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；

(二) 会议主持人宣布会议开始；

(三) 会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授

权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；

(四) 宣读公司2024年年度股东大会须知；

(五) 议案审议：

1.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》；

4.《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的议案》；

5.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

6.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》；

7.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

8.《关于公司与中国黄金集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

9. 《关于公司<2025年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计>的议案》；

10.《关于公司2025年度银行授信额度的议案》；

11.《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；

12.《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；

13.《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

(六) 听取《2024年年度独立董事述职报告》；

(七) 股东就议案进行发言、提问、答疑；

(八) 选举监票人、计票人；

(九) 股东表决；

(十) 休会、统计现场会议表决票；

(十一) 监票人代表宣布现场会议表决结果；

(十二) 宣读股东大会决议；

(十三) 见证律师宣读律师见证意见；

(十四) 签署股东大会决议和会议记录；

(十五) 会议主持人宣布会议结束。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2024年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知如下：

一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。

二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。

五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒

绝或制止。

七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。

议案一关于公司《2024年度董事会工作报告》的议

案

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）在集团公司党委和中金珠宝党委、董事会的坚强领导下，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以贯彻落实重要批示精神为主线，深入学习贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，认真传达学习中央经济工作会议精神，推动高质量发展从“谋势蓄势”向“起势成势”全面转化。

一、2024年董事会建设运行情况

（一）聚焦董事会建设，推动公司治理现代化。

2024年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关要求，加强董事会运作，强化董事会运行规范性和有效性。公司高度重视董事、监事及高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控，密切关注资本市场新规，及时、全面地了解监管动态，积极组织董事、监事及高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，提高“关键少数”的专业素养和履职能力，强化“关键少数”人员合规意识。

（二）与时俱进，完善董事会治理建设。

公司董事会、监事会换届工作已于2024年3月圆满完成，并于2024年12月补选两位外部董事。新一届董事会、监事会的组成汇聚了来自不同专业领域的杰出人士，多元化背景和丰富经验，促进公司治理结构的优化与提升。新一届董事会、监事会成员的专业领域涵盖管理、财务、法律等多个方面。这些成员不仅在各自行业内拥有卓越的成就和深远的影响力，在公司治理、战略规划和风险控制等方面具备深厚的专业知识和实践经验，引领公司在激烈的市场竞争中保持领先地位，实现更加稳健和长远的发展。

董事会高效履职,下设4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由独立董事担任召集人，全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则积极参与公司各项决策。

表1 第二届董事会专门委员会概览

（三）发挥董事专业优势，增强依法行权履职能力。2024年，公司共召开6次董事会会议，审议及听取议案45项，各重大决议事项均得到有效执行，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”职能。公司董事（含独立董事）均亲自出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚持独立、客观发表意见，通过多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。未发生投反对票、弃权票的情况。

2024年，公司董事出席董事会会议、股东大会会议的履职情况如下：

1. 参与董事会会议情况

2. 股东大会会议情况

（四）董事会决议执行情况。

公司建立关于决策执行、意见建议落实、项目调研等报告机制，全面保障董事会决策事项有效落实到位。一是决议执行情况报告。规定了董事会决议执行、落实、报告的主体责任，以及与公司经理层、管理部门、项目执行主体单位间的信息沟通程序，跟踪了解各环节执行董事会决议的动态进展，并由董事会办公室及时向董事会汇总报告决策落实情况。二是意见建议落实情况报告。对董事在调研、专题会议中提出的意见建议，及时向经理层或有关责任部门反馈、转达和跟踪，做好解释和沟通，落实董事意见，切实做到事事有着落，件件有回复。三是实地调研，促进董事科学决策。公司积极组织外部董事赴子企业开展调研，协助董事深入公司生产企业现场、重点项目现场调研，助力董事了解公司战略布局优化调整、战略规划执行情况。不仅借助外部董事丰富的管理经验和专业知识储备，为公司所属行业面临的困难提供意见和建议，也加深外部董事对公司及子企业的了解，为董事会进行重大事项决策提供支持，提升董事会决策的科学性和有效性。

二、2024年工作亮点

2024年，公司进一步解放思想、振奋精神、凝聚力量，高质量完成以下重点工作：

（一）全渠道营销协同发力，持续优化运营效能。

加盟业务聚焦渠道机制优化与区域策略落地，严选细培、精准赋能，多措并举推动经营创效与管理夯基双提升。直营体系坚持模式创新与属地联动，持续挖掘地方资源潜能，提升区域市场影响力。银邮业务深化跨界合作，重点项目稳步落地，推动“双品牌”协同发力与全链条融合发展，渠道覆盖与经营质效同步提升。电商业务加快多平台布局，打造产品爆款，持续优化用户体验，强化线上线下融合发展，拓展新零售场景与增长空间。战新业务初步试水新材料赛道，拓展线上平台渠道，开展针对年轻消费群体的社交电商定向运营测试。回购业务强化渠道拓展与系统管理，交易量与客户群体双增长，“销售+回收”闭环模式加快成型，业务韧性与品牌服务力持续增强。

（二）扎实改革深化提升，完善合规治企体系建设。

一是紧扣国有企业改革深化提升部署要求，制定清晰改革路径，年度主体改革任务如期完成、部分超额达标，内生发展动力持续增强。二是坚持改革与合规双轮驱动，持续优化制度体系，强化内控管理与风险整治，推动历史遗留问题稳妥化解，切实保障国有资产和消费者权益。三是加快构建标准化法务培训与监督机制，提升员工法治意识和履职能力，推动制度优势转化为治理

效能。四是不断健全舆情应对与安全维稳机制，完善预案体系与责任落实，筑牢企业声誉与安全防线。五是以专项整改为契机，全面加快信息化建设，推动“人、货、场”一体化管控，优化运营效率与服务水平，加快形成新质生产力。

（三）产品品牌双轮驱动，市场竞争优势持续增强。产品研发方面，一是坚持“文化引领+产品创新”双轮驱动，制定年度研发计划和“文化黄金”专项计划，推出“大师金·满庭芳华”“国宝金2.0”等重点主题产品，持续丰富产品矩阵，完善专利布局。二是系统推进“B2B订货系统”和“产品运营管理系统”建设，增强产供销协同效率。三是围绕“文化黄金”体系化开发，拓展高端场景应用，推动产品价值与品牌文化深度融合，塑造具有温度与辨识度的“中国黄金”品牌形象。

品牌建设方面，焕新计划稳步实施，持续深化赛事合作与高端展会亮相，强化品牌专业形象与权威背书。加快构建多样化品牌代言矩阵，拓展短视频、社交媒体等传播渠道，完善品牌传播体系。全年品牌传播矩阵不断扩展，曝光量稳步增长，品牌影响力、市场认知度与价值转化能力同步提升。

（四）重大事件应对果断有力，风险防控体系持续完善。

公司党委坚决贯彻落实重要批示精神，坚持底线思维，稳妥应对重大事项，有效防控风险隐患，切实维护国有资产安全和消费者合法权益。扎实推进巡视整改，聚焦重点问题，重塑制度根基，优化管理模式。坚持以案促改、标本兼治，强化风险识别与

日常管控，持续提升合规治理水平，筑牢高质量发展安全底线。

三、2025年工作计划

（一）全渠道营销协同发力，持续优化运营效能。加盟业务强化店面基数稳定与经营模式创新双轮驱动，优化授权管理、加快数字化转型，深入挖掘区域市场潜力，提升运营质效与风险防控能力。直营业务强化总部统筹与制度规范，坚持因地制宜、稳中扩张，提升店面质量与联动响应速度，积极推进“国际化”试点落地，探索个性化、定制化产品与多元营销方式。银邮业务深化与中国集邮总公司合作，完善邮票类贵金属衍生品体系，拓展与银行及金融机构战略合作，推动渠道布局精细化、管理数字化。电商业务强化产品策略与营销创新，健全授权体系建设，加快跨境布局，提升线上线下协同效率与全球影响力。回购业务优化平台管理与产品组合，延伸社区渠道覆盖，提升客户精准服务能力与合规管理水平，形成“精炼+回收”闭环生态。战新业务处于“试点探索”向“体系建设”过渡阶段，在夯实产品力基础上，持续优化渠道组合与运营机制，依托海南自贸港免税政策优势探索跨境业务试水路径，聚焦东南亚等重点市场，评估品牌适配性与准入机制，培育新增长极。

（二）推进文化赋能战略，强化异业合作探索新业态。产品研发方面，一要深入推进“文化黄金”与黄金文化融合创新，聚焦多元消费场景，加快构建涵盖定制化、多材质、智能化等品类的核心产品体系，持续拓展钻石、时尚饰品等新兴领域，

丰富产品结构，提升品牌附加值。二要优化产品全生命周期管理，推动数字化平台建设，提升研发效率与供应链响应能力。

品牌建设方面，稳步推进品牌年轻化战略，持续探索跨界合作与新媒体传播方式，巩固品牌表达力与情感连接，强化市场影响力和品牌认同度。

（三）坚持深化改革，培育高质量发展新动能。

一是坚持改革牵引，持续优化体制机制，扎实推进国企改革深化提升行动，围绕组织重塑、绩效导向与人才机制完善，增强治理效能与组织活力。深化“三项制度”改革，健全岗位职责与考核体系，强化干部选育管用机制，激发内生动力和组织协同力。积极对标一流企业，推进管理对标提升行动，加快构建现代黄金珠宝产业链体系。

二是持续完善依法治企体系，健全合规制度与监督机制，推进合规责任清单落地，加强合同管理、内控执行与风险排查。深化“两金”压控和应收账款管理，提升资金使用效率。深入推进以案促改、以案促治，深刻汲取典型案件教训，坚决落实一体推进“三不腐”要求，系统整治重点领域风险隐患，防范历史问题反复发生。牢牢守住安全生产与生态环保底线，构建全流程、全覆盖的合规风控体系，夯实企业可持续发展基础。

三是坚持以科技赋能改革，加快信息化平台建设与系统升级，推动经营管理向数据驱动、智能协同转型。聚焦产品研发、供应链、客户服务、财务风控等核心领域，推进“智慧黄金”建设，

加快数智化转型步伐，为高质量发展注入强劲动能。

（四）坚持党建引领，凝聚发展合力与战略定力。公司持续强化党的全面领导，推动党建与经营发展深度融合，切实将政治优势转化为发展动能和治理效能。提高政治站位，坚决做到“两个维护”。严格落实党委主体责任和“一岗双责”，始终将党的领导融入公司治理体系各环节，以改革发展成果检验党建工作实效。持续推进全面从严治党，扎实开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，深化党纪学习教育成果转化，健全风腐同查机制，强化权责清晰、权力监督、制度约束体系，坚决防治形式主义、官僚主义，切实为基层减负，营造干事创业良好氛围。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案二

关于公司《2024年度监事会工作报告》

的议案

各位股东及股东授权代表：

2024年度，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关法律、规定要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2024年度监事会的工作汇报如下：

一、公司监事会工作情况

公司监事通过列席公司董事会与股东大会，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，加强对公司重大经营决策与财务风险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见 2024年度，公司监事按照规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，依法依规对下列事项发表意见：

（一）公司依法运作情况。

2024年度，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、决议执行情况、公司高级管

理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。

2024年度，监事会对公司财务状况进行了监督检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具无保留意见的2024年度审计报告，监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司重大交易事项情况。

2024年度，监事会对公司重大事项、关联交易事项进行了监督和核查，如关联交易预计等，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务、交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与股东利益等情形。

（四）内部控制评价报告的情况。

监事会对2024年度公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，不断完善内部控制体系，并持续强化内部控制执行力度。内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实

际需要，并不断强化风险防范和控制作用。

三、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司地规范运作。

（一）强化工作机制，提升工作效能。

监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

（二）强化监督职能，提高履职能力。

监事会将监督公司将全面从严治党作为合规治企并向纵深推进的重要抓手，提高政治站位，积极回应社会关切、妥善解决消费者核心诉求，坚持人民至上发展理念，以实际行动维护消费者合法权益，主动靠前，自觉承担履行央企社会责任。

监事会将监督公司坚守依法经营，强化加盟管理，持续强化制度刚性约束，优化业务模式，防范化解风险，不断深化对质的有效提升和量的合理增长的规律性认识。

监事会将监督公司在把守好、管理好存量，探索好、开拓好增量的前提下，将多措并举显著提升品牌形象，促进中金珠宝高质量发展行稳致远，切实提升“中国黄金”品牌的含金量和美誉度。

（三）强化自身建设，提升业务水平。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案三

关于公司《2024年度独立董事述职报告》的

议案

各位股东及股东授权代表：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。公司独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及中小股东的利益，促进了公司的规范运作。

具体各独立董事2024年度工作情况详见附件。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

独立董事述职报告（缪慧频）

作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期（2024年3月至2024年12月）内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、独立董事基本情况

缪慧频，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，1986年7月-1988年8月，浙江省湖州税务学校教师；1991年3月-1997年8月，任浙江省税务局副处长、办公室副主任；1997年8月-2000年3月，任浙江省国税局办公室主任；2000年3月-2003年3月，任浙江舟山市国税局局长、党组书记；2003年3月-2004年4月，任浙江省国税局征管处处长；2004年4月-2014年2月，任国家税务总局所得税司副司长；2014年2月-2016年2月，任国家税务总局集中采购中心主任(正司长级)；2016年2月-2021年1月，任国家税务总局大企业司司长；2021年1月-2023年8月，任中国保险保障基金有限公司董事；2024年3月至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第

六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职情况

2024年度公司共召开6次董事会、3次股东大会。本着勤勉尽责的态度,本人就任后积极出席有关会议，就提交的议案均认真审阅，对公司有关事项进行了解后，充分发表专业、独立意见，严谨地行使表决权。在完善公司治理、防范风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

2024年度公司共召开了薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议3次、战略委员会会议1次、审计委员会会议5次，本人就任后分别对涉及所在专门委员会职责的重大事项进行了认真的研讨审议，并发表了独立意见。

（一）2024年度参加董事会、股东大会情况。

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。具体情况如下：

（二）2024年度参加董事会专门委员会情况。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

1.审计委员会

报告期内，本人作为公司第二届董事会审计委员会召集人亲自出席了第二届董事会审计委员会全部会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、利润分配等事项进行了审议。

2.提名委员会

报告期内，本人作为公司第二届董事会提名委员会成员亲自出席了第二届董事会提名委员会全部会议，认真履行职责，对公司聘任董事、聘任总经理等事项进行了审议。

3.薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员亲自出席了第二届董事会薪酬与考核委员会全部会议，认真履行职责，对公司任期制契约化、领导班子成员聘任协议和经营业

绩责任书、薪酬管理事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司召开3次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易等议案。

（四）日常工作情况。

2024年度，本人严格根据相关法律法规的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效维护股东的合法权益。

1.公司日常经营管理的监督

2024年度，本人积极参加就任后的历次董事会会议及专门委员会会议，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息。通过审阅定期报告、月度财务报告、公司信息披露文件等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。

2.切实维护股东合法权益

2024年度，本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况，对公司关联交易等重大事项，以及利润分配等可能

影响股东权益的重要事项,发表了独立意见。

3.积极参与业绩说明会

2024年度，本人积极参与2023年度业绩说明会、2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，为投资者提出的问题作出解答，切实增加公司在资本市场的展示机会，有效传递公司价值。

4.参与培训情况

为了更好规范本人身为独立董事的履职行为，强化作为公司独立董事对《证券法》、上海证券交易所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，本人通过现场会议或网络学习等方式积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等单位组织的相关培训，深度学习包括独立董事改革路线、董监高履职要点、信息披露、合规运作等主题，切实深化依法依规履职的意识，提升履职能力。

5.多举措并行，助力公司可持续发展

为了更好地履行职责，本人采取多种方式了解宏观经济形势、行业发展态势、国资监管政策和企业改革发展等情况。一是注重学习，通过参加专题讲座和研讨会，深入了解行业发展趋势和市场变化规律；加强与业界专家和学者的交流，吸收借鉴先进经验和观点。二是进行实地考察和调研，深入企业一线，与企业管理层和员工进行面对面的交流沟通。

6.其他事项

2024年度，本人没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。

三、监督问询情况

本人在任职期间认真审阅公司提交的每个议案和每件事项，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

四、调研检查情况

2024年，本人对公司展销、加盟体系业务研讨、回购渠道、子企业发展进行了现场调研。现场调研过程中，把重点项目建设、活动运营情况等方面作为调研主要方向，并结合自身管理经验和专业特长、为公司提出意见与建议。

一是2024年4月，出席公司2024年加盟体系工作会议，并就增强企业税收意识、规范税务处理等问题发表见解，对于公司的健康发展、稳健经营产生积极效果。

二是2024年6月，赴公司全资子公司上海黄金有限公司调研，对上海黄金有限公司终端销售情况走访。

三是2024年10月，赴深圳调研公司子企业中金精炼（深圳）科技集团有限公司（以下简称“中金精炼”）、央创（深圳）时尚文化发展有限公司（以下简称“央创时尚”），实地参观了中金精炼精炼厂（化验室、生产车间等），了解了生产流程和产

品质量控制，并探讨市场定位和竞争策略。同时调研参观央创时尚展厅，了解品牌运营和市场推广策略。探讨如何提升产品创新和设计研发能力，并讨论如何通过品牌建设和市场拓展提升市场份额。

四是2024年10月，参观公司两广区域的服务中心--深圳市瑞大福珠宝首饰有限公司，实地了解黄金珠宝产品的市场趋势和消费者需求。考察百泰集团，深入一线加工车间了解黄金制品的生产工艺和市场竞争力。

五、独立董事廉洁从业情况

2024年度，本人没有出现任何违法、违规行为，也没有接受任何形式的贿赂或利益输送。本人保持独立性原则，确保能够做出公正、客观的决策。

六、总体评价

2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：缪慧频

独立董事述职报告（王旻）

作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期（2024年3月至2024年12月）内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、独立董事基本情况

王旻，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，1994年7月-1999年3月，中国人民大学财政金融学院投资系助教、讲师；1999年3月-2014年2月，历任中国证监会培训中心一处主任科员、机构部检查三处主任科员、检查四处主任科员、检查四处副处长、证券公司风险处置办公室二处副处长、处长、中国证监会上海证券监管专员办副专员、中国证监会河北监管局党委委员、副局长；2014年2月-2017年9月，任中国证券业协会党委委员、副会长(兼任秘书长)；2017年9月-2019年3月，任建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理；2019年4月-2021年1月，任国浩律师(北京)事务所高级顾问；2021年1月-2021年10月，任上海复星集团高级副总裁；2022年5年至今，任北京大至咨询有限公司CEO；兼任中国诚通混改

基金董事，南京证券股份有限公司(SH601990)、天津七一二通讯广播股份有限公司(SH603712)、中证信用股份有限公司、睿远基金管理有限公司独立董事；2024年3月至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职情况

2024年度公司共召开6次董事会、3次股东大会。本着勤勉尽责的态度,本人就任后积极出席有关会议，就提交的议案均认真审阅，对公司有关事项进行了解后，充分发表专业、独立意见，严谨地行使表决权。在完善公司治理、防范风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

2024年度公司共召开了薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议3次、战略委员会会议1次、审计委员会会议5次，本人就任后分别对涉及所在专门委员会职责的重大事项进行了认真的研讨审议，并发表了独立意见。

（一）2024年度参加董事会、股东大会情况。

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。具

体情况如下：

（二）2024年度参加董事会专门委员会情况。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

1．提名委员会报告期内，本人作为公司第二届董事会提名委员会召集人亲自出席了第二届董事会提名委员会全部会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司聘请董事、高级管理人员等事项进行了审议。

2. 战略委员会

报告期内，本人作为公司第二届董事会战略委员会成员亲自出席了第二届董事会战略委员会全部会议，认真履行职责，对公司投资计划等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司召开3次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易等议案。

（四）日常工作情况。

2024年度，本人严格根据相关法律法规的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障股东的合法权益。

1.公司日常经营管理的监督

2024年度，本人积极参加就任后的历次董事会会议及专门委员会会议，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息。通过审阅定期报告、月度财务报告、公司信息披露文件等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。

2.切实维护股东合法权益

2024年度，本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况，对公司关联交易等重大事项，以及利润分配等可能影响股东权益的重要事项,发表了独立意见。

3.积极参与业绩说明会

2024年度，本人积极参与2023年度业绩说明会、2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，为投资者提出的问题作出解答，切实增加公司在资本市场的展示机会，有效传递公司价值。

4.参与培训情况

为了更好规本人身为范独立董事的履职行为，强化作为公司独立董事对《证券法》、上海证券交易所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，本人通过现场会议或网络学习等方式积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等单位组织的相关培训，深度学习包括独立董事改革路线、董监高履职要点、信息披露、合规运作等主题，切实深化依法依规履职的意识，提升履职能力。

5.多举措并行，助力公司可持续发展

为了更好地履行职责，本人采取多种方式了解宏观经济形势、行业发展态势、国资监管政策和企业改革发展等情况。一是注重学习，通过参加专题讲座和研讨会，深入了解行业发展趋势和市场变化规律；加强与业界专家和学者的交流，吸收借鉴先进经验和观点。二是进行实地考察和调研，深入企业一线，与企业管理层和员工进行面对面的交流沟通。

6.其他事项

2024年度，本人没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。本人严格按照公司董事会专门委

员会议事规则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。

三、监督问询情况

本人在任职期间认真审阅公司提交的每个议案和每件事项，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

四、调研检查情况

2024年，本人对公司展销、加盟体系业务研讨、回购渠道、子企业发展进行了现场调研。现场调研过程中，把重点项目建设、活动运营情况等方面作为调研主要方向，并结合自身管理经验和专业特长、为公司提出意见与建议。

2024年10月，赴深圳调研公司子企业中金精炼（深圳）科技集团有限公司（以下简称“中金精炼”）、央创（深圳）时尚文化发展有限公司（以下简称“央创时尚”），实地参观了中金精炼精炼厂（化验室、生产车间等），了解了生产流程和产品质量控制，并探讨市场定位和竞争策略。同时调研参观央创时尚展厅，了解品牌运营和市场推广策略。探讨如何提升产品创新和设计研发能力，并讨论如何通过品牌建设和市场拓展提升市场份额。

同时期，参观公司两广区域的服务中心--深圳市瑞大福珠宝首饰有限公司，实地了解黄金珠宝产品的市场趋势和消费者需求。考察百泰集团，深入一线加工车间了解黄金制品的生产工艺和市场竞争力。

五、独立董事廉洁从业情况

2024年度，本人没有出现任何违法、违规行为，也没有接受任何形式的贿赂或利益输送。本人保持独立性原则，确保能够做出公正、客观的决策。

六、总体评价

2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：王旻

独立董事述职报告（曹鎏）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期（2024年3月至2024年12月）内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、独立董事基本情况

曹鎏，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，2011年10月-2012年4月，美国大学华盛顿法律学院访问学者；2012年7月至今，历任中国政法大学讲师、副教授；现任中国政法大学教授、博士生导师；2024年3月至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职情况

2024年度公司共召开6次董事会、3次股东大会。本着勤勉尽责的态度,本人就任后积极出席有关会议，就提交的议案均认真审阅，对公司有关事项进行了解后，充分发表专业、独立意见，严谨地行使表决权。在完善公司治理、防范风险以及重大投资决

策等方面起到了积极的促进作用。

2024年度公司共召开了薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议3次、战略委员会会议1次、审计委员会会议5次，本人就任后分别对涉及所在专门委员会职责的重大事项进行了认真的研讨审议，并发表了独立意见。

（一）2024年度参加董事会、股东大会情况。

报告期内，本人积极参加就任后公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。具体情况如下：

（二）2024年度参加董事会专门委员会情况。

作为公司董事会专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

1．审计委员会报告期内，本人作为公司第二届董事会审计委员会成员亲自出席了第二届董事会审计委员会全部会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、利润分配等事项进行了审议。

2.薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会召集人亲自出席了第二届董事会薪酬与考核委员会全部会议，认真履行职责，对公司任期制契约化、领导班子成员聘任协议和经营业绩责任书、薪酬管理事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司召开3次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易等议案。

（四）日常工作情况。

2024年度，本人严格根据相关法律法规的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障股东的合法权益。

1.公司日常经营管理的监督

2024年度，本人积极参加就任后的历次董事会会议及专门委员会会议，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息。通过审阅定期报告、月度财务报告、公司信息披露文件等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。

2.切实维护股东合法权益

2024年度，本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况，对公司关联交易等重大事项，以及利润分配等可能影响股东权益的重要事项,发表了独立意见。

3.积极参与业绩说明会

2024年度，本人积极参与2023年度业绩说明会、2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，为投资者提出的问题作出解答，切实增加公司在资本市场的展示机会，有效传递公司价值。

4.参与培训情况

为了更好规范本人身为独立董事的履职行为，强化作为公司独立董事对《证券法》、上海证券交易所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，本人通过现场会议或网络学习等方式积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市

公司协会等单位组织的相关培训，深度学习包括独立董事改革路线、董监高履职要点、信息披露、合规运作等主题，切实深化依法依规履职的意识，提升履职能力。

5.多举措并行，助力公司可持续发展

为了更好地履行职责，本人采取多种方式了解宏观经济形势、行业发展态势、国资监管政策和企业改革发展等情况。一是注重学习，通过参加专题讲座和研讨会，深入了解行业发展趋势和市场变化规律；加强与业界专家和学者的交流，吸收借鉴先进经验和观点。二是进行实地考察和调研，深入企业一线，与企业管理层和员工进行面对面的交流沟通。

6.其他事项

2024年度，本人没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。

三、监督问询情况

本人在任职期间认真审阅公司提交的每个议案和每件事项，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

四、调研检查情况

2024年度，本人对公司展销、加盟体系业务研讨、回购渠道、子企业发展进行了现场调研。现场调研过程中，把重点项目

建设、活动运营情况等方面作为调研主要方向，并结合自身管理经验和专业特长、为公司提出意见与建议。

2024年11月，赴中国黄金集团营销有限公司（以下简称“营销公司”）走访调研，实地参观了营销公司店面及产品铺货结构，深入了解品牌运营和市场推广策略，探讨产品创新和消费者偏好。

五、独立董事廉洁从业情况

2024年度，本人没有出现任何违法、违规行为，也没有接受任何形式的贿赂或利益输送。本人保持独立性原则，确保能够做出公正、客观的决策。

六、总体评价

2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：曹鎏

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案四

关于公司《2024年年度报告》全文及摘要的

议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司2025年生产经营情况，公司拟定了《2024年年度报告》全文及摘要。

具体内容详见本议案附件。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

附件：《2024年年度报告》

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

公司代码：600916 公司简称：中国黄金

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2024年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、 公司全体董事出席董事会会议。

4、 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税）。截至本年度报告披露日，公司总股本1,680,000,000股。以此计算拟派发现金红利588,000,000元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的71.85%。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定。

本议案尚需公司股东大会批准。

第二节 公司基本情况

(一) 公司简介

(二) 报告期公司主要业务简介

1. 行业规模

根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，按销售额计算，2024年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约7788亿元，同比下降5.02%。

图表1：中国黄金珠宝市场规模（亿元）及增速（%）

数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会

2. 中国金银珠宝类社零数据

根据国家统计局数据显示，2024年金银珠宝类商品零售类累计值约达到3300亿，同比下降3.1%，弱于整体社零3.5%的增长率。

图表2：中国金银珠宝社零（亿）及增速（%）

数据来源：国家统计局

3. 金价

根据中国黄金协会数据，上海黄金交易所Au9999黄金2024年12月底收盘价614.80元/克，比年初开盘价480.80元/克上涨27.87%。

图表3：上海黄金交易所Au9999金价（元/克）

数据来源：上海黄金交易所

4. 黄金需求情况

国内黄金消费现状：金价上涨抑制终端消费，投资需求与消费需求背道而驰。根据中国黄金协会数据：2024年，我国黄金消费量985.31吨，同比下降9.58%。其中：黄金首饰532.02吨，同比下降24.69%；金条及金币373.13吨，同比增长24.54%；工业及其他用金80.16吨，同比下降4.12%。

图表4：中国黄金消费总量（吨）及增长率（%）

数据来源：中国黄金协会图表5：中国黄金消费细分（吨）

数据来源：中国黄金协会

公司主营业务及主要产品情况公司主要从事黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售；各种金属纪念币、章的设计、生产、批发与销售；黄金手表、K金手表、铂金手表、贵金属镶嵌手表与贵金属智能电子穿戴设备的研发，设计与销售；外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用；办公用品、礼品、工艺品的批发和零售；普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流会展服务等。经营模式

1. 采购模式

按照采购类别区分，公司的采购主要可分为原材料采购和成品采购。原材料采购主要为黄金等原材料的采购；成品采购主要为K金珠宝类产品成品以及部分黄金产品的采购。此外，公司还通过黄金租赁等形式获取部分黄金原材料。

整体而言，在保证必要生产、销售所需库存的前提下，公司采用“以销定采”的模式开展原材料采购和成品采购。通过制定《原材料及库存风险控制管理规定》《黄金、白银原材料采购制度》《产品采购管理制度》《业务板块风险控制及财务核算暂行办法》《债务筹资管理办法》等制度，公司实现了规范采购业务流程，合理规避库存风险。

2. 生产模式

公司采用“以销定产”的原则组织产品生产。黄金产品中的金条产品主要由公司的子公司三门峡金银制品公司自行生产，黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产，K金珠宝类产品和部分黄金制品以成品采购为主，不涉及公司生产环节。

3. 销售情况

公司的销售模式主要包括直销模式和经销模式。直销模式主要包括直营店渠道、银行大客户渠道、电商渠道等，经销模式主要为加盟店渠道。通过突出自身在投资金条、黄金首饰产品以及珠宝产品销售等传统领域的主营业务优势，强化各个渠道建设及品牌建设。五大经营渠道共同发力，加盟渠道有效克服消费降级等不利影响，实现经营业绩和店面数量结构性优化，并持续开拓市场，中国黄金长沙步行街店、武汉江汉路店等成为知名网红打卡地，同时成功举办加盟体系合作伙伴会议，进一步凝聚思想共识。直营渠道充分发挥各区域属地资源政策，打造富有地方特色的产品及服务。银邮渠道实现了工、农、中、建、交、邮储六大

国有银行、十二家商业银行及众多地方性银行渠道的全覆盖，且持续扩大渠道规模，并深化跨界合作完成多个邮票金项目。电商总部位于长沙，一方面优化线上战略布局，一方面加强完善直播培育。回购业务差异竞争、工艺升级，进一步扩大了业务规模。

4. 黄金回购情况

公司延续标准金锭提供企业资质，在报告期内于线下开设贵金属回购中心、健全完善互联网回购体系，全面开展品牌黄金产品回购业务，拓展公司品牌在黄金回收、加工市场的占有率和影响力。回购体系融合公司资源，已建立规范化、标准化的黄金回收流程体系，秉承“始于黄金，不止于黄金”开放观念，透明化回收价格，多平台开发线上回购小程序，优化回购业务平台，持续提升“中国黄金”在黄金回收、精炼领域的品牌优势与行业竞争力。通过“黄金回收直播”、“黄金讲堂”、“黄金实时监测”等内容环节，为消费者提供更加专业的黄金回收知识，开展用户培育，打造新型黄金生态圈，助力中国黄金品牌“销售+回收”稳健发展。目前中国黄金已建立品牌化、标准化、规范化、信息化的黄金回收业务体系，以央企带动作用引领黄金回购市场正向良性发展，引领和创造新的消费需求。

(三) 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

(四) 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和

持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

(五) 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2024年，公司营业总收入达到604.64亿元，比2023年563.64亿元增加7.27%；利润总额达到10.21亿元，比2023年12.03亿元下降15.12%；归属于上市公司股东净利润达到

8.18亿元，比2023年9.73亿元下降15.93%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

议案五关于公司《2024年度财务决算报告》的议

案

各位股东及股东授权代表：

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙审计，并出具了天职业字[2025]22066号标准无保留意见审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：

主要财务指标表

一、公司资产负债状况

（一）资产变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额129.00亿元，较上年末的131.10亿元减少2.10亿元，下降1.60%。

1.货币资金期末余额68.04亿元，较上年末60.33亿元

增加7.71亿元，增长12.78%，主要为应收账款较上年末减少所致。

2.应收账款期余额3.42亿元，较上年末12.37亿元减少8.95亿元，下降72.35%，主要原因为加盟体系应收账款减少所致。

3.预付账款期末余额0.25亿元，较上年末0.51亿元减少0.26亿元，下降50.98%，主要原因为供应商未结算采购款减少所致。

4.其他应收款期末余额5.08亿元，较上年末0.27亿元增加4.81亿元，主要原因为应收合作方款项增加。

5.存货期末余额37.94亿元较上年末44.84亿元减少

6.90亿元，下降15.39%，主要为库存量较上年末减少所致。

6.其他流动资产期末余额5.21亿元，较上年末5.75亿元减少0.54亿元，下降9.39%，主要原因是待抵扣进项税减少0.67亿元。

（二）负债变动情况

负债总额53.56亿元，较上年末56.39亿元减少2.83亿元，下降5.02%。

1.合同负债期末余额2.38亿元，较上年末6.13亿元减少3.75亿元，下降61.17%，主要是客户预收款减少所致。

2.其他流动负债期末余额0.32亿元，较上年末的0.83亿元减少0.51亿元，主要是客户预收款减少导致的待转销

项税额减少所致。

3.租赁负债期末余额3.13亿元，较上年末1.76亿元增加1.36亿元，增长77.28%，主要是新办公楼租赁面积增加所致。

（三）所有者权益变动情况

所有者权益总额75.45亿元，较上年末的74.71亿元增加0.74亿元，增长1%。

二、公司生产经营及业绩情况

（一）生产经营情况

主要产品销量情况表

2024年公司累计销售黄金产品114.71吨，较上年减少

17.18吨，同比下降13.02%。

（二）经营业绩情况

2024年公司实现利润总额10.21亿元，比上年同期

12.03亿元减少1.81亿元，下降15.08%；归属于母公司所有者的净利润为8.18亿元，比上年同期9.73亿元减少1.55亿元，下降15.93%。

2024年度利润总额与上年同期相比减少的主要原因：其他收益较上年同期减少0.85亿元所致。

三、公司期间费用情况

2024年三项期间费用及研发费用合计7.06亿元，比上年同期的7.34亿元减少0.29亿元，下降3.91%。

（一）销售费用50,994.94万元，比上年同期49,867.15万元增加1,127.79万元，增长2.26%，主要是为代销服务费增加所致。代销服务费主要为银行渠道代销手续费、上海黄金交易所交易手续费、电商及商场联营店面佣金和服务费等。

（二）管理费用18,148.24万元，比上年同期18,864.38万元减少716.14万元，降低3.80%，主要是职工薪酬及使用权资产折旧费用减少所致。

（三）研发费用1,267.34万元，比上年同期的2,732.95万元减少1465.64万元，降低53.63%，主要是中国黄金集团黄金珠宝三门峡中原金银制品有限公司研发费用减少所致。

（四）财务费用159.46万元，比上年同期的1,977.84万元减少1,818.38万元，降低91.94%，主要是利息收入同比增加所致。

四、公司现金流量情况

现金流量情况简表

经营活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

（一）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要原因本期存货及经营性应收项目减少所致。

（二）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要原因为上期新增长期股权投资所致。

（三）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要原因为本期分红金额较上年同期增加所致。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案六

关于公司《2025年度财务预算报告》的议案各位股东及股东授权代表：

为进一步推动中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）效益扩大，提升公司发展质量，在企业战略目标框架下，结合市场发展实际，公司编制了《2025年度财务预算报告》。

一、预算编制汇总范围

2025年珠宝公司编制年度经营（合并）预算涉及到共计15家主体公司，详见下表：

二、2025年预算编制的依据

（一）产品预算价格：黄金价格为550元/克(含税)。

（二）依据现行的《企业会计准则》及公司的成本费用核算办法，会计政策遵循一贯性的原则。

三、2025年全面预算编制情况

（一）损益指标预算情况

2025年年度经营目标预计实现预算销售收入574.73亿元，预算销售成本556.55亿元；销售费用预计为6.10亿元，管理费用预计为2.40亿元，研发费用预计为0.10亿元，财务费用预计为0.30亿元；利润总额预计为8.50亿元，净利润预计为7.00亿元。

（二）资产负债指标预算情况

2025年年末资产总额预计为132.59亿元，负债总额预计为55.92亿元，所有者权益预计为76.67亿元，预计资产负债率42.17%。

（三）自有资金提取及项目建设情况

2025年公司自有资金提取预计为7.19亿元。2025年自有资金使用金额预计为6.56亿元,其中股权投资支出0.43亿元，项目投资支出预计为0.06亿元，信息化项目投资支出预计为0.19亿元，预计分红5.88亿元。主要情况如下：

1.自有资金提取情况

2025年公司自有资金提取预计为7.19亿元。其中税后

净利润7.00亿元，长期费用摊销0.10亿元，固定资产折旧

0.09亿元，无形资产摊销0.003亿元。

2.股权投资情况

2025年股权投资支出预计为0.60亿元, 为设立大湾区子公司项目支出。

3.2025年股东分红预计5.88亿元。

4.项目投资情况

2025年项目投资支出预计为0.06亿元。其中采购设备

0.05亿元，购车0.01亿元。

5.信息化项目投资情况

2025年信息化项目投资支出预计为0.19亿元，信息化项目方面，主要包括生产运营类项目0.11亿元，经营管理类项目0.04亿元，基础设施类项目0.02亿元，综合办公类项目0.02亿元。

（四）产品销量预算指标

公司年度经营目标金产品销量106.04吨，其中金条及金交所标准金产品71.88吨，首饰及摆件34.16吨。

受托加工量预计为103.45吨，其中：金产品加工量预计为103.31吨，银产品受托加工量预计为0.14吨。

四、2025年为完成预算指标拟采取的措施

（一） 坚持价值创造，不断夯实高质量发展基本盘。

践行“国际化、专业化、科技化”战略，推动渠道转型，

进一步增强市场渗透力和品牌影响力。

加盟体系一要推动《中金珠宝加盟业务发展模式优化方案》落实落地，优化加盟业务授权管理，重塑加盟业务模式，夯实中金珠宝基本盘。二要持续推动市场下沉，加强指导培训，加速数字化转型，深度分析底层数据，推出定制化的产品和服务，增强市场适应性和竞争力。三要持续加强风险管理与合规培训，终端门店云视频巡检系统全面对接，最大限度降低法律和运营风险。

直营体系一要发挥总部直营管理部作用，统筹谋划，全方位梳理直营体系服务标准、产品陈列、库存管理、绩效考核等，以制度建设为先导规范直营体系标准运营。二要因地制宜，紧密聚焦区域市场，提升直营店面数量和质量，打造各区域高端店面，优化各子公司运营策略，快速响应当地市场；尝试以三亚、香港为立足点推进“国际化”战略走深走实，不断激发体制机制活力。三要探索跨界合作与个性化、定制化产品的研发，满足年轻消费者日益多样化的需求，尤其加大对社区社交电商和直播带货等新兴渠道的投入，提升品牌曝光度和市场占有率。

银邮体系一要加深与中国集邮总公司合作，深度开发双品牌邮票类贵金属衍生品，提供从采购到回购全链条一站式服务。二要加快渠道管理的数字化转型，推进智能化管理，通过完善客户管理系统、销售预测系统和数据分析平台，提

升渠道的运营精细化水平。

电商体系一要进一步优化自营店铺运营，调整产品策略、加强供应链管理、创新营销手段，提升店铺运营效率，尤其改善金条产品占比大的销售模式，推动其他品类产品的拓展。二要夯实授权店铺管理，提升规模和质量，确保授权店铺的健康持续发展。三要拓展与跨境电商平台的合作，加快开设独立店，拓展海外市场，提升品牌的全球影响力。

回购体系一要优化线上回购平台，联动线上线下渠道，推动回购业务在二线、三线城市的普及与渗透，全方位提升市场认知度。二要丰富产品类型，加强大数据分析，推出更多适应不同金价、材质的回购方案，结合客户画像提供个性化服务，提升客户满意度和回购频次。三要以更高标准建立健全风险监测系统，加强合规管理，确保回购业务的安全稳定运营，保障业务可持续增长。

创新业务发展一要不断加大在培育宝石等新材料领域的战略布局和商业投入，不断扩大产品规模、丰富产品体系，开启增长“第二曲线”，打造更多新增长极。二要强化跨界合作与创新推动，借助新的市场工具和数字化平台，探索更加灵活多样的营销方式，推动产品与品牌的持续创新和升级。

（二）坚持文化+战略，强化异业合作探索新业态。

坚持创新驱动，围绕“五个价值”，加快文化黄金和黄金文化的实践探索、加强产品创新和供应链管理、深化品牌

建设，打造响亮的“金字招牌”。

产品架构方面一要强化“文化黄金”项目的市场引领作用，探索与博物馆、知名 IP 合作，持续加强创新，以满足市场多元化与个性化需求作为战略核心，系统规划并严格执行研发计划。年度计划推出“具有版权专利的专供产品、文化黄金、定制产品、多材质产品，以及智能产品”五类中国黄金品牌自有主题产品，拓展钻石、珠宝、时尚饰品等领域，加强产品多样性，提升核心竞争力和产品附加值。二要在提升毛利率的同时，注重性价比和高毛利的平衡，推出更多符合市场需求的高性价比产品。

产品供应方面一要实施店面分级，拥抱数字化转型，通过加强数字平台建设加强精益管理，适配专供产品，逐步形成适销对路的供货模式。二要强化产品全生命周期管理，通过提升研发效率、加大宣传力度、优化订货流程以及革新营销策略，确保从研发到销售各环节形成合力，提升产业链韧性与抗风险能力。

品牌宣传方面一要聚焦品牌内涵的提升，完善品牌营销策略，强化品牌的差异化竞争力。通过跨界合作，线上与线下结合，推动品牌向年轻消费群体渗透。二要建立立体化“品牌+产品”代言人矩阵，强化与各类合作机构、行业协会的联合推广，加大小红书等新兴传播渠道的宣传赋能。紧抓国内消费机遇，近期正在开展以贺岁为切入点的“新年有钱花”

品牌闪店活动，注重品牌价值的塑造与情感连接，推动产品和品牌价值双提升。

（三）坚持深化改革，持续塑造高质量发展新格局。合规建设是公司可持续发展的基石。深入推进“依法合规经营行动”和“风险防控治理行动”，坚决守住不发生系统性风险底线。以系统性思维推动形成合规管理机制，以合规“三张清单”指导日常工作，各类业务以合同为抓手进行大起底，从源头遏制新的法律纠纷产生，进一步构建各类监督手段统筹协调、资源共享的“大监督”模式，力争持续实现涉诉数量、金额“双下降”。强化对重点领域和关键环节的风险管控，构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，牢固树立底线思维和极限思维，不断完善公司治理结构、增强内控机制，塑造“合规文化”。以常态化举措抓实日常安全工作。深化平安企业建设，推进安全管理从事后处置向事前预防转变。推进公司舆情应对体系搭建、信访维稳应对、法律方案制定，提高预测和防范水平，切实筑牢安全防线。

精益管理是提升公司竞争力的重要保障。一要优化资源配置，明确岗位职责目标，通过数据和结果导向的考核体系，推动工作效率提升。二要通过流程再造，提高决策效率，提升客户满意度，减少运营成本。三要搭建内控信息化平台，强化信息透明度，提高风险研判处置能力，加强监督避免管

理漏洞。通过精益管理，确保公司在快速变化的市场环境中始终保持灵活高效。

数字化转型是推动公司未来发展的核心动力。一要继续加大对数字化转型的投入，推动信息化建设及数字化转型，通过新品零售系统、会员系统、店员管理系统、投资金条销售小程序等联动运营，加速现有业务系统升级与优化。二要聚焦产品设计研发、管理运营、智慧门店、个性化定制、上下游生态体系、智能合规、敏捷服务七大核心领域，持续丰富中金珠宝的大数据资源，挖掘数智潜能，实现数据驱动的精准决策。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案七

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东授权代表：

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计2024年度公司实现归属于上市公司普通股股东净利润818,389,949.26元。2024年度利润分配方案建议如下：

以截至本议案公告日总股本1,680,000,000.00股为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税），预计支付现金588,000,000元，占2024年度归属于上市公司普通股股东净利润的71.85%。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的相关规定。2024年度资本公积不转增股本。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案八关于公司与中国黄金集团财务有限公司签

订《金融服务协议》的议案各位股东及股东授权代表：

一、金融服务协议概述

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，以及与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）金融业务的实际开展情况，拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年。

根据《金融服务协议》，财务公司可在其经营范围内向公司及公司子公司提供金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贷款、贴现、担保、承兑等业务）、结算服务以及经银保监会批准财务公司可从事的其他金融服务。公司及子公司视自身的需要自主选择接受财务公司提供的全部或部分金融服务。

公司为中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的控股子公司。财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，是黄金集团的控股子公司，与公司属于同一法人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为公司的关联法人，因此公司与财务公司续签《金融服务协议》并开展金融业务构成关联交

易。

二、财务公司基本情况

公司名称：中国黄金集团财务有限公司统一社会信用代码：91110000339854814H注册资本：人民币100,000万元

住所：北京市东城区安定门外大街9号一层经营范围：批准经营以下本外币业务,对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）；承销成员单位的企业债券业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营资质：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）

从事固定收益类有价证券投资。

主要股东：黄金集团出资5.1亿元、占注册资本的51%；中金黄金股份有限公司出资4.9亿元、占注册资本的49%。

截至2024年12月31日，集团财务公司资产总额264.04亿元、负债总额251.15亿元、所有者权益12.89亿元、利润总额1.53亿元、净利润1.15亿元。

经查询财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、金融服务协议主要内容

（一）协议签署方

甲方：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司乙方：中国黄金集团财务有限公司

（二）服务内容

2.1服务内容

乙方可向甲方及甲方子公司提供以下金融服务：存款服务、贷款服务(包括贷款、贴现、担保、承兑等业务)、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准乙方可从事的其他业务。甲方及甲方子公司视自身的需要自主选择接受乙方提供的全部或部分金融服务。

2.2服务金额上限

2.2.1存款服务

在本协议有效期内，甲方及甲方子公司在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹佰叁拾亿元整。

2.2.2贷款服务

(1)在合法合规的前提下，乙方为甲方及甲方子公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通服务。

(2)在本协议有效期内，乙方为甲方及甲方子公司提供的贷款服务额度不高于最高授信额度。

(3)票据贴现、承兑服务：在本协议有效期内，根据甲方及甲方子公司申请，乙方可以为甲方及甲方子公司提供票据类金融服务，包括但不限于财务公司承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。

(4)委托贷款服务：乙方根据甲方及甲方子公司的委托为其办理委托贷款服务。

(5)担保服务：乙方可在符合金融监管规定的范围内为甲方及甲方子公司的贸易、招投标等业务提供非融资担保。

(6)函件、证明服务：乙方可根据甲方及甲方子公司在乙方的评级、授信情况，为甲方及甲方子公司提供贷款承诺函、授信额度证明、信用等级证明等函件、证明业务。

2.2.3结算服务

甲方及甲方子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方及甲方子公司提供收款、付款、内部清算等

服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

2.2.4其他金融服务

(1)财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

(2)国家金融监督管理总局批准的其他业务。

（三）定价原则

1.存款服务：乙方吸收甲方及甲方子公司存款的利率，原则上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款公示利率； 2.贷款服务：乙方向甲方及甲方子公司提供贷款的利率，参照贷款市场报价利率(Loan Prime Rate,LPR); 同时原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的同期同种类贷款服务所定的利率； 3.票据贴现服务：乙方向甲方及甲方子公司提供的票据贴现利率，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的贴现利率。甲方及甲方子公司自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制； 4.结算服务：乙方为甲方及甲方子公司提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方及甲方子公司收取，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的结算费用标准； 5.手续费收取：乙方向甲方及甲方子公司提供金融服务

所收取的手续费，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的同种类金融服务收取手续费的标准。

（四）协议的生效、变更和终止

1.本协议需经协议双方法定代表人或授权代表签署，并自甲方股东大会批准之日起生效，有效期限为三年。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，经甲方股东大会审议通过之日起生效。 2.如任何一方（违约方）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（守约方）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。 3.本协议的终止不应损害任何一方的任何已产生的权利或责任。

（五）争议解决

任何与协议有关的纠纷均应首先以友好协商方式解决。双方协商未果时，可提交原告所在地有管辖权的法院通过法

律途径解决。

四、协议目的及影响

财务公司是由中国银行保险业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。通过与财务公司签订《金融服务协议》，能帮助公司优化财务管理、降低融资成本和融资风险；有利于公司及子公司与财务公司及其他关联企业之间的结算业务；同时可为公司及公司子公司提供多方面、多品种的金融服务，不存在损害公司和股东的利益。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。关联股东中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司、北京市黄金科技工程咨询有限公司需回避表决。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案九关于公司《2025年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关

联交易预计》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，推动公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，公司2025年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计情况如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况（金额单位：万元）

（一）向关联人采购商品、材料、设备或接受劳务。

（二）向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务

（三）其他关联交易

1其他关联交易——承租

2其他关联交易——金融业务

计。2024年实际发生金额未达到原预计的最高限额。

二、本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）

（一）向关联人买原料、材料、设备和接受劳务

（二）向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务

（三）其他关联交易

1其他关联交易——承租

2其他关联交易——金融业务结合公司实际资金情况，预计2025年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：

（1）2025年度公司及公司子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币130亿元；

（2）2025年公司及公司子公司在财务公司的贷款额度不高于最高授信额度；

（3）2025年公司及公司子公司收取财务公司存款利息约为人民币0.58亿元；

（4）2025年公司及公司子公司支付财务公司贷款利息约为人民币0.20亿元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）各关联方的基本情况及关联关系(单位：万元)

（二）履约能力分析

从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

四、定价政策和定价依据

关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

五、协议主要内容

（一）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2024年1月1日起生效。

(二）根据公司日常经营需要，本公司（以下简称“甲方”）拟与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。

《金融服务协议》主要内容：

在《金融服务协议》有效期内，甲方及甲方子公司在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币130亿元。乙方为甲方及甲方子公司提供的贷款服务额度不高于最高授信额度。

乙方吸收甲方及甲方子公司存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,原则上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款公示利率。

乙方向甲方及甲方子公司提供贷款的利率，原则上不高于贷款市场报价利率；同时不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同期同种类贷款服务所定的利率。

乙方向甲方及甲方子公司提供的票据贴现利率，原则上不高

于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的贴现利率。甲方及甲方子公司自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。

乙方为甲方及甲方子公司提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方及甲方子公司收取，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的结算费用标准。

乙方向甲方及甲方子公司提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同种类金融服务收取手续费的标准。

以上公司2025年日常关联交易的预计金额0.87亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为0.78亿元，累计预计关联交易总额1.65亿元。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。关联股东中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司、北京市黄金科技工程咨询有限公司需回避表决。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案十关于公司2025年度银行授信额度的议案各位股东及股东授权代表：

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司或珠宝公司）2025年拟申请商业银行授信额度276.4亿元，其中：

1、中信银行拟对珠宝公司及子公司中国黄金集团黄金珠宝(北京)有限公司（以下简称北京公司）、中金珠宝（三亚）有限公司（以下简称三亚公司）提供综合授信额度共40亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、法人账户透支等相关银行融资类业务。期限为贰年。

2、平安银行拟对珠宝公司提供综合授信额度25亿元，授信额度可全额转授信给全资子公司北京公司，授信品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

3、工商银行拟对珠宝公司提供综合授信额度13亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度13亿元，三亚公司提供综合授信额度2.4亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

4、中国银行拟对珠宝公司子公司北京公司提供综合授信额度最高不超过6亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动

资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

5、北京银行拟对珠宝公司提供综合授信额度20亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度15亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为贰年。

6、建设银行拟对珠宝公司提供综合授信额度18亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度18亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为贰年。

7、光大银行拟对珠宝公司提供综合授信额度9亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

8、兴业银行拟对珠宝公司、子公司北京公司和三亚公司提供综合授信额度，三家公司授信额度合计不超过30亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。本决议在下次决议生效前持续有效，可续接使用。

9、农业银行拟对珠宝公司提供综合授信额度8亿元，在此授信额度下办理包括但不限于黄金租赁、流动贷款等相关银行融资类业务。期限为壹年。

10、招商银行拟对珠宝公司提供综合授信额度6亿元，在

此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

11、广发银行拟对珠宝公司提供综合授信额度10亿元，全资子公司北京公司可占用此授信额度，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款等相关银行融资类业务。期限为壹年。

12、浙商银行拟对珠宝公司提供综合授信额度20亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为壹年。

13、华夏银行拟对珠宝公司子公司北京公司提供综合授信额度3亿元，此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、法人账户透支等相关银行融资类业务。期限为壹年。

14、交通银行拟对珠宝公司提供综合授信额度12亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度8亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为贰年。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案十一

关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东授权代表：

为促进中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）健康、规范、可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，提升公司的管理水平，公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司董事薪酬方案。具体方案如下：

一、适用对象：所有公司董事。包括公司董事长、外部董事（含独立董事）等。

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准：

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案十二

关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东授权代表：

为促进中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）健康、规范、可持续发展，增强公司监事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，提升公司的管理水平，公司根据《公司章程》等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，制定了公司监事的薪酬方案。具体方案如下：

一、适用对象：所有公司监事。

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准：

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月

议案十三

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东授权代表：

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称公司)按规定履行相关程序后拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称天职国际）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2. 投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1. 基本情况

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

本期审计费用拟定为人民币245万元，其中财务审计费用185万元，内部控制审计费用60万元。

上期审计费用为人民币245万元，其中财务审计费用185万元，内部控制审计费用60万元。

以上议案，请与会股东及股东代表审议。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2025年5月