公司简称：江苏金租 证券代码：600901
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划
部分限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
之核查意见
二零二五年四月
目
录
目
录
...... 2释
义 ...... 3
一、声明 ...... 4
二、基本假设 ...... 4
三、股权激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
四、本次部分股票解除限售及回购注销部分限制性股票的审批程序 ...... 7
五、本次可解除限售的限制性股票具体情况 ...... 7
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 7
七、独立财务顾问核查意见 ...... 8
释 义公司、上市公司、江苏金租 指 江苏金融租赁股份有限公司本激励计划、本计划 指
江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划独立财务顾问、本独立财务顾问
指 华泰联合证券有限责任公司本核查意见 指
华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见限制性股票 指
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁定）所必须满足的条件
《公司章程》 指 《江苏金融租赁股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、声明
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事宜发表意见，不构成对上市
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本核查意见，并对意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本核查意见于以下基本假设而提出：
1、国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有事项能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
三、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其他相关议案。
2、2020年1月23日，公司公布了《关于2019年限制性股票股权激励计划
获江苏省国资委批复的提示性公告》。江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》。
3、2020年2月4日，公司公布了《关于公司2019年限制性股票股权激励
计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，公司于2019年12月25日在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2019年12月25日至2020年1月3日。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
4、2020年2月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年3月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项，以及向激励对象授予限制性股票事项发表了明确的同意意见。
6、2020年3月30日，公司完成本次激励计划的授予登记。
7、2022年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的141名激励对象第一个限售期共计940.3303万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。
8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的138名激励对象第二个限售期共计933.3304万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。
9、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计109.0001万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。
10、2024年4月25日，公司召开第四届提名与薪酬委员会第一次会议，2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的134名激励对象第三个限售期共计9,809,364股限制性股票进行解除限售。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2024年4月25日，公司召开第四届提名与薪酬委员会第一次会议，
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将第三个解除限售期中不符合解除限售条件人员其中的3人持有的已获授但尚未解锁的合计826,000股限制性股票予以回购注销。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
四、本次部分股票解除限售及回购注销部分限制性股票的审批程序
2025年4月25日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票股权激励计划熊先根先生限售股份解除限售的议案》，同意对熊先根先生所持有的504,000股限制性股票进行解除限售。
2025年4月25日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销郑寅生已获授但尚未解除限售的限制性股票513,332股。
五、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据本激励计划的相关规定，“担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售”。
熊先根先生因到龄退休已于2025年1月14日辞去公司董事长、董事职务，其经济责任审计结果符合2019年限制性股票股权激励计划的解除限售条件，本次拟对熊先根先生所持有的504,000股限制性股票进行解除限售。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据本激励计划的相关安排，股权激励对象郑寅生因不符合第三期解除限售条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。郑寅生已获授但尚未解除限售的限制性股票共513,332股，因此公司本次拟回购注销限制性股票513,332股。
根据本激励计划第十五章“限制性股票的回购”中“回购价格的调整办法”的有关规定，公司发生转增、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。郑寅生参与了公司2019年度至2023年度利润分配。其中，2019年度利润分配方案每10股派2.4元现金；2020年度利润分配方案每10股派3元现金；2021年度利润分配方案每10股派3.5元现金；2022年度利润分配方案每10股派3.5元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股；2023年度利润分配方案每10股派3.2元现金。其限制性股票回购价格为1.57元/股。
本次回购注销限制性股票后，公司股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后总股本（股） 5,792,379,763 -513,332 5,791,866,431
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次部分限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票，已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见》之签章页）
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