中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司股改限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）2020年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对航发动力股改限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、股改限售股上市的具体情况

（一）股权分置改革方案的相关情况

1、中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“航发动力”）股改于2008年3月21日经相关股东会议通过，以2008年11月18日作为股权登记日实施，于2008年11月20日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否。

（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

公司非流通股股东承诺，严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除此之外，公司原控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（原名为西安航空发动机(集团)有限公司，改革实施前为潜在非流通股股东，以下简称“西航公司”）还承诺，其持有的在股权分置改革暨重大资产重组过程中认购及受让的股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。同时，西航公司承诺自2011年11月20日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本数量变化情况：

公司2010年1月5日完成非公开发行股票102,450,000股,本次发行完成后，公司总股本变更为544,786,618股。公司2011年4月21日审议通过2010年年度资本公积金转增股本方案:以2010年12月31日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增股本544,786,618股（每股面值1元），转增后公司总股本为1,089,573,236股。

公司2014年6月30日完成发行股份购买资产暨募集配套资金项目，发行股票687,464,412股购买资产及非公开发行股票171,681,102股，本次发行完成后，总股本变更为1,948,718,750股。

公司2017年9月27日完成非公开发行股票301,125,700股，本次发行完成后，公司总股本变更为2,249,844,450股。

公司2020年9月25日完成发行股份购买资产发行股票415,749,788股，本次发行完成后，公司总股本变更为2,665,594,238股。

本次限售股上市流通数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况：

（1）股改限售股

注1：长春市土地估价事务所与西航公司尚存在垫付股份偿还的相关问题未解决。注2：厂长经理之友编辑部已更名为广州南方企业家杂志社有限责任公司。注3：2021年6月，徐逸通过网络电子竞价方式取得华东纺织联合公司持有的航发动力234,740股股份，经上海市静安区人民法院裁定于2021年9月30日完成中国证券登记结算公司的过户登记手续；2022年2月9日，徐逸向西航公司偿还了股改垫付股份11,318股。

（2）其他限售股

公司2010年12月28日发布的《西安航空动力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通提示性公告》，合计解除限售股股份102,450,000股，于2011年1月5日

上市流通。公司2015年6月25日发布《发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通公告》，合计解除限售股份数量为278,919,839股，占总股本14.31%，上市流通日期为2015年7月1日。

公司2017年6月27日发布《发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通公告》，合计解除限售股份数量为580,225,675股，占总股本29.77%，上市流通日期为2017年7月3日。公司2020年9月23日发布《关于非公开发行部分限售股上市流通公告》，合计解除限售股份数量为160,412,755股，占总股本7.13%，上市流通日期为2020年9月28日。

公司2021年9月18日发布《关于发行股份购买资产之部分限售股及股改限售股上市流通公告》合计解除限售股份数量为220,604,865股，占总股本8.51%，上市流通日期为2021年9月27日。

（四）大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情形。

（五）本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为234,740股；

2、本次限售流通股上市流通日为2022年3月10日；

3、本次限售流通股上市明细清单：

单位：股

4、本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前股改限售流通股上市情况：

公司于2009年11月30日第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的

流通股上市，数量为25,377,436股；公司于2010年5月31日第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为851,706股；

公司于2010年11月30日第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为1,350,901股；

公司于2011年8月17日第四次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为562,012股；

公司于2011年11月21日第五次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为580,099,220股；

公司于2012年3月16日第六次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为797,180股；

公司于2012年11月30日第七次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为2,540,000股；

公司于2016年3月16日第八次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为2,357,080股；

公司于2021年9月27日第九次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为287,980股；

本次有限售条件的流通股234,740股上市为公司第十次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。

二、本次股本变动结构表

本次发行股份购买资产之限售股和股改限售股流通上市后，公司股本结构如下表所示：

单位：股

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就限售股解禁事项发表核查意见如下：

本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司股改限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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