中国航发动力股份有限公司

2021年第八次临时股东大会

会 议 材 料

2021年12月22日

目 录

★股东大会会序审议议案1．《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司转让其他上市公司股票暨关联交易的

议案》

2.《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司非公开协议转让哈轴公司

股权暨关联交易的议案》

中国航发动力股份有限公司2021年第八次临时股东大会会序

★会议主持人报告会议出席情况

一、议案审议

二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

四、宣读股东大会决议

五、律师发表见证意见

六、宣布会议结束

议案一

中国航发动力股份有限公司《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司转让其他上市公司股票

暨关联交易的议案》

各位股东：

为优化资产结构、提升科研生产能力，公司下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟转让中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制，股票代码：000738）500万股股票（以下简称本次转让），具体情况如下：

一、关联交易概述

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员令第36号）等规定，本次转让拟采取大宗交易的方式进行，并拟定中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）作为本次转让的交易对方。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国航发资产管理有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：高炳欣

注册资本：人民币170,000万元

成立日期：2016年10月12日

经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中国航空发动机集团有限公司持有航发资产100%股权。主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额为297,320.60万元，净资产为242,545.71万元；2020年度，营业收入80,303.37万元，净利润19,036.48万元。（以上数据已经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易名称和类别

南方公司持有航发控制股票19,920万股，持股比例为15.15%。本次交易的类别为股权转让，交易方式为大宗交易，交易标的为南方公司持有的航发控制500万股股票。

2.中国航发动力控制股份有限公司的基本情况

企业名称：中国航发动力控制股份有限公司

住所：江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：缪仲明

注册资本：人民币131,518.4001万元

成立日期：1997年6月20日

经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

单位：万元

（二）转让定价原则

1.深圳证券交易所规定

航发控制为深圳证券交易所的上市公司，按照《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定，即最低价格为前一交易日收盘价的90%。

2.转让定价原则

交易双方将根据市场价格确定本次转让价格。转让价格不低于航发控制二级市场前一交易日收盘价的90%。

（三）拟转让股份权属情况

南方公司目前持有的航发控制股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。

（四）转让时限

自本公告披露之日起六个月内，且以交易双方履行完有关决策/审批程序为前提。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于改善现金流和财务状况，符合公司的战略发展和管理需求。本次交易不会对公司经营产生重大影响。

本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

2021年12月22日

议案二中国航发动力股份有限公司

《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司

非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》

各位股东：

为优化资产结构，公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟将其持有的中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称哈轴公司）

3.3333%股权以“非公开协议转让”方式进行转让，具体情况如下：

一、交易概述

本次交易的受让方为中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）。本次交易完成后，黎明公司不再持有哈轴公司股权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国航发资产管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

法定代表人：高炳欣

注册资本：170,000.00万元

成立日期：2016年10月12日

经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中国航发持有航发资产100%股权。主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额为297,320.60万元，净资产为242,545.71万元；2020年度，营业收入80,303.37万元，净利润19,036.48万元。（以上数据已经审计）

三、交易标的基本情况

（一）交易名称和类别

本次交易的类别为股权转让，交易方式为协议转让，交易标的为黎明公司持有的哈轴公司3.3333%股权。哈轴公司其他股东中国航发航空科技股份有限公司和哈尔滨轴承制造有限公司同意放弃此次股权转让的优先购买权。

1.标的公司概况

企业名称：中国航发哈尔滨轴承有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：哈尔滨市利民开发区南京路2号

法定代表人：马寒岩

注册资本：60,000.00万元人民币

成立日期：2010年05月19日

经营范围：轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。

主要财务数据：

单位：万元

安航空发动机有限公司分别持有51.6667%、33.3333%、8.3334%、3.3333%、3.3333%的股权。

2.标的公司各股东方基本情况

（1）中国航发航空科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路150号1栋9楼901号法定代表人：杨育武注册资本：33,012.9367万元人民币成立日期：1999年12月28日经营范围：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、金属铸锻件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机械（不含医疗机械）；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理服务；架线和管道工程施工、建筑安装工程施工（凭相关资质许可证从事经营）；会议及展览服务；体育场馆管理服务；休闲健身活动服务；机械设备租赁；自有房地产经营；货物进出口，技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）（工业项目另设分支机构或另择经营场地经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：中国航发成都发动机有限公司，持股比例：36.02%。

（2）哈尔滨轴承制造有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯法定代表人：薛坤朋注册资本：62,244.095801万元人民币成立日期：2007年8月28日经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。主要股东：哈尔滨轴承集团有限公司，持股比例：100%。

（3）中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：哈尔滨市平房区保国街51号法定代表人：秦余春注册资本：156,459万元人民币成立日期：1983年4月25日经营范围：从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货运经营；食品生产；食品经营；餐饮服务；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动；体育用品及器材零售；会议、展览及相关服务。主要股东：中国航发北京有限责任公司，持股比例：63.9145%。

（4）中国航发西安航空发动机有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：西安市北郊徐家湾法定代表人：颜建兴注册资本：285,335.0644万元人民币成立日期：1998年3月12日经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。主要股东：中国航空发动机集团有限公司，持股比例：100%。

（二）交易标的的权属状况

本次交易标的资产权属清晰，交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

（三）关联交易价格的确定

根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发西安航空发动机有限公司拟向中国航发资产管理有限公司转让其持有的中国航发哈尔滨轴承有限公司股权项目所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2021〕第076号，评估基准日：2020年12月31日），哈轴公司总资产评估价值为170,751.81万元，总负债评估价值为61,962.30万元，净资产评估价值为108,789.51万元。

交易双方同意本次交易对价以交易标的经国资主管单位备案的净资产评估值为基础协商确定。根据资产评估结果并剔除国有独享资本公积，截至评估基准日哈轴公司股东实际享有的权益价值总额为98,647.51万元；剔除期后分红款项，黎明公司所持哈轴公司3.3333%股权的价值为3,242.32万元。因此，黎明公司本次转让哈轴公司3.3333%股权的价格确定为3,242.32万元。

四、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。

五、协议的主要内容

甲方：中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

乙方：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司

丙方：中国航发西安航空发动机有限公司

丁方：中国航发资产管理有限公司

标的企业：中国航发哈尔滨轴承有限公司

（一）转让标的

本协议转让标的为甲方所持有的标的企业8.3334%股权、乙方所持有的标的企业

3.3333%股权、丙方所持有的标的企业3.3333%股权，合计比例15%。

（二）转让方式

非公开协议转让。

（三）转让价格及支付方式

1.评估基准日标的企业全部股东实际享有的权益价值总额为98,647.51万元，剔除期后分红款项，甲方所持标的企业8.3334%股权的转让价格为8,105.94万元；乙方所持标的企业3.3333%股权的转让价格为3,242.32万元；丙方所持标的企业3.3333%股权的转让价格为3,242.32万元。

2.受让方应在本协议生效之日起15个工作日内将股权转让价款分别一次性支付至本协议项下各转让方指定银行账户。

六、对公司的影响

本次交易有利于优化黎明公司的资产结构。哈轴公司为黎明公司的参股企业，本次交易不会变更公司合并报表范围，不存在影响公司生产经营的情况。

本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

2021年12月22日