中国航发动力股份有限公司

2021年第七次临时股东大会

会 议 材 料

2021年11月15日

目 录

★股东大会会序审议议案1．《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

中国航发动力股份有限公司2021年第七次临时股东大会会序

★会议主持人报告会议出席情况

一、议案审议

二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

四、宣读股东大会决议

五、律师发表见证意见

六、宣布会议结束

议案一

中国航发动力股份有限公司《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

各位股东：

一、关联交易概述

（一）交易情况概述

因公司生产产品的特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司第九届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，需新增公司及公司下属子公司（以下合称公司）与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。本次新增持续性关联交易情况如下：

1.销售商品、提供劳务等

单位：万元

单位：万元

关联交易方

（二）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

1.中国航发

中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。

股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。

2.航空工业集团

航空工业集团成立于2008年11月06日，注册资本为6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。

3.中国航发燃气轮机有限公司

中国航发燃气轮机有限公司成立于2019年4月25日，注册资本为150,000万元，法定代表人为姚玉海，注册地址为中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号（109-5号）19层1901室，经营范围：燃气轮机及相关产品的设计、研制、生产、总装、试验、销售、维修保障，燃气轮机成套工程服务，燃气轮机技术开发和技术咨询服务业务。股权结构：中国航发、沈阳产业投资发展集团有限公司分别持有其66.67%、33.33%的股权。

4.中国航发北京有限责任公司

中国航发北京有限责任公司成立于2009年7月24日，注册资本为215,150万元，法定代表人为吴会杰，注册地址为北京市顺义区顺通路25号5幢2层，经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；项目投资；资产管理；物业管理；汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品。

股权结构：中国航发、北京国有资本运营管理有限公司分别持有其81.82%、18.18%的股权。

5.东方蓝天钛金科技有限公司

东方蓝天钛金科技有限公司成立于2010年10月9日，注册资本为32889.97万元，法定代表人为王肇宇，注册地址为山东烟台高新区海天路9号，经营范围：钛合金及其他材料紧固件、结构件的科研、生产、技术服务；金属、非金属材料及产品的检测、试验；钛合金及其他金属、非金属原材料的批发零售；货物或技术的进出口；软件服务；软件开发、咨询；生产加工计算机软硬件；计算机系统服务。

股权结构：中国东方红卫星股份有限公司、烟台蓝天新能源发展有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中国航发资产管理有限公司、商飞资本有限公司、中国空间技术研究院、天津银科瑞思企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其29.1882%、19.4588%、11.4131%、11.4131%、11.4131%、11.1584%、5.9553%的股权。

6.中国航发湖南南方宇航工业有限公司

中国航发湖南南方宇航工业有限公司成立于2009年6月17日，注册资本为137,759.26万元，法定代表人为汪帆，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围：航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、

销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、车辆、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：广州工业投资控股集团有限公司、广州工控国发一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州长晟智能制造企业投资合伙企业（有限合伙）、中国航发、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、湖南省翔鹰仟里马企业管理合伙企业（有限合伙）、中兵金鑫（宁波）创业投资中心（有限合伙）、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州得沁八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国航发西安动力控制有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、湖南省宇航领英企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其14.5181%、14.5181%、14.5181%、10.7958%、8.8174%、

6.5331%、6.5331%、4.4122%、4.4122%、4.3554%、3.6295%、3.4945%、2.1777%、1.2849%的股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的包括：

1.销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）；

2.购买商品、接受劳务、接受代理；

3.房屋、设备等租赁。

四、关联交易的定价政策

本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1.有政府定价的，执行政府定价。

2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

公司第九届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，现根据生产经营情况需增加本年度持续性关联交易。本次关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，

符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

2021年11月15日