中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股及股改限售股上市流通的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）2020年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对航发动力本次发行股份购买资产之部分限售股及股改限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、发行股份购买资产之部分限售股上市的具体情况

（一）限售股上市类型

本次限售股上市的类型为发行股份购买资产发行的限售股。

（二）发行股份购买资产的核准情况

2020年6月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），核准中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）分别向中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称东方资产）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称国家军民融合基金）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称鑫麦穗投资）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称工融金投）发行股份购买相关资产。

（三）限售股的登记情况

公司发行股份购买资产的新增股份已于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体如下：

（四）锁定期安排

公司发行股份购买资产的发行对象中，中国航发及国发基金认购的股票限售期为36个月，其余发行对象认购的股票限售期为12个月。

本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产部分限售股，涉及东方资产等五家发行对象，上述股东持有限售股共计220,604,865股，占公司总股本的8.51%，锁定期自发行股份完成股份登记之日（2020年9月25日）起12个月，现锁定期即将届满，将于2021年9月27日起上市流通。

（五）限售股形成后至今公司股本数量变化情况

上述限售股形成至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。

（六）限售股上市流通的有关承诺

根据公司2020年发行股份购买资产适用的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及本次发行的股票发行方案，该次发行对象国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、东方资产、工融金投认购获得的股份自上市之日起12个月内不得转让。本次上市流通限售股持有人已严格执行上述限售安排，无其他上市特别承诺。

（七）限售股上市流通情况

本次发行股份购买资产之限售股上市流通数量为220,604,865股。

本次发行股份购买资产之限售股上市流通日期为2021年9月27日。

本次发行股份购买资产之限售股上市流通明细清单：

单位：股

二、股改限售股上市的具体情况

（一）股权分置改革方案的相关情况

1、公司股改于2008年3月21日经相关股东会议通过，以2008年11月18日作为股权登记日实施，于2008年11月20日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否。

（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

公司非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除此之外，公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（原名为西安航空发动机(集团)有限公司，改革实施前为潜在非流通股股东，以下简称西航公司）还承诺，其持有的在股权分置改革暨重大资产重组过程中认购及受让的股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。同时，西航公司承诺自2011年11月20日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。公司所有非流通股股东均严格按照股权分置改革时所做的相关承诺履行。

（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

公司2010年1月5日完成非公开发行股票102,450,000股,本次发行完成后，公司总股本变更为544,786,618股。

公司2011年4月21日审议通过2010年年度资本公积金转增股本方案:以2010年12月31日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增股本544,786,618股（每股面值1元），转增后公司总股本为

1,089,573,236股。公司2014年6月30日完成发行股份购买资产暨募集配套资金项目，发行股票687,464,412股购买资产及非公开发行股票171,681,102股，本次发行完成后，总股本变更为1,948,718,750股。

公司2017年9月27日完成非公开发行股票301,125,700股，本次发行完成后，公司总股本变更为2,249,844,450股。

公司2020年9月25日发行股份购买资产发行股票415,749,788股，本次发行完成后，公司总股本变更为2,665,594,238股。

2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

公司2010年12月28日发布的《西安航空动力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通提示性公告》，合计解除限售股股份102,450,000股，于2011年1月5日上市流通。

公司2015年6月25日发布《发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通公告》，合计解除限售股份数量为278,919,839股，占总股本14.31%，上市流通日期为2015年7月1日。

公司2020年9月23日发布《关于非公开发行部分限售股上市流通公告》，合计解除限售股份数量为160,412,755股，占总股本7.13%，上市流通日期为2020年9月28日。

公司2021年9月18日发布《关于发行股份购买资产之部分限售股及股改限售股上市流通公告》解除限售股份数量为220,604,865股，占总股本8.51%，上市流通日期为2021年9月27日。

（四）本次股改限售流通股上市情况

1、本次股改限售流通股上市数量为287,980股；

2、本次股改限售流通股上市流通日为2021年9月27日；

3、本次股改限售流通股上市明细清单：

单位：股

（五）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

（六）此前限售流通股上市情况

公司于2009年11月30日第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为25,377,436股；

公司于2010年5月31日第二次安排有限售条件 （仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为851,706股；

公司于2010年11月30日第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为1,350,901股；

公司于2011年8月17日第四次安排有限售条件 （仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为562,012股；

公司于2011年11月21日第五次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为580,099,220股；

公司于2012年3月16日第六次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为797,180股；

公司于2012年11月30日第七次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为2,540,000股；

公司于2016年3月16日第八次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为2,357,080股；

本次有限售条件的流通股287,980股上市为公司第九次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。

三、股本变动结构表

本次发行股份购买资产之部分限售股和股改限售股流通上市后，公司股本结构如下表所示：

单位：股

四、中信证券核查意见

经核查，中信证券就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股及股改限售股上市流通的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日