GLZD中国航发动力股份有限公司管理制度

GLZD.03.ZQSW-001-2021代替：GLZD.03.ZQSW-001-2018

内幕信息知情人登记管理细则

2021-08-28发布 2021-08-28实施

中国航发动力股份有限公司发布

目 录

1 总则 ...... 1

1.1 目的 .................................................................... 1

1.2 范围 .................................................................... 1

1.3 术语和定义 .............................................................. 1

1.4 规范性引用文件 .......................................................... 3

2 管理机构和职责分工 ...... 4

2.1 董事会及董事长 .......................................................... 4

2.2 公司董事会秘书 .......................................................... 4

2.3 监事会 .................................................................. 4

2.4 综合管理部/董事会办公室 ................................................. 4

2.5 相关部门 ................................................................ 4

3 内幕信息知情人登记管理 ...... 4

3.1 内幕信息知情人登记流程 .................................................. 4

3.2 内幕信息知情人档案 ...................................................... 7

4 外部信息使用人管理 ...... 7

4.1 外部信息使用人 .......................................................... 7

4.2 外部信息使用人登记流程 .................................................. 8

5 内幕信息知情人保密管理 ...... 8

5.1 内幕信息知情人保密管理要求 .............................................. 8

5.2 内幕信息知情人自查及上报 ................................................ 9

6 考核及责任追究 ...... 9

6.1 责任追究 ................................................................ 9

6.2 考核办法 ............................................................... 10

7监督检查与考核 ...... 10

8附则 ...... 10

9附录 ...... 10

10修订记录 ...... 11

1 总则

1.1 目的

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法治、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公平、公正、公开”原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本细则。

1.2 范围

1.2.1 业务范围

本细则规定了公司内幕信息知情人登记管理及相关事项。

1.2.2 适用范围

本细则适用于公司、子公司。

1.3 术语和定义

1.3.1 内幕信息

本细则所称内幕信息的范围主要指涉及本公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的各类信息，包括但不限于：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

1.3.2 内幕信息知情人

本细则所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

1.4 规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《公司法》《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》

《上海证券交易所股票上市规则》GLZD.02.ZQSW-016 《上市公司信息披露管理办法》2 管理机构和职责分工

2.1 董事会及董事长

公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人。公司董事会应当按照规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

2.2 公司董事会秘书

董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的登记和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整性签署书面确认意见。

2.3 监事会

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施况进行监督。

2.4 综合管理部/董事会办公室

董事会办公室是内幕信息知情人登记管理工作的归口管理部门，与相关业务主办部门共同完成内幕信息知情人登记管理工作。

2.5 相关部门

公司相关部门、单位应将内幕信息管理纳入相关业务的管理工作中。

3 内幕信息知情人登记管理

3.1 内幕信息知情人登记流程

流程名称：内幕信息知情人登记流程

流程编号：GLZD.03.ZQSW-001-2021.流程.01

内幕信息知情人登记管理流程

各相关单位、子公司董事会办公室流程

05制作重大事项进程备忘录

02组织填写内幕信息知情人档案，并提交董事会办公室

01告知公司董事会秘书、董

事会办公室

内幕信息发生

04判断是否属于可能对公司证券交易产生重大影响的事项

不属于属于

主任董事会办公室业务主管

内幕信息知情人内幕信息报告单

内幕信息责任

部门负责人内幕信息知情人档案03告知相关知情人的各项保密事项和责任

主任

董事会办公室业务主管

完成内幕信息备案

主任

内幕信息责任

部门负责人

3.1.1 公司各部门、控制的公司及有重大影响的参股公司对于内幕信息具有内部报告义务，当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书、董事会办公室，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

3.1.2 填写内幕信息知情人档案

（1）对公司核心的内幕信息知情人（公司董事、监事及高级管理人员）实施长期备案管理，并签订相关保密承诺书；对于其他知悉重大事项或重大事件的内幕知情人，根据“一事一备”原则，按照事项逐一登记。

（2）产生或处理内幕信息的责任部门应及时组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记档案》，分阶段交董事会办公室汇总备案。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

（3）本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。

（4）证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。

（5）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内幕信息知情人的档案》。

（6）公司各业务主管部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，董事会办公室应当做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

3.1.3 董事会办公室应及时告知公司各部门、控制的公司及有重大影响的参股公司相关知情人的各项保密事项和责任。

3.1.4 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，

除按照本办法填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关决议、履行报批手续等各个关键时点的时间、地点、参与机构和人员。公司各业务部门应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

3.2 内幕信息知情人档案

3.2.1 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

3.2.2 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。4 外部信息使用人管理

4.1 外部信息使用人

4.1.1 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

4.1.2 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。

4.2 外部信息使用人登记流程

4.2.1 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本细则有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。

4.2.2 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度附录3格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会办公室备案。

4.2.3 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

5 内幕信息知情人保密管理

5.1 内幕信息知情人保密管理要求

5.1.1 在内幕信息依法公开披露前，不得以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人或他人谋利。

5.1.2 公司进行涉及对公司证券市场价格有重大影响的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应尽可能缩小内幕信息知情人范围。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

5.1.3 公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。公司因工作关系确需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前应当确认已与

其签署保密协议或者要求其对公司承担保密义务。

5.2 内幕信息知情人自查及上报

公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西证监局和上海证券交易所。

6 考核及责任追究

6.1 责任追究

6.1.1 对公司内部内幕知情人的责任追究

由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给本公司造成不利影响和损失的，本公司有权视情节轻重对违反本办法并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

（1）公司各部门、控制的公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的；

（2）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（3）利用内幕信息买卖本公司或控制的公司的证券，或者建议他人买卖本公司或控制的公司的证券的；

（4）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。

6.1.2 对其他内幕信息知情人的责任追究

持有本公司5%或以上股份的股东、实际控制人、控制的公司及其董事、

监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人发生本细则6.1.1条所述违反本办法的行为，本公司保留追究其责任的权利。

6.2 考核办法

公司董事会针对内幕信息知情人的履职情况，成立考核小组，实行年度考核，具体由董事会秘书负责，董事会办公室协助；考核结果分为：合格与不合格；考核结果为不合格的内幕信息知情人除按照本细则中有关责任追究外，年度绩效工资扣除10%，下一年度岗位工资下调一档；考核结果为合格的内幕信息知情人的年度绩效工资不予扣减。7监督检查与考核本细则执行情况由公司董事会办公室不定期进行检查考核。

8附则

8.1 本管理细则自董事会审议通过之日起生效。

8.2 本管理细则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司治理准则》《上市公司信息披露管理管理办法》《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

8.3 本管理制度由公司董事会负责修订和解释。

9附录

附录1：上市公司内幕信息知情人档案（规范性附录）

附录2：重大事项进程备忘录（规范性附录）

附录3：致内幕信息知情人的函

10修订记录

附录1

公司内幕信息知情人档案

填表时间： 年 月 日

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息存续期间由信息披露主管部门、业务主办部门及单位会同相关部门级单位确定。

3.内幕信息事项涉及行政管理部门的，登记行政管理部门的名称。

4.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

5.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。内幕信息事项涉及行政管理部门的，则登记行政管理部门接触内幕信息的原因。

7.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

8.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附录2

重大事项进程备忘录公司简称：航发动力所述重大事项简述：

附录3：致内幕信息知情人的函

中国航发动力股份有限公司

致内幕信息知情人的函

致尊敬的 (填写内幕信息知情人名称)：

我公司依据相关规定向贵单位报送 (填写信息名称)信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为我公司内幕信息。我公司特提示如下：

1、请贵单位严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规对内幕信息知情人进行登记和管理。我公司将对贵单位及相关人员进行内幕信息知情人登记。

2、请贵单位在使用我公司有关内幕信息时严格履行保密义务，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券(证券简称：

航发动力，证券代码：600893)。

3、请贵单位严格控制内幕信息的知情范围，不得扩散。

此函。

年 月 日

...................................................................

回执

中国航发动力股份有限公司:

我单位已收悉贵公司(文号)致内幕信息知情人的函，并将按照有关规定履行保密义务。此致。

签收人: 单位(盖章): 年 月 日