中国航发动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为便于中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会规范、高效开展工作，进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会由董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。

第二章组织机构

第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保障足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人1名，由独立董事（会计专业人士）担任，在成员内选举并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员不再担任公司董事职务，其委员资格同时失效，董事会应根据本工作细则第三至第五条规定增补新的成员。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。第七条公司内部审计部门为审计委员会工作的主要支撑部门，负责日常工作联络、议案提案及资料归档等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门需予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必须的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条前置审议事项

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半

数通过：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会召集人应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查审计委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表审计委员会向董事会报告工作；

（五）应当由审计委员会召集人履行的其他职责。

审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十一条审计委员会召集人应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对其向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合法性负责。

第十二条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董

事会审议。第十三条审核财务信息及其披露

（一）审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（二）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；

（三）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条监督外部审计机构的聘用

审计委员会选聘外部审计机构工作的职责，至少应当包括以下方面：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制要求；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

（六）应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

1.在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

2.拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

3.拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

4.聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

5.会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十五条监督及评估外部审计工作

（一）督促及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（二）定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

（三）应当对下列情形保持高度关注：

1.外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；

2.外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；

3.审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；

4.外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计

发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；

5.外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；

6.外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；

7.外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。

第十六条监督及评估内部审计工作

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十七条组织和监督检查工作审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十八条监督及评估内部控制

（一）审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作；

（二）督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估；

（三）审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条监督问题整改及内部追责

（一）督促公司建立健全并落实内部问责追责制度；

（二）对于存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、

资金占用、违规担保等问题的，督促公司制定整改方案和整改措施，做好问题后续整改与内部追责等工作，并限期内完成整改。

第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十一条监督董事、高级管理人员履职行为

对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易

所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。第二十二条提议召开临时股东会会议审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。

第二十三条召集和主持股东会会议

审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条对董事、高级管理人员提起诉讼

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章决策程序

第二十五条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计部门的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第二十六条审计委员会会议对审计委员会提供的资料进行评议，并将书面决议材料呈报董事会审议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施、公司财务报告

是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律、法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则第二十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开1次会议，临时会议根据工作需要不定时召开。当两名及以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在会议召开前至少3日发出；特殊情况下，可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体成员。

第二十八条审计委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议作出的决议，必须经审计委员会成员过半数通过。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。成员确实不能亲自出席审计委员会会议，可以书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围、表决意见和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十九条审计委员会会议以现场会议召开为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序

采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第三十条董事会秘书及内部审计部门负责人应列席审计委员会，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十二条审计委员会会议应当有记录，会议记录由内部审计部门专人负责。出席会议的审计委员会成员及列席会议的人员应当在会议记录上签名。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料保存期为至少10年。

第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条出席会议的成员均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章信息披露

第三十五条公司须及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会成员变动情况。

第三十六条公司披露年度报告的同时，须披露审计委员会年度履职情况（主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况）。

第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当在披露该事项并充分说明理由。

第三十八条公司应按照法律、行政法规、部门规章等规范性文

件的规定，对审计委员会就公司重大事项出具的专项意见进行披露。

第七章附则第三十九条本细则未尽事宜，及与国家法律法规、规范性文件和本《公司章程》规定不一致的，按照国家法律法规、规范性文件和本《公司章程》规定办理。

第四十条本细则由董事会负责解释和修订。第四十一条本细则自董事会审议通过并发布之日起施行。