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2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

2025年

月

日（星期二）

：

二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

三、会议议程

1.主持人宣布会议开始；2.由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；

3.推选监票人；4.主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：

（1）《公司2024年年度报告全文及摘要》；（

）《公司2024年度董事会工作报告》；

（3）《公司2024年度监事会工作报告》；（

）《公司2024年度财务决算报告》；

（5）《公司2024年度利润分配预案》；（

）《公司2024年度内部控制评价报告》；

（7）《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》；

（8）《关于2025年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》；（

）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

（10）《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；（

）《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；会议还将听取《独立董事2024年度述职报告》

5.股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；

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6.宣布股东大会表决办法；7.现场投票表决并进行监票、计票工作；

8.合并统计现场投票和网络投票的表决结果；9.监票人宣布会议表决结果；

10.主持人宣读股东大会决议；11.见证律师宣读法律意见书；

12.主持人宣布会议结束。

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2025年5月12日

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2024年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

（1）《公司2024年年度报告全文及摘要》；

（2）《公司2024年度董事会工作报告》；

（3）《公司2024年度监事会工作报告》；（

）《公司2024年度财务决算报告》；

（5）《公司2024年度利润分配预案》；（

）《公司2024年度内部控制评价报告》；

（7）《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》；（

）《关于2025年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》；

（9）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；（

）《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；

（11）《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；会议还将听取《独立董事2024年度述职报告》

二、监票人对投票和计票过程进行监督。监票人的任务是：

1.负责“表决票”的核对、发放；2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

3.统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求；

4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。

四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。

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五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信息网络有限公司。

六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票结果向大会宣布。

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2025年

月

日

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议案一：《公司2024年年度报告全文及摘要》

各位股东、股东代表：

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2024年年度报告全文及摘要》。2025年

月

日，公司召开第十二届董事会第四次会议、第十二届监事会第四次会议，会议审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》，报告全文及摘要已登载于上海证券交易所网站，年度报告摘要已刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案二：《公司2024年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

以下是公司2024年度董事会工作报告，请各位审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析报告期内，公司围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”战略目标，强化规范化管理和风险控制、提升各项业务变现能力。公司将继续深化战略布局，持续关注游戏、影视剧产业链及文化行业优质项目，致力于为用户和观众提供丰富的文化娱乐内容及优质互联网服务，为公司未来发展创造新的利润增长点。

二、经营情况讨论与分析

（一）报告期内游戏业务经营情况公司控股子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，重点发展手游。报告期内，淘乐网络主要产品有《桃花源记》（端游、手游）、《桃花源记2》（端游）、《仙灵逍遥》（手游）、《少年仙界传》（手游）等。报告期内，因淘乐网络部分产品运营时间较长和优化推广投放等因素影响，导致游戏收入下降。淘乐网络将继续对原有游戏产品进行优化，研发新手游产品，同时积极拓展新的合作渠道，提升整体盈利能力。

此外，在游戏业务方面，公司将结合游戏、科技行业发展趋势，积极探索联合运营、互动影游等业务发展机会，进一步丰富公司游戏产品线，完善游戏业务布局。

（二）报告期内影视文化业务经营情况

公司影视业务主要涵盖影视项目投资及制作，包括电视剧、网络剧、电影（院线电影和网络大电影）、定制剧、中短剧、海内外短剧推广、发行及影视后期制作业务，深入布局影视产业链。报告期内，公司持续优化整合资源配置，全力推进已有作品的发行工作，努力盘活影视项目资产，进一步完善轻资产运营模式，并聚焦影视产业链中风险较低的业务，夯实影视产业链业务基础，结合海内外短剧等新业态，认真打磨符合市场需求的影视剧作品。

三、董事会工作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中

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国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。2024年，公司共召开股东大会

次，董事会

次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：

（一）董事会会议情况

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（二）股东大会会议情况

议案》

3.审议《关于聘任公司总经理的议案》

4.审议《关于聘任公司副总经理的议案》

5.审议《关于聘任公司财务总监的议案》

6.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

8.审议《关于向控股股东申请借款的议案》

9.审议《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

会议届次

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（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。2024年度共召开审计委员会5次、薪酬与考核委员会

次、提名委员会

次。各专门委员会针对公司重大决策、内控体系建设等方面积极按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果。

1.审计委员会积极履行职责，切实有效地监督公司的外部审计及指导公司的内部审计工作。报告期内，审计委员会在公司续聘审计机构、编制定期报告等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通。指导公司审计监察部对子公司的日常经营和会计处理进行内部审计等，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2.薪酬与考核委员会审议了公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案以及公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评，对董事和高管薪酬发放方案发表意见。

3.提名委员会就公司换届、提名高管等事项进行了认真讨论，对相关人员的任职资格进行了核查，并提交董事会审议。

董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

四、公司2025年经营计划

2025年，公司将紧密围绕既定目标，筑牢原有游戏、影视业务基本盘，挖掘影视剧投资、制作、影视后期制作、短剧制作与发行等影视产业链业务增长潜力；积极推动游戏业务代理发行和游戏出海和探索互动影游业务发展机遇；此外，公司还将扩展演唱会等线下演出及信息技术服务的业务机会，提升公司经营能力。

特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案三：《公司2024年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：

1.2024年

月

日，公司以现场表决的方式召开了第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了：《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《公司2024年第一季度报告》。

2.2024年

月

日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款的议案》。

3.2024年

月

日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》。

4.2024年

月

日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

5.2024年10月30日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

6.2024年11月13日，公司以通讯表决的方式召开了第十二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》《关于向控股股东申请借款的议案》。

二、监事会对重要事项进行监督和发表意见

1.对公司依法运作情况的审核意见

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报告期内，公司监事会对公司历次董事会的召开程序和决议机制进行监督，密切关注并监督公司董事和高级管理人员职务执行情况、董事会对股东大会决议的执行情况。一致认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，勤勉尽职，规范运作，认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制管理制度逐步健全完善，董事会各项决策程序合法合规；信息披露及时、准确、完整，有效维护了广大投资者的合法权益；公司董事、高级管理人员尽心尽力履行职责，不存在损害公司利益和违反法律法规的行为。

2.对检查公司财务情况的审核意见

报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。一致认为：公司财务报告的编制及审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定，所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况。

3.对公司定期报告的审核意见

监事会对公司定期报告进行认真审核，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告内容能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4.对公司向控股股东申请借款的关联交易的审核意见

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为本次向控股股东申请借款事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、2025年度工作计划

新的一年，监事会将围绕公司2025年的业绩目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

1.依法尽责，提高履职能力。

监事会将严格依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的良性发展。定期组织召开监事会工作

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会议；及时审议公司提交的议案；按规定依法出席公司股东大会，列席参加董事会会议及其专业委员会有关会议、列席参加公司其他重要会议；深入了解公司的经营情况，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，提出建议和意见，维护股东权益。

2.强化监督，防范经营风险继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，不断加强对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，强化监督管理职责。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，防范企业风险，防止公司资产流失。

3.督促落实内部控制规划及实施工作督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《上市公司监事会工作指引》的要求，全面做好财务报告内部控制的建设、自我评价和聘请内控审计机构进行审计工作，并按要求做好内控披露工作。

特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案四：《公司2024年度财务决算报告》

各位股东、股东代表：

一、财务报告的编制和审计情况大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2024年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第

号发布、财政部令第76号修订）及其颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,遵循编制谨慎、稳健的原则编制。

公司2024年度财务报表及其附注已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、合并会计报表范围的说明公司2024年度的合并财务报表范围以控制为基础确定，2024年度本公司纳入合并会计报表范围的子、孙公司36户，即四川宝龙投资有限公司、深圳淘乐网络科技有限公司、深圳悦想网络技术有限公司、深圳前海青云网络游戏有限公司、深圳行星网络科技有限公司、深圳前海辰星互娱科技有限公司、行星国际有限公司、海南极星互娱网络科技有限公司、海南天乐网络科技有限公司、深圳悦动无限网络有限公司、深圳万物可爱科技有限公司、STELLARISTECHNOLOGYPTE.LTD.、OASISREPUBLICPTE.LTD.、上海富朗网络科技有限公司、北海万物可爱科技有限公司、深圳万物可爱互动娱乐有限公司、深圳星际互娱科技有限公司、TianleInternationalCo.,Limited、无锡中联传动文化传播有限公司、无锡中联传动影视文化传播有限公司、霍尔果斯中联传动影视文化有限公司、深圳悦融投资管理有限公司、深圳市天澜云海影视传媒有限公司、大晟文化新媒体科技（深圳）有限公司、深圳时刻新媒体科技有限公司、深圳市晟柏科信息技术有限公司、广州剧梦科技有限公司、DreamDramaMediaLimited、北京熙鸣文化传媒有限公司、深圳市易泽嘉信文化传媒有限公司、深圳大晟影业有限公司、北京大晟数娱科技有限公司、深圳市好戏文化传媒有限公司、北京市好戏文化传媒有限公司、北京样样好影视文化传媒有限公司、唐山晟星数字文化有限公司。本年处置子、孙公司一户，为深圳市宝诚红土投资管理有限公司。

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三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据

金额单位：人民币元

四、主要财务状况说明

（一）资产情况2024年末总资产33,630.98万元，比2023年末的30,909.32万元增加了2,721.66万元。资产主要构成如下：

金额单位：人民币元

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从资产结构来看，公司资产主要为货币资金、存货以及商誉。

1、货币资金：货币资金期末余额5,778.83万元（上期期末7,950.85万元），较上期期末减少2,172.02万元，主要系本期投资业务支付款项所致。

、交易性金融资产：交易性金融资产期末余额

112.08万元（上期期末

97.19万元），较上期期末增加14.89万元，主要系公司证券投资增加所致。

、应收账款：应收账款期末余额2,204.97万元（上期期末1,397.88万元），较上期期末增加了807.09万元，主要系公司本期子孙公司合并范围增加以及与客户新增合作所致。

4、预付款项：预付款项期末余额6,332.95万元（上期期末805.03万元），较上期期末增加5,527.92万元，主要系公司本期预付影视投资款所致。

5、其他应收款：其他应收款期末余额为1,155.38万元（上期期末为385.19万元），较上期期末增加

770.19万元，主要系本期押金、保证金及代收代付款增加所致。

6、存货：存货的期末余额为3,137.70万元（上期期末为1,950.68万元），较上期期末增加1,187.02万元，主要系公司本期合并范围增加所致。

7、其他流动资产：其他流动资产的期末余额为983.31万元（上期期末为748.40万元），较上期期末增加234.91万元，主要系公司本期增值税待认证及待抵扣进项税增加所致。

8、其他权益工具投资：其他权益工具投资的期末余额为0.00万元（上期期末为798.51万元），较上期期末减少798.51万元，主要系公司其他权益工具投资处置所致。

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9、使用权资产：使用权资产的期末余额为517.49万元（上期期末为774.13万元），较上期期末减少

256.64万元，主要系公司本期使用权资产摊销所致。

10、无形资产：无形资产的期末余额为35.80万元（上期期末为7.36万元），较上期期末增加

28.44万元，主要系公司子公司购入短剧APP使用权所致。

11、商誉：商誉期末余额为11,051.47万元（上期期末为13,752.79万元），较上期期末减少2,701.32万元，主要系公司对商誉计提减值准备所致。

12、长期待摊费用：长期待摊费用期末余额为60.60万元（上期期末为106.85万元），较上期期末减少46.25万元，主要系本期长期待摊费用摊销所致。

、递延所得税资产：递延所得税资产期末余额为2,062.46万元（上期期末为1,891.01万元），较上期期末增加

171.45万元，主要系子公司广告宣传费可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产所致。

（二）负债情况

2024年末总负债23,900.86万元，比2023年末的14,270.98万元增加了9,629.88万元。负债主要构成如下：

金额单位：人民币元

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从负债结构来看，公司负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款。具体分析如下：

1、短期借款：短期借款期末余额1,001.16万元（上期期末1,001.53万元），较上期期末减少

0.37万元，主要系公司本期借款利率降低所致。

2、合同负债：合同负债期末余额5,086.40万元（上期期末3,616.32万元），较上期期末增加1,470.08万元，主要系未消耗游戏充值款及公司合并范围增加所致。

3、其他应付款：其他应付款期末余额为9,420.43万元（上期期末1,490.16万元），较上期期末增加7,930.27万元，主要系本期向控股股东借款所致。

、租赁负债：租赁负债期末余额为

198.77万元（上期期末

519.04万元），较上期期末减少320.27万元，主要系公司本期支付租赁费用所致。

、预计负债：预计负债期末余额为

795.22万元（上期期末

354.57万元），较上期期末增加440.65万元，主要系公司因纠纷被起诉，公司合理估计可能产生的损失金额，确认预计负债所致。

、递延收益：递延收益期末余额为

210.98万元（上期期末

5.01万元），较上期期末增加205.97万元，主要系影视剧获得政府补贴增加所致。

、递延所得税负债：递延所得税负债期末余额为

51.86万元（上期期末

169.78万元），较上期期末减少117.92万元，主要系使用权资产应纳税暂时性差异减少所致。

（三）所有者权益情况2024年末归属母公司所有者权益为7,640.52万元（上期期末为14,062.90万元），较上期期末减少6,422.38万元。所有者权益的主要结构如下：

金额单位：人民币元

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2024年末股东权益总额及结构较上期期末变动的原因主要系公司亏损导致未分配利润减少所致，具体分析如下：

1、未分配利润：未分配利润期末余额为-159,432.06万元（上期期末为-152,955.78万元），较上期期末减少6,476.28万元，主要系2024年度亏损所致。

、归属于母公司所有者权益合计：归属于母公司所有者权益合计期末余额为7,640.52万元（上期期末为14,062.90万元），较上期期末减少6,422.38万元，主要系2024年度亏损所致。

五、经营成果分析2024年度反映公司经营成果相关数据及增减变动情况如下：

金额单位：人民币元

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1、营业收入：营业收入本期数为16,682.38万元（上年同期数22,739.16万元），较上年减少6,056.78万元，主要系游戏收入减少所致。

、营业成本：营业成本本期数为1,748.74万元（上年同期数3,210.30万元），较上年减少1,461.56万元，主要系上期子公司房地产转让所致。

、税金及附加：税金及附加本期数为

62.63万元（上年同期数

151.81万元），较上年减少89.18万元，主要系因上期处置房产，致本期房产税减少。

4、其他收益：其他收益本期数256.85万元（上年同期数158.93万元），较上年增加

97.92万元，主要系公司本年政府补助增加所致。

5、投资收益：投资收益本期数为59.56万元（上年同期数2,496.89万元），较上年数减少2,437.33万元，主要系公司上期处置子、孙公司取得的投资收益所致。

、资产减值损失：资产减值损失本期数为-3,545.39万元（上年同期数-2,317.71万元），较上年数减少1,227.68万元，主要系本期计提存货及商誉减值所致。

六、现金流量表

公司2024年度及上年度同期现金流量数据及变动情况如下：

金额单位：人民币元

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1、经营活动现金流量2024年经营活动产生的现金流入为28,529.25万元，较上年同期22,377.00万元增加6,152.25万元，主要系本期影视剧应收款项及往来款收回增加所致。

2024年经营活动产生的现金流出为37,983.49万元，较上年同期27,955.62万元增加10,027.87万元，主要系本期支付影视剧投资款项及往来款增加所致。

、投资活动现金流量2024年投资活动产生的现金流入为2,474.92万元，较上年同期18,120.14万元减少15,645.22万元，主要系公司上期处置房产、劝业场酒店股权取得现金及本期股票交易减少所致。2024年投资活动产生的现金流出2,401.01万元，较上年同期8,674.02万元减少6,273.01万元，主要系公司本期股票交易减少所致。

、筹资活动现金流量2024年筹资活动产生的现金流入为8,604.13万元，较上年同期3,609.00万元增加4,995.13万元，主要系公司取得借款所致。

2024年筹资活动产生的现金流出1,493.22万元，较上年同期为6,050.14万元减少4,556.92万元，主要系公司去年同期归还借款金额所致。

七、主要财务指标分析

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1、毛利率：本年度毛利率较上年度85.88%增加3.64个百分点，主要系本期影视作品销售毛利率高所致。

、加权平均净资产收益率：本年加权平均净资产收益率较上年度-11.50%减少47.04个百分点，主要系本期亏损净利润减少所致。

、流动比率：本年流动比率较上年

1.01减少

13.86%，主要系本期向大股东借款及预收影视后期制作款增加所致。

4、速动比率：本年速动比率较上年0.80减少43.75%，主要系本期向大股东借款及预收影视后期制作款增加所致。

5、资产负债率：本年资产负债率较上年末46.17%增加24.90个百分点，主要系本期向大股东借款及预收影视后期制作款增加所致。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案五：《公司2024年度利润分配预案》

各位股东、股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6,368.71万元，母公司实现净利润-5,471.63万元。截至2024年末，公司合并报表及母公司未分配利润为负数，董事会拟建议，2024年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案六：《公司2024年度内部控制评价报告》

各位股东、股东代表：

公司于2025年4月28日召开了第十二届董事会第四次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》，详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案七：《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》各位股东、股东代表：

公司于2025年4月28日召开第十二届董事会第四次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》。为提高公司及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司决定在单日最高余额不超过人民币5,000万元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资，增加公司及公司控股子公司收益。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

大晟时代文化投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

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议案八：《关于2025年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》

各位股东、股东代表：

公司于2025年4月28日召开第十二届董事会第四次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于2025年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》。为满足公司2025年度经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行、其他非银行类金融机构及非金融机构申请总金额不超过20,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

2025年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围的子公司提供担保（包括公司为子公司提供担保、子公司间互相担保、子公司为母公司提供担保等情形），担保形式包括但不限于基于银行贷款、保函、承兑汇票、履约担保、信用证、保证金、诉讼财产保全等而提供的担保，担保预计总额度为20,000万元（不含截止到2024年

月

日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案九：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东、股东代表：

一、情况概述根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,594,320,634.75元，实收股本为559,464,188.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因主要因公司前期收购子公司形成较大的商誉，近年来网络游戏行业受版号发放趋缓、老游戏收入下滑、影视行业调整等多重因素影响，公司根据《企业会计准则》的要求计提了商誉减值准备、长期股权投资减值准备、存货跌价准备、坏账准备等，导致公司以前年度亏损较大。2024年，公司下属控股子公司游戏收入下降及其他业务收入不及预期，产生亏损；此外，公司基于子公司的经营状况及未来经营情况分析预测，计提了商誉减值，导致2024年度业绩出现亏损。

三、应对措施公司将继续围绕经营方针，紧跟行业发展趋势，创作高质量游戏内容和不断完善公司影视剧产业体系，寻求新的利润增长点，驱动主业高质量发展。同时，公司将持续完善内控体系建设，加强风险防范，强化公司规范运作，优化内部管理，提升经营效率。不断挖掘优质项目，为公司未来发展创造新的利润增长点。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案十：《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》、公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案具体如下：

一、2024年度董事薪酬情况

公司2024年度董事的薪酬情况详见年报全文之“第四节公司治理之‘四、董事、监事和高级管理人员的情况’”。

二、2025年度董事薪酬方案

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，公司2025年度董事薪酬方案具体如下：

（1）公司独立董事在公司领取津贴10万元/年（含税），津贴依据股东大会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬；

（2）对未在公司担任实际职务的外部董事，公司发放津贴5万元/年（含税）；

（

）公司内部董事薪酬标准和绩效考核依据其在公司担任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，同时发放津贴1.8万元/年（含税）。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案十一：《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》各位股东、股东代表：

根据《公司章程》、公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案具体如下：

一、2024年度监事薪酬情况

公司2024年度监事的薪酬情况详见年报全文之“第四节公司治理之‘四、董事、监事和高级管理人员的情况’”。

二、2025年度监事薪酬方案

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，公司2025年度监事薪酬方案具体如下：

（1）对未在公司担任实际职务的外部监事，公司发放津贴5万元/年（含税）；

（2）公司内部监事薪酬标准和绩效考核依据其在公司担任的其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，同时发放津贴1.8万元/年（含税）。

请各位股东及股东代表予以审议。

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大晟时代文化投资股份有限公司2024年度独立董事述职报告（邵少敏）作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况邵少敏先生，1964年7月生，经济学博士，注册会计师，高级会计师，浙江大学金融专业兼职导师，杭州市仲裁委员会仲裁员。1988年

月参加工作，先后任德清县副县长，浙江省体改委证券处副处长，中国证券监督管理委员会浙江证监局（原杭州特派办）上市公司监管处处长和稽查处处长，浙商证券有限公司（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总经理，杭州平海投资有限公司总裁。2007年

月起任广宇集团股份有限公司董事、副总裁。2024年11月，因公司董事会换届，离任公司独立董事。本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

（一）本年度出席董事会、股东大会的情况2024年本人任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：

出席公司董事会5次，其中通过通讯方式出席董事会5次；出席股东大会2次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己

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的职责。

（二）参加董事会专门委员会情况2024年本人任职期内，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及召集人。组织召开审计委员会

次，参加薪酬与考核委员会

次，参加独立董事专门会议1次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。

（三）独立董事履职情况2024年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。

本人对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）续聘2024年度审计机构事宜

报告期内，本人对公司关于续聘2024年度会计师事务所的事项进行了审议，对中审众环的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的需要，同意公司续聘该所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司

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董事会审议。

（二）关联交易情况

1.2024年7月，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司申请不超过人民币6,000万元的借款。独立董事要求借款仅可用于上市公司及控股子公司生产经营相关业务，不得用于其他非经营性用途，更不得用于购买理财产品。

因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过12个月，借款利率不高于

年期LPR），且公司及控股子公司无需提供担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十一届董事会第二十六次会议审议。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（四）关于董事、高管薪酬事宜

本人作为薪酬与考核委员会委员，分别对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案进行审议，并同意提交董事会、股东大会审议。

（五）关于控股子公司日常经营及会计处理内部审计情况

报告期内，公司审计监察部根据第十一届董事会审计委员会的要求，对控股子公司淘乐网络及其子公司的日常经营及会计处理等进行内部审计。要求淘乐网络及其子公司将进一步提升经营管理能力和财务管理水平，持续完善各项内部控制制度。

（六）与内审及外部审计机构的沟通

本人作为独立董事、审计委员会委员，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在2023年年度报告审计过程中就公司审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。

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2024年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况，现场履职时间符合相关法律法规规定。本人除积极参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议外，还通过电话、线上会议等多种方式听取经营层及相关负责人员的工作汇报，并且积极参加了上海证券交易所等组织的独立董事工相关法规的学习。

四、总体评价和建议本人2024年度曾作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

在此，也向公司董事会和经营层在本人履行独立董事职责的过程中给予的积极配合和有效支持表示衷心的感谢！祝愿公司前程似锦、再创辉煌。特此报告，谢谢！

独立董事：邵少敏

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大晟时代文化投资股份有限公司2024年度独立董事述职报告（谷家忠）作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况谷家忠先生，1961年出生，高级经济师、注册律师，中国人民大学经济学硕士。现为广东广和（北京）律师事务所律师，现任公司独立董事。本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

（一）本年度出席董事会、股东大会的情况2024年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董事会6次，以通讯方式出席董事会4次，现场出席董事会2次；出席股东大会

次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。

（二）参加董事会专门委员会情况2024年，本人作为第十一届、第十二届董事会提名委员会委员、第十一届、第十二届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，第十二届董事会审计委员会委员。参加提名委员会

次、组织召开薪酬与考核委员会

次，参加审计委员

大晟时代文化投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

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会

次，参加独立董事专门会议

次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。

（三）独立董事履职情况2024年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、高管聘任及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。

本人对提交董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见。

2024年度，本人积极与中小股东进行沟通交流，保障中小股东权益。本人积极参与股东大会、业绩说明会等会议，与参会中小股东及投资者多次展开了友好沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况

1.2024年7月，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）申请不超过人民币6,000万元的借款。因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过

个月，借款利率不高于

年期LPR），且公司及控股子公司无需提供担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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因此，本人同意提交第十一届董事会第二十六次会议审议。

2.2024年

月，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款。因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过12个月，借款利率不高于1年期LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第一次会议审议。

（二）关于董事会换届情况鉴于公司第十一届董事会任期已届满，为保障董事会的有效运作。结合股东推荐的董事候选人情况，本人作为提名委员会成员，对各候选人的任职资格、专业能力等进行评估，同意推荐第十二届董事会候选人，并提交董事会、股东大会审议。

（三）关于董事、高管薪酬事宜本人作为薪酬与考核委员会委员及召集人，分别对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案进行审议，并同意提交董事会、股东大会审议。

（四）关于聘任公司财务总监的事宜报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会委员和提名委员会委员，对公司聘任财务总监的事项进行审议，并对财务总监的任职资格、任职能力、履职经历等进行评估，并同意提交公司董事会审议。

（五）与内审及外部审计机构的沟通本人作为独立董事，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。

（六）续聘2024年度审计机构事宜报告期内，本人对公司关于续聘2024年度会计师事务所的事项进行了审议，对中审众环的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的需要，同意公司续聘该所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交

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公司董事会审议。2024年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。

四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：谷家忠

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大晟时代文化投资股份有限公司2024年度独立董事述职报告（向旭家）

作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

向旭家先生，1969年出生，研究生学历，现任北京安理律师（深圳）事务所合伙人执委会主任，现任公司独立董事。

本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

（一）本年度出席董事会、股东大会的情况

2024年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董事会6次，其中：以现场方式出席董事会2次，通讯方式出席董事会4次；出席股东大会

次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。

（二）参加董事会专门委员会情况2024年，本人作为第十一届董事会、第十二届董事会审计委员会委员，第十一届董事会提名委员会委员及召集人，第十二届董事会战略委员会委员及召集人，第十二届董事会薪酬与考核委员会委员。参加审计委员会

次、组织召开提

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名委员会

次，参加独立董事专门会议

次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。

（三）独立董事履职情况2024年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、对外担保及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。

本人对提交董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人与公司管理层参加了公司2024年半年度暨第三季度业绩说明会，并就公司2024年半年度和2024年第三季度业绩等事项与投资者进行了互动交流。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）续聘2024年度审计机构事宜

报告期内，本人对公司关于续聘2024年度会计师事务所的事项进行了审议，对中审众环的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的需要，同意公司续聘该所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司

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董事会审议。

（二）关联交易情况

1.2024年7月，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）申请不超过人民币6,000万元的借款。因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过

个月，借款利率不高于

年期LPR），且公司及控股子公司无需提供担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十一届董事会第二十六次会议审议。

2.2024年11月，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款。因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过

个月，借款利率不高于1年期LPR），且公司及控股子公司无需提供担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第一次会议审议。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（四）关于控股子公司日常经营及会计处理内部审计情况

报告期内，公司审计监察部根据第十一届董事会审计委员会的要求，对控股子公司淘乐网络及其子公司的日常经营及会计处理等进行内部审计。要求淘乐网络及其子公司将进一步提升经营管理能力和财务管理水平，持续完善各项内部控制制度。

（五）关于董事会换届情况

鉴于公司第十一届董事会任期已届满，为保障董事会的有效运作。结合股东推荐的董事候选人情况，本人作为提名委员会成员，对各候选人的任职资格、专业能力等进行评估，同意推荐第十二届董事会候选人，并提交董事会、股东大会

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审议。

（六）关于聘任公司财务总监的事宜报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会委员，对公司聘任财务总监的事项进行审议，并对财务总监的任职资格、任职能力、履职经历等进行评估，并同意提交公司董事会审议。

（七）与内审及外部审计机构的沟通本人作为独立董事、专门委员会委员，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。

2024年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。

四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：向旭家

大晟时代文化投资股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

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大晟时代文化投资股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘英斌）作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况刘英斌先生，1963年出生，本科学历。曾任河北永正得会计师事务所副所长、唐山三友集团有限公司总会计师、河北永正得会计师事务所总经理、河北光华会计师事务所副所长。现为中兴财光华会计师事务所副所长、管委会秘书，2024年

月起任公司独立董事。本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

（一）本年度出席董事会、股东大会的情况2024年本人任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：

出席公司董事会1次，以通讯方式出席董事会1次；出席股东大会1次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。

（二）参加董事会专门委员会情况2024年本人任职期内，本人作为第十二届董事会提名委员会委员及召集人、战略委员会委员、审计委员会委员及召集人。参加提名委员会

次、组织召开审

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计委员会

次，参加独立董事会专门会议

次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。

（三）独立董事履职情况2024年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会、与管理层沟通机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司的聘任高管及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。

本人对提交董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况

1.2024年

月，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司申请不超过人民币6,000万元的借款。因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过

个月，借款利率不高于

年期LPR），且公司及控股子公司无需提供担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第一次会议审议。

（二）关于聘任高级管理人员的意见

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报告期内，因公司完成董事会换届选举工作，本人作为审计委员会、提名委员会委员及召集人，对公司聘任财务总监事项进行审议，并对财务总监候选人的任职资格、专业能力进行审核，并同意提交公司董事会审议。

（三）与内审及外部审计机构的沟通

本人作为独立董事，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。

2024年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。

四、总体评价和建议

本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：刘英斌