公司代码：600892 公司简称：大晟文化

大晟时代文化投资股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人崔洪山、主管会计工作负责人王永贵及会计机构负责人（会计主管人员）刘建文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6,368.71万元，母公司实现净利润-5,471.63万元。截至2024年末，公司合并报表及母公司未分配利润为负数，董事会拟建议，2024年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2024年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 29

第五节 环境与社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 45

第七节 股份变动及股东情况 ...... 58

第八节 优先股相关情况 ...... 63

第九节 债券相关情况 ...... 64

第十节 财务报告 ...... 65

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”战略目标，强化规范化管理和风险控制、提升各项业务变现能力。公司将继续深化战略布局，持续关注游戏、影视剧产业链及文化行业优质项目，致力于为用户和观众提供丰富的文化娱乐内容及优质互联网服务，为公司未来发展创造新的利润增长点。

1.报告期内游戏业务经营情况

公司控股子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，重点发展手游。报告期内，淘乐网络主要产品有《桃花源记》（端游、手游）、《桃花源记2》（端游）、《仙灵逍遥》（手游）、《少年仙界传》（手游）等。报告期内，因淘乐网络部分产品运营时间较长和优化推广投放等因素影响，导致游戏收入下降。淘乐网络将继续对原有游戏产品进行优化，研发新手游产品，同时积极拓展新的合作渠道，提升整体盈利能力。

此外，在游戏业务方面，公司将结合游戏、科技行业发展趋势，积极探索联合运营、互动影游等业务发展机会，进一步丰富公司游戏产品线，完善游戏业务布局。

2.报告期内影视文化业务经营情况

公司影视业务主要涵盖影视项目投资及制作，包括电视剧、网络剧、电影（院线电影和网络大电影）、定制剧、中短剧，海内外短剧推广、发行及影视后期制作业务，深入布局影视产业链。报告期内，公司持续优化整合资源配置，全力推进已有作品的发行工作，努力盘活影视项目资产，进一步完善轻资产运营模式，并聚焦影视产业链中风险较低的业务，夯实影视产业链业务基础，结合海内外短剧等新业态，认真打磨符合市场需求的影视剧作品。

二、报告期内公司所处行业情况

1.游戏方面

根据中国音像与数字出版协会对外发布《2024年中国游戏产业报告》，2024年，中国游戏市场成绩斐然，实际销售收入攀升至3,257.83亿元，较去年同期增长7.53%，创造了历史最高纪录。其中，自主研发游戏在国内市场收获2,607.36亿元的收入，不过增速有所放缓，为1.70%。在用户规模方面，游戏用户数量达到6.74亿人，同比增长0.94%。这一数据表明用户增长逐渐趋于平稳，市场正式步入存量竞争阶段。

在游戏细分市场领域，国内各类型游戏呈现出不同的发展态势。移动游戏依旧稳坐市场主导地位，收入占比高达73.12%，实际收入为2,382.17亿元，较上一年增长5.01%。客户端游戏实现收入 679.81亿元，同比增长2.56%。这一增长主要得益于头部产品的长线稳定运营以及移动端跨平台发行策略的有效实施。主机游戏市场发展态势良好，收入达到44.88亿元，同比增长幅度高达 55.13%。现象级单机大作，如备受瞩目的《黑神话：悟空》，凭借其卓越的品质和强大的影响力，有力地推动了主机游戏市场的扩张。网页游戏则连续9年呈现下滑趋势，收入为46.38亿元，较去年下降2.35%。

2.影视方面

2024年，影视行业在复苏中迎来新的发展机遇，不仅线下观影的影院票房逐步恢复，根据《2024中国电影市场数据洞察》的数据，2024年中国电影总票房425.02亿，总观影人次突破10亿。同时，短剧集、中剧集等新的业态发展迅速，大量优秀作品纷纷涌现，各大线上媒体平台势头依然强劲，2024年我国微短剧市场规模将达504.4亿元，同比增长34.90%，预计到2027年，我国微短剧市场规模将超过1,000亿元。观众对内容的需求更加多元化，随着技术的不断进步和观众口味的不断变化，影视作品将更加注重创新性和艺术性。

展望2025年，影视行业将继续保持一个良好的发展态势。国产影视也将继续崛起，为观众带来更多优秀的作品，中国文化作品将持续对外输出，有望在全球范围里获得更广泛的影响力。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司的主营业务为网络游戏研发、运营以及影视剧制作、发行业务。

在网络游戏业务方面，公司主要从事电脑客户端游戏、移动端游戏的研发和运营，主要以研发游戏产品，再独立运营或联合其他外部机构联合运营，玩家通过支付渠道进行虚拟道具消费的方式获取收入。

在影视剧业务方面，公司主要投资、拍摄及制作影视剧项目，该业务中通常以剧组为生产单位，公司和其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或合同约定等方式进行利益分配，该业务主要面向的客户包括电视台、电影院线、视频网站、移动互联网平台等。

在短剧发行推广方面，主要有分销和自营两种模式。主要为公司在获得短剧后，对短剧进行剪辑，公司投流人员在视频平台投放广告，引流到指定平台，用户在观看广告后可免费观看剧集或付费观看剧集后，公司获取相应收益。

在影视剧制作后期方面，公司主要是根据客户提供的素材，按照客户的要求进行视频剪辑、影视特效等后期制作服务从而获取收益。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）团队及人才优势

公司网络游戏业务核心管理团队均有多年的游戏从业经验，分别来自网易、腾讯等游戏行业知名企业，曾是多款成功网游大作的主创人员。在加入公司前，通过工作共事、行业交流等方式已建立起良好的合作关系，更在加入公司后共同合作过多款产品，团队之间的磨合已趋成熟，形成信任、稳定的合作关系。此外，公司网络游戏业务的核心管理团队充分利用其从业经验，对团队规模、经营成本、研发策划以及市场方向等企业经营过程中所涉及的核心因素进行严格、精准、全面地管控，确保自身业绩利润及行业市场地位的稳步增长。

在影视剧业务方面，公司的管理团队具有丰富的影视剧制作管理经验及多年行业从业经历。公司在影视剧行业深耕多年，拥有完善的影视剧投资、制作管理机制以及深厚的行业人脉资源积累，并与影视产业链保持良好的合作关系。

（二）网络游戏产品线丰富

在手游市场竞争日趋激烈的背景下，公司正在不断调整战略布局，快速部署研发精品手游。在开展精品游戏研发业务战略目标下，公司具有以下两个明显的竞争优势：

第一，公司研发实力雄厚，通过在端游、页游、手游领域的持续积累，已培养了一批成熟的研发团队，积累了大量的游戏开发技术经验，尤其在图像压缩、安装包大小控制、内存占用、特效处理等关键技术上拥有明显优势，为提供高质量的移动游戏奠定基础。

第二，公司拥有稳定的自有用户。一般手游用户均集中掌握于游戏发行渠道商手中，没有用户基础的手游团队对渠道商的依赖度较高，目前游戏发行渠道商在整个手游产业链中拥有较大的话语权。不同于业内普遍手游中小型团队，公司通过自身在端游、页游领域的发展经验及竞争优势，已积攒了大量的回合制、角色扮演类游戏用户基础，该等玩家对公司现有主流产品的忠实度较高，将其转化为高质量手游用户的难度大大降低。

（三）影视剧业务产业链持续升级

公司围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局，促进文娱产业融合。目前公司已形成涵盖了影视剧作品投资、定制剧、中短剧制作、影视后期制作、短剧发行及艺人经纪等，具备影视剧产业链纵向一体化的优势。

五、报告期内主要经营情况

公司主要业务的经营情况详见公司2024年年度报告“第三节一、经营情况讨论与分析”章节。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入本期数为16,682.38万元（上年同期数22,739.16万元），较上年减少6,056.78万元，主要系游戏收入减少所致。营业成本变动原因说明：营业成本本期数为1,748.74万元（上年同期数3,210.30万元），较上年减少1,461.56万元，主要系上期子公司房地产转让所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本期数为-9,454.24万元，较上年同期-5,578.62万元减少3,875.62万元 ，主要系公司本期影视剧投资增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本期数为73.91万元，较上年同期9,446.11万元减少9,372.20万元，主要系上期处置房产、劝业场酒店股权取得现金所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本期数为7,110.91万元，较上年同期-2,441.14万元增加9,552.05万元，主要系本期公司取得借款增加及还款减少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2).产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额2,655.65万元，占年度销售总额15.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额10,024.76万元，占年度采购总额63.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

（1）销售费用： 销售费用本期数为 8,258.45 万元（上年同期数 11,177.53 万元），较上年减少 2,919.08 万元，主要系本期广告宣传费减少所致。

（2）管理费用： 管理费用本期数为 4,281.01 万元（上年同期数4,333.34万元），较上年减少 52.33 万元，主要系本期折旧费和中介费减少所致。

（3）研发费用： 研发费用本期数为 5,278.48 万元（上年同期数7,357.99万元），较上年减少 2,079.51 万元，主要系本期研发人员减少人工成本下降所致。

（4）财务费用：财务费用本期数 184.25 万元（上年同期数223.90万元），较上年减少

39.65 万元，主要系公司本期借款本金减少及借款利率降低所致。

4、 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2). 研发人员情况表

√适用 □不适用

(3). 情况说明

□适用 √不适用

(4). 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(1)经营活动现金流量

2024年经营活动产生的现金流入为28,529.25万元，较上年同期22,377.00万元增加6,152.25万元，主要系本期影视剧应收款项及往来款收回增加所致。2024年经营活动产生的现金流出为37,983.49万元，较上年同期27,955.62万元增加10,027.87 万元，主要系本期支付影视剧投资款项及往来款增加所致。

(2)投资活动现金流量

2024年投资活动产生的现金流入为2,474.92万元，较上年同期18,120.14万元减少15,645.22万元，主要系公司上期处置房产、劝业场酒店股权取得现金及本期股票交易减少所致。

2024年投资活动产生的现金流出2,401.01万元，较上年同期8,674.02万元减少6,273.01万元，主要系公司本期股票交易减少所致。

(3)筹资活动现金流量

2024年筹资活动产生的现金流入为8,604.13万元，较上年同期3,609.00万元增加4,995.13万元，主要系公司取得借款所致。

2024年筹资活动产生的现金流出1,493.22万元，较上年同期6,050.14万元减少4,556.92万元，主要系公司去年同期归还借款金额所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产4,125,182.96（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.23%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

（1）营业收入、营业成本、推广营销费用及其占收入比例,重要游戏的运营模式以及收费方式如下：

注：公司2024年度网络游戏营业成本为13,817,153.67元，其中手游《桃花源记》的成本为8,266,814.04元，主要为客服人员、网站部人员及运维人员的薪酬、云服务费、美术制作费及技术咨询服务费等；端游《桃花源记》的成本为2,068,428.25元，主要为客服人员、网站部人员及运维人员薪酬和服务器费用等；手游《少年仙界传》的成本为1,310,439.35元，主要为云服务费、美术制作费、信息咨询服务费等。

（2）淘乐2024年度主要游戏月平均付费用户数量、ARPU值及全年充值流水情况如下：

（3）淘乐网络游戏业务的收入确认政策和确认时点如下：

根据游戏运营平台的所有权不同，游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式：

A：自有平台运营：

自有平台运营是指公司将自主开发的游戏产品利用自有游戏平台发布并运营。在自有平台运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在公司游戏运营平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认收入。

B：第三方平台联合运营：

第三方平台联合营运是指公司将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在第三方平台联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。第三方游戏平台公司负责平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认收入。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，为抓住IP运营、海外短剧、定制剧开发、影视制作、影视后期制作及线下演出行业发展机会，公司合资成立唐山晟星数字文化有限公司、广州剧梦科技有限公司、北京熙鸣文化传媒有限公司。受让并控股深圳市好戏文化传媒有限公司、北京样样好影视文化传媒有限公司、深圳市易泽嘉信文化传播有限公司。进一步丰富和完善了公司影视剧产业链布局，同时积极探索线下演艺等业务，为公司后续发展注入新的动能。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）2023年12月向深圳市大晟资产管理有限公司转让持有的宝诚红土公司51%的股权，并于2024年4月完成相关工商变更登记手续。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

控股子公司

（1）深圳淘乐网络科技有限公司

公司控股子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前已形成了以回合制精品手游研发为主，研运一体的经营模式，研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。公司持有淘乐网络89.45%的股权。截至2024年12月31日，淘乐网络注册资本为1,117.94万元、总资产为13,837.52万元、归属于母公司净资产9,059.53万元，淘乐网络报告期内归属于母公司股东的净利润为-564.76万元。

（2）无锡中联传动文化传播有限公司

公司全资子公司中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司，拥有影视剧集筛选、制作、改编能力。截至2024年12月31日，中联传动注册资本为300万元、总资产为2,761.67万元、归属于母公司净资产为-11,516.87万元，中联传动报告期内归属于母公司股东的净利润为-426.40万元。

（3）深圳悦融投资管理有限公司

公司全资子公司悦融投资专注于股权及优质资产投资，对公司长远发展有着积极的影响。截至2024年12月31日，悦融投资注册资本为4,000万元、总资产为2,726.85万元、归属于母公司净资产为-38,251.49万元，悦融投资报告期内归属于母公司股东的净利润为-265.68万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1.游戏行业竞争格局和趋势

2024年我国游戏行业总体呈现以下特征：一是各级政府扶持政策频出，产业生态持续优化；二是国内市场规模稳中有增，移动新品与单机精品贡献突出；三是大制作与小游戏并行，跨平台多端发行与云游戏趋势更为清晰；四是企业强化海外布局，主动参与国际市场竞争；五是积极探索科技创新应用，为提升新质生产力添砖加瓦；六是转化和传播优秀传统文化，助力文旅文创产业发展。根据2024年12月13日，中国音像与数字出版协对外发布《2024年中国游戏产业报告》显示，国内游戏市场实际销售收入3,257.83亿元，同比增长7.53%，再创新高。游戏用户规模6.74亿人，同比增长0.94%，亦为历史新高点。市场收入与用户规模同步增长并再创新高的主要原因：一是游戏新品数量有所增加，且出现爆款大作；二是多款长青产品运营平稳；三是小游戏表现抢眼，增长势头强劲；四是多端发行与云游戏使用户消费更为便利。2024年，中国自主研发游戏国内市场实际销售收入2,607.36亿元，同比增长1.70%，增速有所放缓。主要是受到市场竞争加剧和研发及获客成本持续攀升的影响。

同时，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入185.57亿美元，同比增长13.39%，其规模已连续五年超千亿元人民币，并再创新高。面对全球游戏市场增速放缓、竞争日趋激烈的国际环境，国内游戏企业积极应对，表现依然出色。

2.影视行业竞争格局和趋势

根据猫眼研究院发布《2024中国电影市场数据洞察》显示，2024年中国电影总票房425.02亿，总观影人次突破10亿，其中票房超10亿新片共7部，数量相比往年有所减少，市场缺乏头部电影拉动票房。综合来看，去年电影市场表现喜忧参半，一方面面临优质内容供给不足的挑战，另一方面多元题材尝试满足观众多元化观影需求，市场成长空间仍然巨大。

微短剧行业已进入转型升级期，正式迈入2.0时代，行业体量稳步增长，用户规模、市场规模、从业机构数量及内容供给量均创下新高，生产方式和商业模式也发生了根本性变革。截至2024年6月，我国微短剧用户规模已达到5.76亿人，占整体网民的52.4%，呈稳步增长态势。

根据中国网络视听协会发布的《中国微短剧行业发展白皮书(2024)》报告，2024年我国微短剧市场规模将达504.4亿元，同比增长34.90%，而内地电影全年总票房为425亿元。预计到2027年，我国微短剧市场规模将超过1,000亿元。与此同时，微短剧在海外市场展现出巨大的增长潜力，其中，美国市场的下载量和应用收入在海外市场中占据首位。来自中国的应用包揽了微短剧类目下载量前三的位置，领跑海外市场。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司将继续围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”战略目标，公司将继续深化战略布局，持续关注游戏、影视剧产业链及文化行业优质项目，致力于为用户和观众提供丰富的文化娱乐内容及优质互联网服务。同时，结合控股股东目前资产构成和控股股东在文旅产业深厚积累，逐步将公司打造成为集“文化、数字、科技”的轻资产型上市公司。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司将紧密围绕既定目标，筑牢原有游戏、影视业务基本盘，挖掘影视剧投资、制作、影视后期制作、短剧制作与发行等影视产业链业务增长潜力；积极推动游戏业务代理发行和游戏出海和探索互动影游业务发展机遇；此外，公司还将扩展演唱会等线下演出及信息技术服务的业务机会，提升公司经营能力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

（一）市场竞争加剧的风险

游戏方面，中国网络游戏行业竞争激烈，若公司不能通过有效竞争稳固行业地位，将可能会造成玩家流失，市场份额也将会降低，对公司的经营业绩产生不利影响。影视方面，近年来，国产电影、影视剧质量有着较大程度的提升，但国内影视行业能否达到供需波动趋于稳定仍然有待验证。同时，以电影为例，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式也提出了新的挑战。

（二）网络游戏产品开发的风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。如果未来在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中，对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势把握不准确、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能持续推出符合市场期待的新款游戏产品，亦或致使其未能对正在运营维护的游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸引力，则会对经营业绩产生负面影响。

（三）研发人员流失风险

我国游戏用户规模已进入存量时代，精品游戏研发和长生命周期运营的重要性愈加突显，使得研发能力和运营能力成为企业竞争力的重要根基。为了稳定公司研发团队，公司通过制定富有竞争力的薪酬福利体系，组织丰富的培训活动，以增强团队凝聚力。若公司未来的发展和人才政策无法持续吸引核心研发人员，则将对公司游戏产品开发造成不利影响。

（四）影视剧作品销售的风险

影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

（五）行业政策变化的风险

无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策变化影响所导致的风险。例如游戏方面，国内版号审批政策趋严将影响行业内新游戏的上线速度，将不利于用户基数扩大。影视方面，国家对文化影视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程，若公司在作品制作过程中违反了相关监管规定或因不可抗力导致剧本未获备案、内容审查未获通过，将对公司影视发行带来挑战。

（六）股票被实施退市风险警示的风险

公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），并进入风险警示板交易。敬请广大投资者注意投资风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，持续规范和完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，切实维护公司及全体股东利益，公司治理状况与《上市公司治理准则》的要求不存在差异，具体情况如下：

（1）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东能够依法充分行使权利。在股东大会召开前，公司及时公布会议资料，维护了股东的知情权。在会议召开过程中，律师对股东审议及表决程序进行现场见证，保证会议进行的合法合规性，能够使股东，特别是中小股东的权益得到保障。本年度公司全面采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。网络投票为广大中小投资者参与公司股东大会行使表决权提供了良好的平台，有效克服了中小投资者行使表决权的时间、地域和经济障碍，提高了中小投资者行使表决权的积极性。在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决进行单独计票，并及时公开披露计票结果。公司股东大会全面采用网络投票方式，把中小投资者合法权益保护工作落到实处，从而进一步完善了公司治理结构。

（2）关于董事与董事会：公司董事会现由9人组成，其中独立董事3人；董事会的人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司严格依照《公司章程》《董事会议事规则》所规定的程序谨慎决策。

（3）关于监事与监事会：公司监事会现由3人组成，其中职工代表监事1人；监事会的人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定。公司监事勤勉尽责，依照《监事会议事规则》依法对公司运作、财务情况及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，参加公司重要决策会议，维护公司及股东的合法权益。

（4）控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东在人员、资产、财务、组织机构和经营业务方面相互独立，并建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。

（5）信息披露与透明度：公司根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，公司通过上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。此外，公司组织召开了2次业绩说明会及参加了1次深圳证监局举办的投资者网上集体接待日活动，向广大投资者介绍公司的业绩情况，并认真回复投资者关心的问题。

（6）绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

现任公司董事、唐山文旅监事、融资管理中心总经理，历任唐山文旅资本运作部副部长、资本市场部部长。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

公司因未对2021年度、2022年度向关联自然人发放奖金的关联交易事项及时履行审议程序和信息披露义务，未及时披露转让河北劝业场酒店管理有限公司股权事项重要进展。2023年7月，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书费海江予以监管警示；2023年12月，上海证券交易所对公司董事长黄苹予以口头警示；2023年12月，深圳证监局对公司及时任董事会秘书费海江采取出具警示函措施，对时任董事长、总经理黄苹采取监管谈话措施。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

(三) 报告期内薪酬委员会召开1次会议

(四) 报告期内提名委员会召开2次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司现行的薪酬管理制度规定了公司的薪酬体系、薪酬结构、薪酬调整的原则以及薪酬发放规则和配套的薪酬架构。

A．公司薪酬政策遵循以下原则：

（1）竞争原则公司保持薪酬水平具有相对市场竞争力。

（2）公平原则是公司内部不同职务、不同部门、不同级别员工之间的薪酬相对公平合理。

（3）激励原则公司根据员工的贡献，决定员工的薪酬。

B. 员工的薪酬构成：

员工薪酬由三部分构成：基本工资、补贴津贴和其他薪酬。具体组成如下：基本工资指岗位工资。补贴津贴包括防暑补贴、节日津贴。其他薪酬包括社保、住房公积金等。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

围绕公司年度经营的发展需求，征求公司各部门培训需求和培训建议的基础上，制定详细年度培训计划，定期进行公司内部培训。以提供高素质精业务的管理人才、技术人才和后备干部为目标，提高员工专业技能及业务水平，从而提高员工整体素质。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规规定，公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策。公司已在《公司章程》中明确规定了现金分红政策。公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰。

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6,368.71万元，母公司实现净利润-5,471.63万元。截至2024年末，公司未分配利润为

负数，董事会拟建议，2024年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2024年度股东大会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。报告期内对高级管理人员的考评遵照《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》执行。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司已严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关监管法规要求建立了较为完善的内部控制制度并能根据公司实际运行情况不断优化公司治理结构和内控体系，对相关管理制度进行修订和完善，每年持续开展内部控制评价，公司内控运行机制健全有效。

详见公司披露于上海证券交易所网站的《大晟时代文化投资股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，全面监测已投资项目及子公司运营情况，从管理层面至业务层面加强对各级子公司的管控，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

针对上市公司治理专项行动中，公司自查问题整改情况如下：

关于公司2019年度内部控制审计或鉴证报告中指出公司存在缺陷整改情况如下：

1.业绩承诺补偿款未及时收回的问题整改

整改情况：公司于2020年4月26日向深圳市中级人民法院提出诉讼，本次诉讼已于2020年10月12日开庭审理。公司已于2021年7月收到深圳市中级人民法院的民事判决书（生效时间2021年7月30日）。截至目前，王小康、王劲茹未按法院判决履行支付补偿款和违约金等。公司于2021年9月向深圳市中级人民法院申请强制执行并取得该法院出具的案件受理通知书，现合计已执行回款50万元。目前本案已被法院第一次裁定终结本次执行程序，若符合法定恢复执行条件的，悦融投资可申请恢复执行。

2.应收康曦影业借款未及时收回的问题整改

因前期公司对康曦影业所签订的《财务支持协议》项下部分借款已到期尚未收回，公司通过签订协议约定对康曦影业部分影视剧的收益分成、发行收入等用于抵扣借款，由于相关发行收益款债务与财务资助款债权在财务上互抵的确认条件尚不完备，出于谨慎性原则，公司财务入账时并未将二者直接抵扣，仍然各自挂账。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”等内容，自2024年1月1日起执行该解释。

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

上述会计政策变更中解释17号，公司依据财政部相关文件规定的起始日执行；解释18号公司自发布年度（2024年度）提前执行该解释。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用 □不适用

公司经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2024年年度报告披露后将被实施退市风险警示（在股票简称前冠以“*ST”字样）。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用 □不适用

为争取撤销退市风险警示，公司本着对全体股东高度负责的态度，公司将围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台” 的战略目标，拟通过以下措施改善经营状况：

（一）筑牢原有影视、游戏业务基本盘，挖掘新业务增长潜力

2025年，公司将紧密围绕既定目标，筑牢原有游戏、影视业务基本盘，挖掘影视剧投资、制作、影视后期制作与发行等影视产业链业务增长潜力；积极推动游戏业务代理发行和游戏出海和探索互动影游等业务发展机遇；此外，公司还将扩展线下演出及信息技术服务等业务机会，提升公司经营能力。

（二）加强内部控制，优化内部管理，完善内控体系

公司董事会将进一步优化资产结构，提升内部管理效率。强化对内部控制的监督和检查，严防重大风险，促进公司规范运作，积极推动公司持续稳健发展。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

√适用 □不适用

2023年12月22日，周镇科及大晟资产与唐山文旅签订了《关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》，周镇科先生及大晟资产拟向唐山文旅转让合计97,067,037股公司股份，占公司总股本的17.35%；同时，周镇科先生及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化剩余共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）对应的表决权。弃权期间自上述97,067,037股公司股份过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。上述股份转让事项于2024年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续，公司控股股东由周镇科先生变更为唐山文旅，实际控制人由周镇科先生变更为唐山市国资委。

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用 □不适用

2023年12月22日，周镇科及大晟资产与唐山文旅签订了《关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》，周镇科先生及大晟资产拟向唐山文旅转让合计97,067,037股公司股份，占公司总股本的17.35%；同时，周镇科先生及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化剩余共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）对应的表决权。弃权期间自上述97,067,037股公司股份过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。上述股份转让事项于2024年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续，公司控股股东由周镇科先生变更为唐山文旅，实际控制人由周镇科先生变更为唐山市国资委。

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

大晟时代文化投资股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大晟文化公司2024年12月31日合并及公司财务状况以及2024年度合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于大晟文化公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）商誉的减值

（二）收入确认

四、其他信息

大晟文化公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括大晟文化公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

大晟文化公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估大晟文化公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算大晟文化公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督大晟文化公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对大晟文化公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致大晟文化公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就大晟文化公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：

杨洪武

中国·武汉 中国注册会计师：

马 静

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：崔洪山 主管会计工作负责人：王永贵 会计机构负责人：刘建文

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：崔洪山 主管会计工作负责人：王永贵 会计机构负责人：刘建文

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：崔洪山 主管会计工作负责人：王永贵 会计机构负责人：刘建文

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：崔洪山 主管会计工作负责人：王永贵 会计机构负责人：刘建文

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：崔洪山 主管会计工作负责人：王永贵 会计机构负责人：刘建文

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：崔洪山 主管会计工作负责人：王永贵 会计机构负责人：刘建文

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：崔洪山 主管会计工作负责人：王永贵 会计机构负责人：刘建文

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币