*ST大晟(600892)_公司公告_大晟文化:对外担保管理制度

时间:

大晟文化:对外担保管理制度下载公告
公告日期:2025-04-30

页,共

大晟时代文化投资股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了加强公司对担保业务的内部控制,规范公司担保行为,控制公司经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《企业内部控制应用指引》等有关法律、法规、规范性文件及《大晟时代文化投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。第二条本制度所称对外担保,是指公司及控股子公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同协议或者协议,按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定,以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。第三条公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险:

(一)担保违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;

页,共

(二)担保业务未经适当审批或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失;

(三)担保评估不适当,可能因诉讼、代偿等遭受损失;

(四)担保执行监控不当,可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。

第四条公司在建立与实施担保业务内部控制过程中,至少应当强化对下列关键方面或关键环节的控制:

(一)职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范,机构设置和人员配备应当科学合理;

(二)担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项应当明确规范;

(三)担保评估应当科学严密;

(四)担保执行环节的控制措施应当充分有效。

第二章职责分工与授权批准

第五条建立担保业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

担保业务不相容岗位至少包括:

(一)担保业务的评估与审批;

(二)担保业务的审批与执行;

(三)担保业务的执行和核对;

(四)担保业务相关财产保管和担保业务记录。

页,共

第六条公司办理担保业务的人员应当掌握与担保相关的专业知识和法律法规,并具备良好的职业道德和较强的风险意识。第七条公司建立担保授权制度和审核批准制度,并明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施,规定经办人办理担保业务的职责范围和工作要求,并按照规定的权限和程序办理担保业务。明确担保业务的审批权限。审批人应当根据担保业务授权批准制度的规定,在授权范围内进行审批,不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内,按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务,经办人员有权拒绝办理

严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。

第八条制定担保政策,明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项,定期检查担保政策的执行情况及效果。

公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。

第九条建立担保业务责任追究制度,对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员,应当严格追究责任人的责任。

公司对外部强制力强令的担保事项,有权拒绝办理。未拒绝办理的,因该担保事项引发的法律后果和责任,由作出担保决策的人员承担。

第十条制定担保业务流程,明确担保业务的评估、审批、执行

页,共

等环节的内部控制要求,并设置相应的记录,如实记载各环节业务的开展情况,确保担保业务全过程得到有效控制。

第三章担保评估与审批控制第十一条对担保业务进行风险评估,确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策,防范担保业务风险。

第十二条公司对担保业务进行风险评估,至少应当采取下列措施:

(一)审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要;

(二)评估申请担保人的资信状况,评估内容一般包括:申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等;

(三)审查担保项目的合法性、可行性;

(四)综合考虑担保业务的可接受风险水平,并设定担保风险限额;

(五)公司要求申请担保人提供反担保的,还应当对与反担保有关的资产状况进行评估;

公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估,评估结果应当形成书面报告。

第十三条被担保人出现下列情形之一的,公司不得提供担保:

(一)担保项目不符合国家法律法规和政策规定的;

页,共

(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;

(三)财务状况恶化、资不抵债的;

(四)管理混乱、经营风险较大的;(五)与其他公司存在经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的;

(六)与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的,或不能及时足额交纳担保费用的。

第十四条按照有关法规及《公司章程》确定的权限对担保业务进行严格审批。担保业务应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的股

页,共

东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议前款第(六)项担保时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照本条第二款规定应当提交股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保。

第十五条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保,必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十六条公司为关联方提供担保的,应当按照关联交易内部控制相关规定处理。

第十七条被担保人要求变更担保事项的,公司应当重新履行评估与审批程序。

第四章担保执行控制

第十八条公司有关部门或人员应当根据职责权限,按规定的程

页,共

序订立担保合同协议。订立担保合同协议应当符合合同协议内部控制相关规定。申请担保人同时向多方申请担保的,公司应当与其在担保合同协议中明确约定本公司的担保份额,并落实担保责任。

在担保合同协议中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料,并及时报告担保事项的实施情况。

第十九条公司应当加强对担保业务的会计系统控制,及时足额收取担保费用,建立担保事项台账,详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。公司财务部门应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料,持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况,积极配合担保经办部门防范担保业务风险。

对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的,公司应当根据国家统一的会计准则制度规定,合理确认预计负债和损失。

如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。

第二十条指定专门的部门和人员,定期监测被担保人的经营情况和财务状况,定期对担保项目进行跟踪和监督,了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题,应当做到早发现、早预警、早报告;对于重大问题

页,共

和特殊情况,应当及时向公司管理层或者董事会报告。第二十一条加强对担保合同协议的管理,指定专门部门和人员妥善保管担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保合同协议,以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料,保证担保项目档案完整、准确,并定期进行检查。

第二十二条加强对反担保财产的管理,妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证,定期核实财产的存续状况和价值,发现问题及时处理,确保反担保财产安全完整。

第二十三条在担保合同协议到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证,按照合同协议约定及时终止担保关系。

第二十四条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚,对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

第二十五条公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的,应当按照国家统一的会计准则制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

对担保业务的信息披露,按照国家有关法律法规和信息披露内部控制相关规定执行。

第五章附则

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释、修改。

第二十七条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的

页,共

规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。

第二十八条本制度经董事会审议通过后生效。

大晟时代文化投资股份有限公司

2025年4月


  附件: ↘公告原文阅读
返回页顶

【返回前页】