证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-082号债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第
一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就，公司董事会后期将办理前述已满足解除限售条件部分限制性股票的解除限售及满足行权条件部分股票期权的行权手续。
? 本次符合解除限售条件的激励对象共407名，首次授予部分的解除限售
数量为626.64万股，预留授予部分的解除限售数量为129.00万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），共占目前公司总股本的0.56%，符合股票期权行权条件的激励对象共413人，达到行权条件首次授予部分的行权数量为1,278.90万份，预留授予部分的行权数量为255.50万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的1.14%。
? 本次限制性股票解除限售与股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可解除限售和行权。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开的第九届董事会2023年第九次临时会议、第九届监事会2023年第七次临时会议审议
通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等有关事项，相关事项于2021年9月11日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披
露了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
5、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。相关事项于2021年12月7日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
6、2022年6月29日，公司召开了第九届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司召开了第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2022年6月30日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
7、2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2022年10月25日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
8、根据第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议决议，公司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%，并于2022年11月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
9、2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留部分限制性股票与股票期权授予登记，实际向98名激励对象授予266万股限制性股票，向99名激励对象授予527万份股票期权。相关事项于2023年1月6日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。 10、2023年5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年5月12日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
二、关于股权激励计划限制性股票解除限售条件和股票期权行权成就的说明
（一）股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授
予限制性股票数量的30%；预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票数量的50%。公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
| 限制性股票解除限售需满足的条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核 首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于120%。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润。 同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 公司2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为154,784.50万元，2022年度较2020年度增长340.87%，满足解除限售条件。11名激励对象所在的分公司未完成与公司签订的2022年度《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，其对应的本期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
| （4）个人层面绩效考核 公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销。 | 经考核，407名激励对象满足考核条件。 |
（二）股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定，公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权数量的30%；预留授予的股票期权第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权数量的50%。公司首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
| 股票期权行权满足的条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）公司层面业绩考核 首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于120%。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润。 同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权，由公司注销。 | 公司2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为154,784.50万元，2022年度较2020年度增长340.87%，满足行权条件。11名激励对象所在的分公司未完成与公司签订的2022年度《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，其对应的本期股票期权不得行权，由公司注销。 |
| （4）个人层面绩效考核 公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。 | 经考核，413名激励对象满足考核条件。 |
三、本次限制性股票解除限售和股票期权行权情况说明和具体安排
（一）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排
1、授予日：首次授予部分的授予日为2021年11月15日，预留授予部分的授予日为2022年6月29日。
2、解除限售数量：首次授予部分的解除限售数量为626.64万股，预留授予部分的解除限售数量为129.00万股。
3、解除限售人数：407人。
4、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前股本总额的比例（%） |
| 孙健 | 董事长、总经理 | 18 | 0.74 | 0.013 |
| 边明勇 | 董事、副总经理 | 9 | 0.37 | 0.007 |
| 陆旸 | 董事、财务总监 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 陈长科 | 副总经理 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 杨世虎 | 副总经理 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 吴斌 | 副总经理 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 宁红 | 副总经理 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 郭万花 | 副总经理 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 李功海 | 副总经理 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 刘建昊 | 董事会秘书 | 7.5 | 0.31 | 0.006 |
| 马斐学 | 副总经理 | 6 | 0.25 | 0.004 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（396人） | 662.64 | 27.42 | 0.491 | |
| 合计 | 755.64 | 31.27 | 0.560 | |
（三）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
1、授予日：首次授予部分的授予日为2021年11月15日，预留授予部分的授予日为2022年6月29日。
2、行权数量：首次授予部分的行权数量为1,278.90万份，预留授予部分的行权数量为255.50万份。
3、行权人数：413人。
4、行权价格：首次授予部分的行权价格为9.55元/份、预留授予部分的行权价格为9.08元/份。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权安排：本期首次授予的股票期权行权截止日期为2024年11月14日、预留授予的股票期权行权截止日期为2024年6月28日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象名单及可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量（万份） | 占本次授出股票期权总量的比例（%） | 占目前股本总额的比例（%） |
| 孙健 | 董事长、总经理 | 36 | 0.73 | 0.026 |
| 边明勇 | 董事、副总经理 | 18 | 0.36 | 0.013 |
| 陆旸 | 董事、财务总监 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 陈长科 | 副总经理 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 杨世虎 | 副总经理 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 吴斌 | 副总经理 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 宁红 | 副总经理 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 郭万花 | 副总经理 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 李功海 | 副总经理 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 刘建昊 | 董事会秘书 | 15 | 0.30 | 0.011 |
| 马斐学 | 副总经理 | 12 | 0.24 | 0.009 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（402人） | 1,348.40 | 27.33 | 0.999 | |
| 合计 | 1,534.40 | 31.10 | 1.137 | |
四、独立董事意见
经核查，公司2022年度的公司业绩考核结果、拟解除限售的407名激励对象、拟行权的413名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对解除限售/行权条件的相关规定，解除限售/行权条件已经成就。综上，我们同意对满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的407名激励对象所获授的755.64万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售；同意满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件的413名激励对象所获授的1,534.40万份股票期权行权，并同意公司办理相应的解除限售/行权手续。
五、监事会意见
经核查，公司2022年度的公司业绩考核结果、拟解除限售的407名激励对象、拟行权的413名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对解除限售/行权条件的相关规定，解除限售/行权条件已经成就。
综上，我们同意对满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的407
名激励对象所获授的755.64万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售；同意满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件的413名激励对象所获授的1,534.40万份股票期权行权，并同意公司办理相应的解除限售/行权手续。
六、律师法律意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。截至本法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2023年第九次临时会议决议
2、公司第九届监事会2023年第七次临时会议决议
3、独立董事关于第九届董事会2023年第九次临时会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第九届监事会2023年第七次临时会议相关事项的审核意见
5、新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书
特此公告。
新疆众和股份有限公司
2023年10月20日