国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）2020年配股公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆众和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193号）核准，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）进行了2020年配股公开发行股票工作。2021年4月21日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司配股发行结果公告》。公司向截至2021年4月
12日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新疆众和全体股东配售人民币普通股301,407,655股，每股面值1元，每股配售价格为人民币3.90元，募集资金人民币总额为1,175,489,854.50元，扣除部分发行费用后的募集资金余额为1,154,820,274.86元。上述募集资金经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2021]0085号）。2022年10月，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上述验资报告进行确认和复核，并出具了《新疆众和股份有限公司验资专项复核报告》（希会其字（2022）0460号）。
截至2024年12月31日，公司以前年度使用募集资金1,137,956,503.54元，本年度使用31,676,238.82元，累计使用1,169,632,742.36 元，募集资金全部使用完毕，包括2024年利息收入116,103.03元、支付银行手续费590.96元。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
根据中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号），公司向股权登记日2023年7月17日上海证券交易所收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行1,375万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,744,103.77元（不含税金额），募集资金净额为1,359,255,896.23元。
上述募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月25日出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028号）。
截至2024年12月31日，公司以前年度使用募集资金853,841,430.24元，公司本年度使用募集资金129,917,704.01元，募集资金累计使用983,759,134.25元，募集资金专户余额为379,430,878.25元，包括本报告期利息收入3,103,050.31元和支付银行手续费2,355.30元。
三、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
2022年8月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告【2022】15号)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件并结合公司实际情况，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。根据《公司募集资金使用管理办法（2024年8月修订）》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。
（二）募集资金存储情况
1、2020年配股公开发行股票
2021年3月9日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》。2021年4月，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国光大银行乌鲁木齐分行营业部、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募投项目“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”的实施主体为公司全资子公司石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料公司”），后期公司将部分募集资金拨付给众和新材料公司，用于上述募投项目建设。2021年7月，公司、众和新材料公司、保荐机构与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》。“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”实施主体于2022
年 6 月由“众和新材料公司”变更为新疆众和。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三监管》的规定行使权利，履行义务。截至2024年12月31日，公司2020年度配股公开发行证券募集资金专户存储情况如下表所示：
| 序号 | 开户银行 |
| 银行账号 | 余额（元） |
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
65101560065596330000 已注销
中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部
632862763 已注销3 中国光大银行乌鲁木齐分行营业部 50820180802953360 已注销
中国农业银行股份有限公司昌吉市支行
30050101040026523 已注销
中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
107086853675 已注销
中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行
3002019309022117667 已注销
中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行
633008419 已注销
合计
/
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年7月13日，公司第九届董事会2023年第七次临时会议审议通过了《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》。2023年8月，公司及全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技有限公司（以下简称“众航公司”）、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司（以下简称“众荣公司”）、保荐机构分别与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐机构分别与募集资金存放银行招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各
方均按照《募集资金专户存储三监管》的规定行使权利，履行义务。截至2024年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
| 序号 | 开户银行 |
| 专户账号 | 余额（元） |
中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
65050161415000003325 68,993,520.63
招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部
991900001510206 20,355,056.10
交通银行股份有限公司乌鲁木齐开发区支行
651651010013001406551 223,932,214.27
中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
108297929751 66,150,087.25
中国光大银行乌鲁木齐分行营业部
50820188000379378 已注销
合计
379,430,878.25注：上述募集资金专项账户余额包括2024年10月8日已归还至募集资金专用账户暂时补充流动资金的闲置募集资金189,622,500.00元。
四、募集资金项目的使用情况
（一）前次与本次募集资金投资项目的资金使用情况
1、2020年配股公开发行股票
根据《新疆众和股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》等2020年度配股公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2020年度配股公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目”、“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，达产后将为公司每年新增15,000吨高纯铝、3,000吨高强高韧铝合金和500吨超高纯铝基溅射靶坯生产能力。
截至2024年6月，“年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目” “年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目”和“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”项目已建成投产。具体如下表：
2020年配股公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2024年1-12月）
单位：元
募集资金总额 1,175,489,854.50 本年度投入募集资金总额 31,676,238.82变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 1,169,632,742.36变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
目，含
| 部分变更（如 |
有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
（%）(4)＝
(2)/(1)
| 进度 | 项目达到预定可使用状态日 |
期
本年度实现
的效益
是否达到预计效益
化
| 项目可行性是否发生重大变 | ||
| 年产 |
15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目
无 464,731,200 464,731,200 464,731,200
0.00
| 472,107,152.41 |
7,375,952.41 101.59%
2023年12月31日
13,572,841.91 否 否
3,000吨高强高韧铝合金大
无 162,618,100 162,618,100 162,618,100 27,378,125.64 167,499,136.70 4,881,036.70 103.00%
2023年12月31
日
-3,278,851.12 否 否
截面铸坯项目年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目
无 72,279,400 72,279,400 72,279,400 4,298,113.18 74,439,378.23 2,159,978.23 102.99%
2023年12月31日
11,637,666.16 是 否补充流动资金及偿还银行贷款
无 500,371,300 455,191,574 455,191,574 0 455,587,075.02 395,501.02 100.09% — — — 否合计 —
1,200,000,0
1,154,820,274 1,154,820,274.00 31,676,238.82 1,169,632,742.36 14,812,468.36 101.28% — — —
注：报告期内，受三层法高纯铝及高强高韧铝合金市场需求下降，以及行业竞争加剧的影响，年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目、年产 3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目产能利用率不足，成本上升，产品加工费下跌，未达到预计效益。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
根据《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等2023年度向不特定对象发行可转换公司债券相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，用于“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”、“高性能高纯铝清洁生产项目”、“绿色高纯高精电子新材料项目”、“高性能高压电子新材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目达产后增加相应产业产品产能，提高公司经济效益。截至2024年12月，“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”与“高性能高纯铝清洁生产项目”“高性能高压电子新材料项目”主要设备已投入生产；“绿色高纯高精电子新材料项目”厂房已经建设完成，主体设备正在进行联合调试，部分设备正在安装。具体如下表：
2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（2024年1-12月）
单位：元
募集资金总额 1,375,000,000 本年度投入募集资金总额 129,917,704.01变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 983,759,134.25变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项
目
目，含
| 部分变更（如 |
有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投
入金额(1)
本年度投入金
额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现
的效益
| 进度 | 是否达到预计 |
效益
项目可行性是否发生重大变化绿色高纯高精电子新材料项目
无 362,100,000 362,100,000 362,100,000 39,341,066.70 139,579,243.00 -222,520,757.00 38.55% 不适用 — — 否节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目
无 59,900,000 59,900,000 59,900,000 12,502,602.80 39,910,744.79 -19,989,255.21 66.63%
2024年6月30
日
5,898,793.74
是 否
高性能高压电子新材料项目
无 208,000,000 208,000,000 208,000,000 25,414,014.32 142,699,870.04 -65,300,129.96 68.61%
2024年1月31
日
13,383,617.66 是 否高性能高纯铝清洁生产项目
无 336,000,000 336,000,000 336,000,000 52,660,020.19 268,313,380.19 -67,686,619.81 79.86%
2024
年1月31
日
33,222,601.11 是 否补充流动资金及偿还银行贷款
无 409,000,000 393,255,896.23 393,255,896.23 0.00 393,255,896.23 0.00 100.00% — — — 否合计 —
1,375,000,00
1,359,255,896.23 1,359,255,896.23 129,917,704.01 983,759,134.25 -375,496,761.98 72.37% — — —未达到计划进度原因（分具体募投项目）
本报告期无项目可行性发生重大变化的情况说明
本报告期无募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年度公司实际使用了189,622,500.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。2024 年 10 月 8 日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金189,622,500.00元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司将可转债募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品，报告期内单日以协定存款方式存放的最高余额为391,918,758.00元，报告期末以协定存款方式存放的余额为379,430,878.25元，报告期内公司以协定存款方式存放的存款利息为3,201,822.51元。
用超募资金永久补充流动资金
或归还银行贷款情况
本报告期无募集资金结余的金额及形成原因 本报告期无
募集资金其他使用情况 本报告期无
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月19日召开了第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的前提下，将不超过人民币25,000.00万元（包含本数）暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐人、独立董事、监事均发表了明确同意意见。
在上述闲置募集资金暂时补充流动资金额度内，公司实际使用了189,622,500.00元暂时补充流动资金。2024 年 10 月 8 日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金189,622,500.00元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月，并就上述归还事项通知了保荐机构和保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事
会第五次会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用配股公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币77,000万元（包含本数），其中暂时闲置2020年度配股公开发行股票募集资金不超过人民币17,000万元（包含本数），暂时闲置2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币60,000万元（包含本数）。截至2024年8月12日，公司在上述银行开展协定存款的募集资金余额为20,679.75万元（含期间收益280.07万元），公司将上述协
定存款业务进行了终止，转为活期存款。
2、2024年8月13日，公司召开了第九届董事会2024年第七次临时会议和
第九届监事会2024年第四次临时会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币 40,000万元（包含本数）。
公司将可转债募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品，报告期内单日以协定存款方式存放的最高余额为391,918,758.00元，报告期末以协定存款方式存放的余额为379,430,878.25元，报告期内公司以协定存款方式存放的存款利息为3,201,822.51元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。
（八）募集资金使用的其他情况
截至本报告期末，公司无募集资金使用的其他情况。
五、募集资金投资项目变更的情况
本报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《新疆众和股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《新疆众和股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025URAA3B0054），发表意见为：“新疆众和公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了新疆众和公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2024年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
（以下无正文）