国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司2024年度涉及特变电工集团财
务有限公司关联交易的核查意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求，作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2024年度涉及特变电工集团财务有限公司（以下简称“特变财务公司”）关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、与特变财务公司关联交易基本情况
（一）关联交易概述
随着公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金及存贷款业务需求量不断增加，公司接受特变财务公司向公司提供的金融服务，其中 2024 年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过 5 亿元， 2024 年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过 13 亿元， 2024 年度每日承兑与贴现票据额度不超过 5 亿元，其他金融服务 2024 年度累计发生额不超过 0.1 亿元。
截至2024年12月31日，公司在特变财务公司的存款余额为 14,939.08 元人民币，贷款余额为15,000.00 人民币。
（二）关联方的基本情况
公司名称：特变电工集团财务有限公司
法定代表人：白云罡
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层
注册资本：200,000万元
主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
（三）与公司的关联关系
特变财务公司为公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联交易情形。
二、关联交易主要内容、定价政策和审议程序
公司于2024年1月23日公布了《新疆众和股份有限公司关于与特变电工集团财务有限公司签订2024年度金融服务框架协议暨关联交易的公告》，披露了公司与特变财务公司签订的《金融服务框架协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。
（一）业务内容及金额
1、存款服务：财务公司为公司提供存款服务，存款形式包括但不限于活期
存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过 5 亿元。
2、贷款服务：财务公司为公司提供贷款服务。 2024 年度每日最高贷款余
额（含应计利息）不超过 13 亿元。
3、承兑与贴现服务：财务公司将为公司提供商业票据承兑与贴现服务。2024
年度每日承兑与贴现票据余额不超过 5 亿元。
4、其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。 2024 年度累计发生手续费额度不超过 0.1 亿元。
（二）定价原则
1 存贷款服务：以中国人民银行发布的存贷款指导利率为定价原则，以货币资金市场价格为导向，根据最新政策和货币资金市场价格变动趋势适时调整存贷款价格，并参考各主要商业银行存贷款定价确定财务公司对上市公司的存贷款利率。
2、其他金融服务：其他金融服务的服务收费应不高于同期同类型服务中国
人民银行或其他价格管理部门相关标准收费。
（三）关联交易履行的审议程序
新疆众和与特变财务公司2024年度关联交易事项已经公司第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事会关联交易发表了独立意见，并经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
（四）关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。 上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
三、会计师对2024年与特变财务公司存贷款业务的专项意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新疆众和2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，并于2024年12月31日出具了XYZH/2025URAA3B0051号无保留意见的审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对后附的《新疆众和股份有限公司2024年度在特变电工集团财务有限公司存款、贷款金融业务情况汇总表》出具了《关于新疆众和股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2025URAA3B0053），发表意见为：“我们核对了汇总表所载项目金额与我们审计新疆众和公司2024年度财务报表时新疆众和公司提供的会计资料和经
审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。除对新疆众和公司2024年度财务报表执行审计以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计新疆众和公司2024年度财务报表时新疆众和公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。 为了更好地理解新疆众和公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。”
新疆众和股份有限公司在特变电工集团财务有限公司存款、贷款金融业务情况汇总表
2024年度
单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付 利息、手续费 |
一、存放于特变财务公司存款 195,812,274.32
1,704,827,922.88
1,751,249,385.84
149,390,811.36
1,098,623.25
二、向特变财务公司借款 200,000,000.00
100,000,000.00
150,000,000.00
150,000,000.00
5,067,708.34
1.短期借款
2.长期借款 200,000,000.00
100,000,000.00
150,000,000.00
150,000,000.00
5,067,708.34
三、其他金融业务
1.向特变财务公司进行票据贴现
四、公司风险持续评估报告意见
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验特变财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，取得并审阅了财务公司的定期财务报表、审计报告及风险指标等必要信息，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
（一）特变财务公司基本情况
特变财务公司是2018年8月经原中国银行保险监督管理委员会（银保监复[2018]148号）批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构（金融许可证机构编码为L0265H365230001），于2018年11月29日成立（统一社会信用代码为91652301MA785MP462）。注册资本为200,000万元，公司控股股东持有财务公司74%的股权。
主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
（二）特变财务公司风险管理基本情况
经评估，公司认为特变财务公司2024年风险管理制度健全、内部控制制度完善，执行有效。在资金管理方面特变财务公司较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面特变财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，整体风险控制在合理的水平。
（三）特变财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
截至2024年12月31日，财务公司资产总额146.79亿元，负债总额118.48亿元，所有者权益总额28.31亿元；2024年度实现营业总收入2.21亿元，利润总额2.20亿元，净利润1.65亿元。（以上数据未经审计）
2、管理情况
财务公司坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》、企业会计准则和国家有关金融法规、条例以及《特变电工集团财务有限公司章程》规范经营行为，加强内部管理。2024年，财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、计算机信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，未发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项，也未受到过国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚和责令整顿。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2024年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求，各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险。
（四）公司存贷业务情况
截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额为14,939.08万元人民币，贷款余额为15,000.00万元人民币。公司与财务公司的各项业务均按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存贷款关联交易价格公允，均符合公司经营发展需要。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
（五）风险评估意见
公司认为：“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。公司将督促财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营。
根据对财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评估，未发现财务公司财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在
重大缺陷；财务公司的运营正常，资金充裕，内部控制制度健全，资产质量良好，资本充足率较高。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。”
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：新疆众和与特变财务公司2024年度关联交易事项已经公司第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事会关联交易发表了独立意见，并经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会出具了《新疆众和股份有限公司关于特变电工集团财务有限公司的风险持续评估报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆众和股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2025URAA3B0053）。新疆众和与特变财务公司签署的《金融服务框架协议》条款具备完备性，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实并履行了必要的审批程序，保荐机构对公司该关联交易事项无异议。（以下无正文）