证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2025-013号债券代码：110094 债券简称：众和转债

新疆众和股份有限公司关于投资建设年产240万吨氧化铝项目暨关联投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资项目名称：年产240万吨氧化铝项目

? 投资内容及投资金额：新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）以控股公

司防城港中丝路新材料科技有限公司（以下简称“防城港公司”）为主体投资实施240万吨氧化铝项目，项目总投资678,077.00万元，项目资本金为203,430.00万元，其中50,000.00万元注册资本金已实缴，其余153,430.00万元由公司全资子公司广西宏泰新材料有限公司（以下简称“广西宏泰公司”）和关联方新疆特变电工集团有限公司（以下简称“集团公司”）同比例对防城港公司增资解决。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资。

? 本次交易构成关联投资，未构成重大资产重组。

? 本次对外投资暨关联投资事项已经公司第十届董事会2025年第二次临时会议

审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

? 至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去12个月与集团公司进行的共同投资的金额为136,298.10万元，与不同关联方进行的同类关联交易金额为0元。

? 相关风险提示：项目存在市场风险、建设资金筹措不足风险、项目建设进度

延期及建设成本超预算风险，从而导致本次拟投资项目进度及未来效益不及

预期，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联投资概述

（一）对外投资暨关联投资的基本情况

为抢抓上游氧化铝产业发展机会，在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，公司拟继续实施产业链一体化发展战略，对现有产业链进行延链、补链、强链，向上游氧化铝产业进行拓展。公司拟以防城港公司为主体投资建设年产240万吨氧化铝项目，项目总投资678,077.00万元，项目资本金为203,430.00万元，其中防城港公司已实缴注册资本50,000.00万元，其余153,430.00万元由广西宏泰公司和集团公司按持股比例同比例对防城港公司增资解决，增资价格为1元/1元注册资本，广西宏泰公司向防城港公司增资102,798.10万元，集团公司向防城港公司增资50,631.90万元，本次增资扩股完成后，防城港公司注册资本为203,430.00万元；项目建设其余资金由防城港公司以银行贷款等方式解决。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资102,798.10万元。因集团公司为公司控股股东的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成关联投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

2025年3月7日召开的公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》，11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他8名非关联董事（含4名独立董事）8票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事专门会议已审议通过上述议案。

至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去12个月与集团公司进行的共同投资的金额为136,298.10万元，与不同关联方进行的同类关联交易金额为0元。公司本次关联交易超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联投资事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500.00万元人民币

成立日期：2003年1月27日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号

主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动。

主要股东：自然人张新是集团公司第一大股东，直接持有集团公司40.08%的股权；张新持股100%的天津宏远创新企业管理有限公司持有集团公司24.04%的股权。

截至 2023年 12月 31 日，集团公司（母公司）资产总额 1,072,653.76万元，负债总额510,017.88万元，净资产562,635.87万元 ；2023 年实现营业收入136,434.47万元 ，实现净利润115,548.98万元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月30日，集团公司（母公司）资产总额1,186,959.49万元，负债总额682,636.81万元，净资产504,322.68万元；2024年前三季度实现营业总收入124,416.23万元，净利润12,237.49万元。（以上数据未经审计）

集团公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

集团公司不是失信被执行人。

（二）关联方关系介绍

集团公司为公司控股股东的第一大股东，集团公司第一大股东张新先生为公司实际控制人，集团公司为公司关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

三、投资暨关联投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

公司名称：广西宏泰新材料有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：陈长科

注册地址：南宁市邕宁区腾鲤路11号南宁产投创新产业园二期二楼

注册资本：34,500万人民币（公司持有广西宏泰公司100%股权）

成立日期：2025年1月3日

主营业务：一般项目：常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该公司于2025年1月成立，尚未实现营业收入。

（二）投资暨关联投资标的基本情况

公司名称：防城港中丝路新材料科技有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：孙健

注册地址：防城港市港口区江山大道10号第三层

注册资本：50,000万人民币（广西宏泰公司持有防城港公司67%股权、集团公司持有防城港公司33%股权）

成立日期：2022年10月25日

主营业务：常用有色金属冶炼;新材料技术研发;冶金专用设备销售;固体废物治理;高纯元素及化合物销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售等。

截至2023年12月31日，防城港公司总资产8.89万元，负债总额22.55万元，净资产-13.66万元；2023年实现营业收入0元，净利润-671.88万元。（以上数据已经审计）

截至2024年12月31日，防城港公司总资产28,854.17万元，负债总额5,647.70万元，净资产23,206.47万元；2024年实现营业总收入0元，净利润-589.86万元。（以上数据已经审计）

截至本公告日，防城港公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司以防城港公司为主体投资建设年产240万吨氧化铝项目。广西宏泰公司与集团公司按现有持股比例同比例向防城港公司增资扩股，广西宏泰公司资金来源为公司向广西宏泰公司增资。

四、投资项目的基本情况

（一）项目建设情况

1、项目名称

年产240万吨氧化铝项目

2、建设主体

防城港中丝路新材料科技有限公司

3、建设地点

广西防城港市经济技术开发区内

4、项目批复情况

该项目已获得广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码：

2304-450600-04-01-439369）。该项目已获得广西壮族自治区生态环境厅《关于广西防城港港口生态铝产业链项目年产 240万吨氧化铝及配套工程环境影响报告书的批复》（桂环审〔2024〕579号）。

该项目已获得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于广西防城港港口生态铝产业链项目年产240万吨氧化铝及配套工程节能报告的审查意见》（桂发改环资〔2024〕708号）。该项目已取得《中华人民共和国不动产产权证书》[桂（2025）防城港市不动产权第0003264号]。

5、建设内容及项目工期

本项目建设2条氧化铝生产线，单条生产线产能为120万吨/年。配套建设为氧化铝生产系统服务的动力车间、公辅系统、赤泥堆场及赤泥输送管线，同时，建设必要的厂前区办公及生活设施。

项目建设总工期24个月。

6、项目投资概算及资金来源

根据防城港年产240万吨氧化铝项目可行性研究报告测算，项目总投资为678,077.00万元，建设投资为642,700.00万元，其中工程费用532,968.62万元、工程建设其他费用95,051.38万元、预备费14,680.01万元。

防城港年产240万吨氧化铝项目总投资中资本金203,430.00万元（占总投资30%）由防城港公司已实缴注册资本、股东按出资比例同比例向其增资的方式解决，其余建设资金474,647.00万元（占总投资70%）由防城港公司以银行贷款等方式解决。

7、项目效益情况

根据项目可行性研究报告测算，防城港年产240万吨氧化铝项目运营期20年，投产后第2年达产，资本金30%，银行贷款70%，贷款偿还期10年（含建设期），工程建设工期24个月，主要原材料及氧化铝产品分别按照近1年、3年、5年市场平均价格测算，项目效益情况如下：

根据项目可行性研究报告，本项目主要原材料及氧化铝产品按照5年市场平均价格测算，达产后年均可实现营业收入为637,168.00万元，实现利润总额92,505万元，项目税后全部投资内部收益率14.70%，具有较好的经济效益。

（二）项目建设的必要性

1、扩大产业规模，增强公司发展后劲

2024年1-9月，公司实现营业收入55.05亿元，归属母公司股东的净利润8.73亿元，从营业收入和净利润规模看，在铝电子材料领域处于较高水平，但与铝材料、铝加工企业相比，规模相对较小。在铝电子材料发展趋缓的背景下，公司投资建设年产240万吨氧化铝项目，是公司根据国内氧化铝供需现状以及竞争格局出现新变化做出的战略决策，对公司做大做强的战略目标具有重要意义。年产240万吨氧化铝项目投资产后，预计年新增营业收入63.72亿元，新增利润总额9.25亿元，从而形成从上游能源、氧化铝、一次高纯铝、到下游高纯铝、电子铝箔、电极箔等铝精深加工一体化全产业链，通过向上游产业拓展，进一步巩固公司铝基新材料产业链优势，扩大公司在原材料成本、供应、品质等方面的优势，获取更多产业附加值，扩大产业规模，提高公司整体盈利能力，增强公司发展后劲。

2、坚持一体化发展战略，增强公司抗风险能力

在公司铝基新材料产业的发展中，产业链上下游一体化战略取得显著成效。公司的前身是乌鲁木齐铝厂，起初业务以电解铝为主，随后逐步向下游高纯铝、电子铝箔、电极箔延伸；同时向上游能源拓展，包括建设热电联产机组、投资参股煤炭业务，形成了“能源—一次高纯铝—高纯铝/铝合金产品—电子铝箔—电极箔”的电子新材料和铝精深加工产业链。在公司的产业链中，高纯铝、电子铝箔、电极箔发展主要受铝电解电容器材料行业市场影响；合金产品、铝制品发展主要受交通运输行业、电力电子等行业市场影响；该产业链的形成不仅可以加强产业间的协同，降低各环节的生产成

本、提高产品质量，而且可以平抑各产业之间的周期性波动，从而增强公司整体的盈利能力和抗风险能力。

公司本次投资建设年产240万吨氧化铝项目，是向产业链上游的延伸，仍属于公司一体化战略范畴，对增强产业链的盈利能力和抗风险能力具有重要作用；同时，公司产业链下游产品对一次高纯铝的元素成份和纯度有着较高的要求，公司本次投资建设年产240万吨氧化铝项目，能够保障公司一次高纯铝的高品质氧化铝原材料需求。

（三）项目建设的可行性

1、项目具有市场可行性

氧化铝主要用于下游电解铝的生产，其需求量与电解铝行业发展密切相关。根据安泰科的数据，截至2022年底，我国电解铝建成产能为4430万吨/年，运行产能为4064万吨/年。由于电解铝行业政策影响，我国电解铝产能上限大致在4500万吨左右，按1吨电解铝需要1.92吨氧化铝来看，加上300多万吨的非冶金级氧化铝需求，未来国内对氧化铝的需求在9000万吨左右，按照近期市场价格每吨3000元（含税）计算，市场规模为2700亿元。本次公司拟投资建设的氧化铝项目规模为240万吨/年，主要销售区域为西南地区（广西、云南、四川、贵州、重庆）电解铝厂，其余部分供应公司新疆一次高纯铝产线。目前我国西南地区电解铝产能1484.5万吨（含拟建产能），预计氧化铝需求量为2850万吨，现有氧化铝产能2580万吨，存在一定缺口。同时，氧化铝属于大宗商品，市场规模大，有对应的期货市场，本次拟投资建设的年产240万吨氧化铝项目在市场销售方面不存在重大障碍，具有市场可行性。

2、项目具有经济可行性

铝土矿是生产氧化铝的主要原材料，每生产1吨氧化铝需要消耗大约 2-3 吨铝土矿，在氧化铝生产成本中，铝土矿成本约60%左右。我国铝土矿储量约占全球的3%，但开采量却达到全球的24%，按照目前国内铝土矿产量计算，中国铝土矿的现有储量静态保障程度不足10年。我国铝土矿资源相对不足，每年需从国外进口大量的铝土矿。根据百川资讯统计，截止到2023年12月底国内氧化铝企业利用进口矿生产占比已超过61%。

长期以来，中国氧化铝生产的区域分布有两个特点：一是在铝土矿资源丰富地区建设，如广西、贵州、山西等地；二是以山东为典型，利用境外资源，靠近港口建厂。但随着国内铝土矿资源日益枯竭，矿石品位不断降低，而价格却不断上涨。近年来，在国内铝土矿价格压力下，多家氧化铝企业进行了生产线改造，以进口铝土矿为原料。统计数据表明，利用进口矿生产氧化铝，其铝土矿物流费用占原料成本的8.7-26.3%，体现了在靠近港口的生产企业具有一定的成本优势，氧化铝产能向具有港口、区位和市场综合要素优势的地区转移成为了必然趋势。

本次拟投资建设的年产240万吨氧化铝项目位于广西防城港市企沙工业园区，防城港市拥有90公里深水岸线，港口设计通过能力8亿吨，项目建设地点距离防城港赤沙码头较近，进口铝土矿石等可经胶带运输机系统输送进厂。由于项目区位优势明显，进口铝土矿石物流成本较低，公司年产240万吨氧化铝项目生产成本在行业中处于较低水平，具有较强的竞争优势。经测算，项目建成投产后，年均可实现营业收入

63.72亿元，利润总额9.25亿元，税后全部投资内部收益率14.70%，具有经济可行性。

3、项目具有人才团队保障

氧化铝是公司生产所需的主要大宗原材料，属于公司产业链的前端产品，其生产工艺技术及运营等与公司现有业务不同。作为大宗工业品，氧化铝生产工艺技术相对成熟，根据氧化铝战略需要，公司组建了专项人才团队，涉及氧化铝生产工艺技术、生产经营管理、项目建设管理等各个领域，成员来自于公司内外部，其中大部分为行业专家，具有丰富的氧化铝项目建设、生产、运营经验，公司对该专项团队进行补充加强后，可承担防城港年产240万吨氧化铝项目的建设、运营任务。

五、投资暨关联投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广西宏泰公司

乙方：集团公司

丙方：防城港公司

（二）增资内容

1、丙方年产240万吨氧化铝项目预计总投资678,077万元，其中资本金203,430万元（资本金占投资总额的比例不低于30%），其余通过借款解决。丙方目前注册资本金为50,000万元，实缴50,000万元，需甲方、乙方对其增资，使其注册资本达到203,430万元。

2、甲方、乙方以货币资金向丙方增资扩股，增资扩股价格为1元/1元注册资本。

3、甲方以货币资金102,798.10万元向丙方增资，全部计入丙方注册资本。

4、乙方以货币资金50,631.90万元向丙方增资，全部计入丙方注册资本。

本次增资前后，丙方股权结构情况如下：

单位：人民币.万元

（三）出资时间

甲、乙双方根据项目建设进度及资金需求情况，在收到丙方缴纳增资资金的书面通知10个工作日内，同比例分期将增资资金汇入丙方指定的银行账户，在本协议签署之日起2年内缴足其认缴的出资。

六、本次对外投资暨关联投资对公司的影响

截至2024年9月30日，公司总资产171.06亿元，归属于母公司所有者权益106.55亿元，2024年前三季度营业收入55.05亿元，归属于母公司股东的净利润为8.73亿元；年产240万吨氧化铝项目投资金额较大，总投资为67.81亿元人民币，占公司2024年9月30日总资产的39.64%，本项目需要投入的资本金为20.34亿元人民币。短期看，本项目投资将对公司资金和当前经营造成一定压力，并且项目建设需要2年，不会增加公司近期经营业绩。对此，公司将合理统筹资金，根据项目进度分期出资，降低对当期

生产经营的影响，长期看，本次对外投资是公司现有产业链的延伸，一方面有利于保障公司产业链前端氧化铝的需求，平滑氧化铝价格波动风险，进而打造“能源—氧化铝—一次高纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”全产业链，增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力，另一方面有利于公司进入产业链上游，从而获得较好的经济效益，增强公司发展后劲。

本次关联投资，公司与集团公司按出资比例进行增资，增资价格一致，未损害本公司及全体股东的利益。

七、对外投资的风险分析

1、市场风险

本项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等原因对项目效益产生影响，存在无法实现预期收益的风险。应对措施：公司一方面加大外部市场开拓及销售力度，同时做好内部供应工作，并根据投产后的市场情况开展氧化铝套期保值业务，确保满产满销；另一方面是加强经营管理，优化工艺流程，提高生产效率，并充分发挥临港优势，降低生产成本、提升盈利能力。

2、建设资金筹措不足风险

本项目总投资67.81亿元，资金需求金额较大，如果资金不能及时到位，将影响项目建设进度，对项目投产时间和盈利能力造成不利影响。

应对措施：年产240万吨氧化铝项目资本金部分由股东增资解决，对于其他资金将积极利用银行贷款等多种融资方式，公司与集团公司已经做了充分准备来筹措资本金，并对银行贷款提供融资担保等，以保证项目的资金及时到位。

3、项目建设进度延期及建设成本超预算风险

从项目分类看，本项目属于大型工程，设备众多，施工组织难度较大，在项目建设过程中，可能因为意外或人为因素，对项目建设进度、质量、安全及工程费用控制造成不利影响，导致项目不能按照计划投产或者工程造价大幅增加。应对措施：本项目技术属于成熟技术，设备选型原则上选用比较成熟、先进的设备；公司已引进氧化铝行业成熟人才并组建年产240万吨氧化铝项目专项团队，科学安排工程施工，严格管控工程质量，全力保障工程项目进度、施工安全，控制好工程费用；同时，公司将加强项目管理，建立和完善各项制度，对项目建设进行严格控制和监督，保障项目按计划建成并顺利投产。

八、关联投资应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。独立董事认为：上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与集团公司按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与集团公司按照所持权益比例同比例对项目融资进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。

（二）董事会审议情况

公司2025年3月7日召开的公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他8名非关联董事（含4名独立董事）同意该项议案。

（三）监事会审议情况

公司2025年3月7日召开的第十届监事会2025年第二次临时会议审议通过了《关

于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。5名监事中，关联监事陈奇军、焦海华回避表决，其他3名非关联监事同意该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2025年3月8日

? 上网公告文件

《新疆众和股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》

? 报备文件

1、《新疆众和股份有限公司第十届董事会2025年第二次临时会议决议》

2、《新疆众和股份有限公司第十届监事会2025年第二次临时会议决议》

3、《防城港中丝路新材料科技有限公司增资扩股协议》