中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关

联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、与中信证券合称“保荐人”）作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在持续督导期内，对公司拟与国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、贷款服务、结算服务，以及经原中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务；在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币180亿元，每日最高贷款额度不超过人民币200亿元，协议有效期为3年。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：国投财务有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：崔宏琴注册资本：500,000.00万元成立日期：2009年2月11日住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；

（九）从事固定收益类有价证券投资。

截至2024年12月31日，财务公司经审计的总资产为416.28亿元，净资产为79.43亿元；2024年度，财务公司经审计的净利润为5.16亿元。

财务公司业务运营规范，管理制度健全，风险管控有效，经营状况良好，具备履约能力。经查询，财务公司不是失信被执行人。

三、与财务公司签署的《金融服务协议》暨关联交易的主要内容

（一）协议签署方

甲方：国投财务有限公司

乙方：国投电力控股股份有限公司

（二）服务内容

1.存款服务；

2.贷款服务；

3.结算服务；

4.经国家金融监督管理总局批准的甲方可从事的其他业务。

（三）服务收费

1.关于存贷款:

（1）甲方吸收乙方存款的利率，遵循以下原则：

i.甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。ii.本协议有效期内，若利率相关的法律法规、规章政策调整，或中国人民银行存款基准利率、存款自律约定等发生调整，导致存款利率水平超出监管或自律机制允许范围上限（以下简称“允许范围上限”），甲方应在存款业务开办前及时通知乙方存款利率调整情况。iii.乙方有权提前终止在甲方的存款业务，并以书面形式告知。若乙方选择继续在甲方开展存款业务，则自相应调整生效当日起，新办理存款业务执行利率按不超过最新允许范围上限的利率执行。

iv.若存款品种为活期存款或协定存款的，计息期间遇利率调整应分段计息，自相应调整生效当日起，按不超过最新允许范围上限的利率分段计息。

（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。

2.暂不收费服务，包括：

（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；

（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。

3.甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

（1）符合中国人民银行或银行业监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；且

（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平

均手续费。

（四）交易限额

1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，每日余额不超过人民币180亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

2.在本协议有效期内，甲方向乙方及乙方控股子公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函等，含已发生应计利息合计每日余额不高于人民币200亿元。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

3.在本协议有效期内，甲方向乙方提供的其他金融服务的收费，由双方参照“（三）服务收费”原则协商确定。

（五）风险控制

1.甲方保证将严格按照银行业监督管理机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合银行业监督管理机构以及其他中国相关法律、法规的规定。

2.甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

3.甲方应当在首次提供存款服务前，向乙方提供经审计的年度财务报告、经营资质、业务的合法合规情况以及其他乙方出具风险评估报告所必需的材料。

4.甲方应当至少每半年向乙方提供财务报告、乙方及乙方控股子公司在甲方的存（贷）款期末余额以及其他乙方出具风险持续评估报告所必需的材料。

（六）协议期限

本协议在生效之日起叁年内有效，经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2025年5月28日召开第十二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

公司于2025年5月28日召开第十二届董事会第四十三次会议，审议通过《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事郭绪元回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。

本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、历史关联交易

2024年，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额100.07亿元，日均贷款余额99.09亿元。截至2024年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为

90.14亿元，贷款余额为115.35亿元。

2025年初至本公告披露日，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额

97.42亿元，日均贷款余额约98.63亿元。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十二届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事回避表决并已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易尚需公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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