中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、与中信证券合称“保荐人”）作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对国投电力拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕141号），公司向特定发行对象发行新股，募集资金用于孟底沟水电站项目、卡拉水电站项目。本次实际发行550,314,465股，确定的每股发行价为人民币12.72元。本次共募集资金人民币6,999,999,994.80元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币1,934,258.93元后，实际募集资金净额为人民币6,998,065,735.87元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2025]第ZG10021号验资报告。
公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐人、募集资金专户监管银行签订募集资金监管协议。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金投资计划，公司扣
除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 孟底沟水电站项目 | 347.22 | 45.00 | 44.98 |
| 2 | 卡拉水电站项目 | 171.21 | 25.00 | 25.00 |
| 合计 | 518.43 | 70.00 | 69.98 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次拟使用募集资金置换截至2025年3月3日止预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币46,800.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 已用自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 孟底沟水电站项目 | 449,806.57 | 21,197.83 | 21,197.83 |
| 2 | 卡拉水电站项目 | 250,000.00 | 25,602.17 | 25,602.17 |
| 合计 | 699,806.57 | 46,800.00 | 46,800.00 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2025年3月3日止，公司已用自筹资金支付发行登记费用金额50.50万元（含增值税），抵减对应增值税进项税额2.86万元，抵减后已用自筹资金预先支付发行登记费用金额为47.64万元（不含增值税）。公司拟使用募集资金47.64万元置换前述已用自筹资金预先支付的发行登记费用。
五、本次募集资金置换履行的审议程序
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已于2025年4月28日经公司第十二届董事会第四十二次会议及第十二届监事会第二十次会议审议通过。
六、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11718号），认为国投电力管理
层编制的《国投电力控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》相关规定，在所有重大方面如实反映了国投电力截至2025年3月3日止以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，监事会发表明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项之核查意见》之中信证券股份有限公司签章页）
保荐代表人：
李 宁 吴 鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项之核查意见》之国投证券股份有限公司签章页）
保荐代表人：
郑 扬 陈 实
国投证券股份有限公司
年 月 日