国投电力控股股份有限公司2025 年第二次临时股东大会

会议材料

2025年4月17日

国投电力控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场会议议程

一、会议时间：2025年4月17日（星期四）下午 14: 00

二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室

三、会议内容：

（一）主持人致开幕词；

（二） 选举宣布监票人和计票人名单；

（三）审议下列议案：

1.《关于选举公司董事的议案》

2.《关于为BWFL公司提供担保的议案》

（四）股东发言及回答股东提问；

（五）股东审议表决；

（六）清点表决票，宣布现场表决结果；

（七）宣读股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人致闭幕词。

议案一

国投电力控股股份有限公司关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表：

在原董事李俊喜辞去公司董事职务后，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，根据公司股东全国社会保障基金理事会提名，推荐赵军先生为新任董事候选人，任期为本次股东大会决议通过之日起至第十二届董事会届满时止，赵军先生简历附后。截至目前，赵军先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东（除全国社会保障基金理事会外）不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。以上议案，已于2025年4月1日经公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件

赵军先生简历

赵军，男，56岁，研究生学历，工学硕士学位。历任全国社会保障基金理事会境外投资部副主任、养老金管理部副主任，现任全国社会保障基金理事会股票投资部党支部书记、主任，京沪高速铁路股份有限公司董事。

议案二

国投电力控股股份有限公司关于为BWFL公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）全资子公司红石新能源有限公司（以下简称红石新能源），拟质押其全资持有的Benbrack Wind Farm Limited（以下简称BWFL公司）100%股权，为BWFL项目融资提供担保，担保总额不超过6000万英镑等额。具体情况如下：

一、担保情况概述

目前，英国BWFL公司正在推进项目开发建设和项目融资，BWFL公司拟向银行申请不超过6000万英镑项目贷款。按照融资协议要求，红石新能源拟以股权质押的方式为该笔贷款提供担保，担保期限不超过银行贷款存续期限，担保金额不超过6000万英镑。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

BWFL公司成立时间为2020年10月23日。注册地为英国，注册办公地址为C/OCms Cameron Mckenna Nabarro Olswang Llp Cannon Place,78 CannonStreet,London,England，注册资本为1371万英镑。主营业务为可再生能源生产（陆上风电开发和运营）。

截至2023年12月31日，BWFL公司经审计的财务数据为：资产总额4,617.96万英镑，负债总额3,300.04万英镑（银行贷款总额为0万英镑，流动负债总额2,563.94万英镑），资产净额为1,317.92万英镑；2023年营业收入为0万英镑，净利润-29.40万英镑。

截至2024年9月30日，BWFL公司未经审计的财务数据为：资产总额7,083.18万英镑，负债总额5,785.71万英镑（银行贷款总额为0万英镑，流动负债总额

5,049.61万英镑），资产净额为1,297.47万英镑；2024年1-9月营业收入为0万英镑，净利润-20.45万英镑。

（二）股权关系结构图

BWFL为公司间接持有的100%控股公司。

三、担保协议的主要内容

担保方式：权利质押担保类型：股权质押担保期限：担保期限不超过银行贷款存续期限16年担保金额：不超过6,000万英镑（按主债务本金金额计）担保内容：红石新能源拟将其持有的BWFL公司股权质押给贷款银行，为本次贷款提供担保。如果借款人BWFL公司在贷款协议下有支付义务未能履行时，则贷款银行可在股权质押执行后实现的股权处置收入中受偿，超出贷款本息余额归红石新能源所有。如果出现贷款协议项下的违约事件，则银行可以在向红石新能源发出书面执行通知后立即执行该质押。

反担保情况及形式：无。

四、担保的必要性和合理性

BWFL是红石新能源在英国的第一个绿地陆上风电项目，该项目的基建及投产对公司国际业务的战略发展具有重要意义，而按照英国金融市场融资惯例，提供母

公司担保将有助于项目实现融资关闭。

截至2024年9月末，BWFL公司负债总额合计5,785.71万英镑，其中股东借款余额为4,954.37万英镑。海外项目较多以股东贷款的形式代替注册资本金出资，因此2024年9月末BWFL公司资产负债率为81.68%，公司债务逾期的风险可控。

综上所述，本次对BWFL公司的担保不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月1日，公司已实际为BWFL公司提供的担保余额为人民币6,045.90万元，公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额为人民币519,157.54万元，对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）为人民币516,881.40万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为8.79%、8.75%。截至2025年4月1日，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。

故提请股东大会批准该担保事项；授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，修改、递交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件；授权董事长或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。

以上议案，已于2025年4月1日经公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。