证券代码：600883证券简称：博闻科技

云南博闻科技实业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议日期：2025年5月15日上午10:30会议地点：公司会议室[云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子（保山工贸园区）]

云南博闻科技实业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、大会主持人宣布现场会议开始，介绍出席会议人员和来宾

二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告

三、宣读股东大会有关规定

四、大会审议事项

五、股东（或股东代表）发言

六、宣读现场投票表决规则

七、提名监票人（3人）、计票人（1人）

八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票

九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数

十、宣布投票结果

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字

十三、大会主持人宣布会议结束

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之一

2024年度董事会报告

各位股东及股东代表：

现在我向会议作公司《2024年度董事会报告》，请审议。2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章以及公司《章程》《董事会议事规则》等内控制度规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、公司经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析本报告期，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对日趋复杂严峻的经济形势和运营环境带来的影响，采取有效措施组织生产经营管理工作，稳妥有序落实公司主业转型升级发展战略。

一是，稳健经营，以市场需求为导向，积极扩大食用菌业务规模。公司立足于香格里拉及楚雄州南华县两个云南野生食用菌核心产区，辐射滇中优质产区，持续构建以新鲜松茸、美味牛肝菌为主要产品的加工运营基地，进一步完善产品原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的业务链，继续加大力度拓展国内外市场、维护好存量客户、开发优质客户，进一步夯实国外市场基础，探索创新产品与经营模式，提升“格里拉”品牌影响力，促进业务提质增效，食用菌营业收入稳步增长。

二是，协同运营，以规范化要求为导向，扎实推进火腿业务。公司以内部控制规范体系为指引，一方面持续加强控股子公司的公司治理机制建设，健全内部控制规范体系；另一方面充分授权管理团队加大市场开拓力度，积极创新发展，探索业务协同运营模式，持续拓展国内外市场，开发优质客户，同时加强品牌化和标准化建设，提升产品技术和品质，提升“一腿”品牌知名度，增强在行业内的核心竞争力，火腿业务营业收入实现小幅增长。

三是，持续探索，以公司发展战略目标为导向，稳步拓展咖啡业务。根据公司年度生产经营计划，一方面完成咖啡业务生产加工基地建设，组建产品研发管理团队，具备了一定规模的产品研发、生产能力；同时以云南保山小粒咖啡核心主产区为中心，辐射国内外主要产区，布局构建咖啡原料供应链体系，同步加大力度拓展国内外市场，探索产品运营和市场营销模式。另一方面，持续加强对国内外咖啡产业的调研，推进构建咖啡种植、原料采购、初（深）加工、产品研发、

中转储运、销售服务和咖啡贸易的全产业链体系，积极拓展公司主营业务范围，筑牢公司主业转型升级的基本格局。四是，尽责履职，加强长期股权投资管理。截至本报告期末，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股93,348,275股，持股比例为6.78%，为第二大股东，公司通过向新疆众和委派两名董事和一名监事参与其重大经营决策，代表公司依法行使出资人的权利，忠实、勤勉地履行职责，提高与其他出资方协作监督管理，持续加强长期股权投资的监督管理，防范和规避投资风险，维护公司利益以及全体股东的合法权益。

五是，防控风险，稳健开展委托理财业务。根据公司流动资产状况，在确保日常经营活动所需的前提下，为合理运用自有资金，在评估资金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子公司）使用不超过1亿元人民币（含本数）自有资金开展委托理财业务，投资产品类型范围为投资期限在一年以内的安全性高和流动性好的委托理财产品。报告期内，公司主营业务范围包括食用菌业务、火腿业务和咖啡业务三个板块，主要产品包括新鲜松茸及制品、冷冻美味牛肝菌、咖啡生豆、焙炒咖啡豆、挂耳咖啡等，以及诺邓火腿及制品等。下辖2家全资子公司：昆明博闻科技开发有限公司、香格里拉市博闻食品有限公司；一家控股子公司（持股51%）：云南诺邓金腿食品科技有限公司；一家参股公司：新疆众和股份有限公司（证券代码600888，证券简称新疆众和）。

本报告期，公司累计实现营业收入42,694,877.84元，同比增加101.36%；实现归属于母公司股东的净利润72,151,933.27元，同比减少24.96%。营业收入同比增加主要是报告期内食用菌业务产品销售量增加，营业总收入同比增加；归属于母公司股东的净利润同比减少主要是报告期内联营企业新疆众和净利润同比减少，公司按权益法核算的长期股权投资收益同比减少。

（二）公司所处行业情况

报告期内，公司主营业务范围包括食用菌业务、火腿业务和咖啡业务三个板块。

1、食用菌行业概况

食用菌可以分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，从产量和产值来看，全国食用菌以人工栽培食用菌为主，我国是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国。报告期内公司食用菌业务产品主要以新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌等云南野生食用菌为主。

（1）全国食用菌行业概况

1）食用菌产量和产值

2023年全国食用菌总产量4,334.17（鲜品，下同）万吨、总产值3,965.57亿元，同比分别增长2.64%、2.02%。

2）食用菌区域分布

目前我国工厂化栽培食用菌产量占据着越来越大的市场份额，2023年食用菌产量最高的前5省份依然是河南省（630.09万吨）、福建省（499.61万吨）、黑龙江省（390.09万吨）、河北省（342.24万吨）、山东省（296.09万吨），与2022年相比没有变化，5个省的产量合计占全国总产量的49.79%，全国食用菌的生产区域差异性比较明显且稳固。

3）食用菌消费量

我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食结构的需求，家庭消费的稳定增长及餐饮业的发展已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力，食用菌需求量将进一步提升。2023年全国居民家庭人均蔬菜及食用菌消费量为113.6千克，同比增加5%，消费量仍然较大；从消费周期性看，全年人工栽培食用菌主要集中在第一、三、四季度市场需求较为旺盛。

4）食用菌工厂化

中国的食用菌工厂化发展起步晚，历史短，整体栽培技术水平不高，地域分布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例正在不断提高。近年来，大量规模小、产品质量不高、销售渠道闭塞的种植企业被淘汰出局，传统农户种植食用菌占食用菌市场的比例逐步萎缩，而工厂化栽培龙头企业凭借其产品质量高、技术工艺先进、营销渠道畅通的优势而占据更大的市场份额。

5）食用菌出口情况

2023年度全国各类食用菌产品年出口数量71.23万吨、创汇金额28.77亿美元，同比分别增长4.37%、-8.7%。出口数量最多的前三类食用菌产品依次为：

小白蘑菇（洋蘑菇）罐头15.66万吨、蘑菇菌丝15.64万吨、其他蘑菇罐头10.12万吨；出口创汇金额最高的前三类食用菌产品依次为：其他蘑菇罐头10.08亿美元、干香菇4.68亿美元、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头3.6亿美元，与2022年相比均没有变化；2024年松茸（包括鲜或冷藏的松茸、冷冻松茸、盐水松茸）产品出口量671.90吨、创汇2.09亿元，分别同比减少2.93%、2.32%；牛肝菌（包括新鲜牛肝菌、冷冻牛肝菌、干牛肝菌）产品出口量12,730.12吨、创汇6.49亿元，分别同比增加34.13%、38.94%。

6）野生食用菌概况

全国野生食用菌资源优势较为突出的省份是云南省，全世界食用菌资源约

2,000种，具有显著野生食用菌采集传统并以出售为目的的国家和地区有40多个。已知云南分布野生菌882种，占世界已知2,166种食用菌的40.7%，占中国已知966分类单元的91.3%。云南省野生食用菌适生面积、产量、产值均居全国第1位，商品野生食用菌占全国的70%以上。

（上述信息来源：中国食用菌协会、国家统计局、中国海关总署网站等）

（2）云南食用菌行业概况1）2023年，云南省食用菌总产量110.34万吨、总产值441.25亿元，分别同比增长12.21%、15.33%。2023年全省野生食用菌产量39.67万吨，产值295.57亿元，分别同比增长25.5%、17.97%；栽培食用菌产量70.67万吨，产值145.68亿元，分别同比增长5.92%、10.31%。全省以野生食用菌采集、销售为主，约占总产值近七成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红菇、奶浆菌等10余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。2023年全省食用菌出口量8,953.48吨，出口额6.31亿元，出口全球34个国家和地区。出口创汇较高的野生食用菌是牛肝菌（0.6万吨、0.38亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）、松茸（0.06万吨，0.32亿美元，主要出口日本和韩国等）和块菌（0.13万吨，0.14亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有香菇（0.07万吨，0.02亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）和金针菇（0.36万吨，0.03亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。

2）松茸和美味牛肝菌均为具有重要经济价值的野生食用菌，云南松茸和美味牛肝菌资源具有较大优势，但季节性强，不易人工培育，处于自然供给状态，应季上市，出产周期一般为6-11月份，8-9月份为盛产期，产品多以生鲜食用或初加工（干制品或罐制品）为主，两者的精深加工产品开发都不足。近年来随着国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；生鲜冷链技术的成熟与普及和电商平台的快速发展，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸和美味牛肝菌等野生食用菌；从消费周期性看，全年野生食用菌主要集中在第三、四季度市场需求较为旺盛，正是野生食用菌集中出产的时节。

（上述信息来源：中国食用菌协会、云南食用菌协会等）。

2、火腿行业概况

公司火腿业务所处行业类别是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业，属于民生消费行业，是人们必不可少的生活必需品。

（1）全国火腿行业概况

火腿属于肉制品，以制作火腿的原料看，主要以猪肉为主，猪肉消费仍然是

肉类消费的主流，2023年我国肉类产量达到9,748.23万吨，同比增长4.5%，其中猪肉产量5,794.32万吨，猪肉产量占整体肉类比重59.44%。2023年我国人均肉类消费量39.8kg，同比增加15.03%，我国肉制品消费呈现出逐年上涨态势，但和发达国家相比，我国的人均肉类消费水平还比较低，还有较大的增长空间。我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度还很低，在细分市场领域以及在肉制品精深加工领域出现龙头企业，未来在消费、产业双升级的趋势下，有产品、品牌、渠道、技术等综合优势的品牌企业竞争优势更为明显，在竞争中胜出的概率会更大。从进出口贸易来看，我国肉及肉制品行业进口规模远大于出口。2023年我国肉类产品出口额为133.89亿元，同比增加2.8%，进口额为1,933.22亿元，同比减少8.8%。以火腿产品为主，从全国范围来看，国内火腿产量大、品牌知名度比较高的企业主要集中在浙江、云南、江苏、四川和湖北等地区，其中浙江金华与云南宣威两个地区最为密集。

（2）云南火腿行业概况2023年，全省猪牛羊禽肉总产量534.78万吨，同比增长2.8%；其中猪肉产量405.36万吨，同比增长3.1%，为火腿产业发展提供有力的原料保障。从全省范围看，火腿产量、产值、火腿品牌知名度、产品市场占有率等方面，宣威火腿有产业优势。2023年宣威市生产火腿6.96万吨，火腿产业综合产值达113亿元。

公司火腿业务经营所在地位于大理州云龙县诺邓村，为诺邓火腿的核心主产区。近年来随着诺邓火腿、诺邓黑猪先后获得国家农产品地理标志登记保护，诺邓火腿获国家级农产品地理标志示范样板并入围“中国品牌价值百强榜”，为云龙县打造以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展奠定了坚实基础。云龙县抢抓国家加大对生猪产业发展扶持力度的机遇，出台《云龙县加快推进以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展的实施意见》，进一步支持火腿产业发展，为诺邓火腿产业提供高品质、相对低成本的原材料供应保障。公司目前的火腿产能与省内同行业相比相对偏低，产品品牌优势和市场竞争优势尚不明显，市场占有率较低。

（上述信息来源：国家统计局、中国海关总署网站、云南省统计局、大理州人民政府网站等）

3、咖啡行业概况

报告期内，公司积极探索和拓展主营业务范围，落实公司主业转型升级发展战略，投资开展咖啡业务。为了控制投资和运营风险，报告期内公司以咖啡生豆采购和销售入手开展经营业务，逐步进入咖啡全产业链体系，主要开展咖啡生豆贸易以及小规模深加工产品（焙炒咖啡豆、挂耳咖啡）的研发、生产和销售工作。

（1）全球咖啡贸易概况

1）咖啡生豆产量咖啡是世界三大饮料之一，从咖啡生豆供应到咖啡产品深加工再到咖啡制品流通与服务，以及咖啡相关设备研发制造等，全球咖啡产业链发展比较完善和成熟。从全球范围来看，全球咖啡种植区主要集中分布在南北回归线之间的非洲、中东、南亚、东亚、东南亚、拉丁美洲和太平洋诸岛区域，商业化种植规模较大的咖啡品种为阿拉比卡和罗布斯塔，咖啡生豆成为全球咖啡贸易的主要产品，价格受全球咖啡供求关系变化影响较大。预计2023/2024产季全球咖啡生豆总产量约1,028.40万吨，同比增加4.03%。

2）咖啡生豆贸易从商品形态看，全球咖啡进出口贸易量最大的咖啡产品为咖啡生豆，其次为烘焙豆和速溶产品，2022/2023产季全球咖啡生豆进出口贸易量分别为683.31万吨、696.36万吨，分别占三类产品全球进出口总贸易量的83.74%、83.34%。

3）咖啡消费及价格从咖啡消费量来看，2023年全球咖啡消费量1,007.67万吨，同比增加0.46%，从近5年消费量来看，全球咖啡消费需求增长比较明显，咖啡消费主要集中在发达国家和地区，但近年来巴西、菲律宾、中国和韩国等新兴市场国家和地区的咖啡消费呈现快速增长势头。全球咖啡生豆价格具有较强的国际化和金融属性，美国ICE交易所和欧洲ICEU交易所分别开展阿拉比卡及罗布斯塔咖啡生豆（商业豆）期货交易，两个交易所的期货价格也基本成为全球咖啡生豆定价的基准；从咖啡生豆价格波动趋势看，受全球气候变化，主要咖啡生产国产量下滑，叠加全球经贸摩擦以及航运变化带来物流成本上升的影响，近年来国际咖啡价格整体呈上升趋势，2024年全年咖啡价格指数上涨40%。

（2）国内咖啡行业概况1）咖啡生豆产量中国自1884年首次引种种植咖啡，随后在云南、海南等地先后引种成功种植。近年来，中国咖啡生豆产量维持在15万吨附近波动，主要集中在云南产区，品种以阿拉比卡为主，中国咖啡生豆产量约占全球产量的2%。

2）咖啡生豆贸易中国咖啡进出口产品中数量最大的同样是咖啡生豆，2024年全国出口咖啡生豆约4.12万吨，同比增长148.20%，进口咖啡生豆约18.12万吨，同比增加

29.6%，进口咖啡生豆平均价格同比上升5.6%；从长期趋势来看，中国咖啡生豆进口规模远大于出口规模，且进口规模逐年增长明显，反之，长期趋势看咖啡生豆出口量变化不大。

3）咖啡消费及价格

随着居民消费能力的不断提升，以及咖啡消费逐步形成日常化和刚需化趋势，国内咖啡消费市场逐步扩张，消费潜力稳步提升。预计2024年全国咖啡豆消费总量可达约37.8万吨，同比增长16.67%，约占全球咖啡消费总量近4%，全国咖啡消费者总数接近4亿人；但目前中国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量低于国外成熟市场，咖啡产业具有广阔的市场发展空间。目前国内市场上常见的咖啡品种主要是罗布斯塔豆和阿拉比卡豆，受国际咖啡生豆价格波动影响，近年来国内咖啡生豆进?单价增长较为明显，带动国内自产咖啡生豆价格也随之上涨，国内咖啡价格水平与国际咖啡价格水平逐步趋同。

（3）云南咖啡行业概况

中国咖啡主要种植区域集中在云南省，省内咖啡种植面积、产量和产值占到全国的98%以上，咖啡产业是云南省八大高原特色农业产业之一，云南已经成为中国最大的咖啡种植地、贸易集散地和出口地。云南省的咖啡豆种植主产区有6个，分别是普洱市、保山市、临沧市、德宏州、西双版纳州、怒江州。2024年，云南省咖啡种植面积超过120万亩，产量约15万吨，其中保山市产量排名第二，产量占比达到了15.4%。保山市已基本构建出了咖啡全链条生产加工体系，初步形成了咖啡庄园经济模式，拥有“保山小粒咖啡”地理标志保护产品等。2024年云南咖啡生豆出口量同比上涨358%，达到3.25万吨，主要出口至荷兰、德国、美国和越南等29个国家和地区。从价格变化看，截至本报告期末，受全球咖啡供应紧张、国际期货价格飙涨等因素影响，云南咖啡价格也进一步走俏，云南咖啡生豆价格到2024年底已经上涨至每公斤约50元，价格波动趋势基本与国际咖啡生豆价格变化趋同。

（上述信息来源：中华人民共和国海关总署网站等）

（三）公司所从事的业务情况

1、食用菌业务情况

（1）报告期内，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、生产加工（含代加工/委托加工）和销售经营业务，主要产品包括新鲜松茸冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。主要产品情况如下：

（3）经营模式1）采购方面。供应部门根据年度内的产品销售订单和生产计划，依托原材料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市场空间奠定基础。

2）销售方面。报告期内以国外市场为主，国外与国内市场拓展并举。主要以直销方式通过线下渠道，销售给国内外具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；同时拓展线上销售渠道及形式，持续开发线下客户群体；调整优化产品结构，以市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存积压。

3）生产方面。香格里拉博闻加快完成自建食用菌加工运营基地建设，以销定产，优化产品结构，提高生产效率和产品质量。上半年尚不涉及直接生产加工环节，主要产品通过代加工或者委托加工方式获得，对于代加工或委托加工的产品，综合评估和选择优质的有食品生产加工资质的企业进行生产加工市场所需产品，加强品控管理，确保受托方企业提供的产品符合食品安全卫生质量标准要求。

4）品牌建设和团队培育。为强化公司食用菌产品品牌创建和知识产权保护，2020年10月公司注册成功“格里拉”商标，并通过微信公众号等新媒体平台，加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营销和技术团队培育以及业务技能培训等。

（3）经营情况

本报告期，公司食用菌业务实现营业收入37,631,749.76元，同比增加

121.27%；累计实现净利润-9,624,453.48元，同比增加亏损约99.13万元。营业收入增加主要是公司持续加大国外市场拓展力度，产品销售量同比增加；净利润亏损增加主要是报告期内产品原料价格上涨，运营成本上升。

2、火腿业务情况

（1）主要产品

报告期内，公司的火腿业务以控股子公司金腿公司作为实施主体，主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。主要产品情况如下：

（2）经营模式

1）采购方面，供应部门根据年度内的产品销售及生产计划，依托公司所处区域及最佳运输半径内的原材料及半成品市场，结合产品生产腌制周期需求，以小范围分散采购和周期性的集中大量采购方式组织原材料或半成品采购，确保原材料及半成品质量符合产品生产及销售需求，同时有效控制采购成本，稳定原料

采购价格，增强产品市场竞争力。

2）生产方面，根据年度销售计划及库存产品情况，结合产品生产腌制周期需求，有计划的组织产品生产，注重技术创新、效率提升、品质提升；同时积极探索生产经营模式，满足产品销售需求，有效控制生产成本。3）销售方面，在维护好现有渠道客户的同时，积极开拓新客户新市场新渠道，加强线上销售力度，增强竞争优势，积极探索新的经营模式。

4）品牌化建设方面，不断提高公司产能和品质，把公司“一腿”品牌打造成为区域内有竞争力的火腿品牌，提升品牌影响力，增强品牌竞争力。

5）人才团队建设方面，公司注重人才培养，积极引进人才，增强团队能力，通过加强人才团队建设，推动企业转型升级向更深、更高水平发展。

6）内部控制规范体系方面，通过建立健全公司治理机制，加强标准化建设和规范化运作，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，明确组织结构和职责分工，制定并完善各项管理制度，规范公司的生产运营管理体系。

（3）经营情况

本报告期，公司火腿业务实现营业收入4,580,605.51元，同比增加19.10%，实现净利润-1,977,823.54元，同比增加亏损41.78万元，主要是本期公司根据市场营销策略，加大产品营销推广力度，综合毛利率同比下降约1.40个百分点。

3、咖啡业务情况

（1）公司咖啡业务以上市公司作为实施主体。报告期内，公司为积极探索和拓展主营业务范围，落实公司主业转型升级发展战略，紧紧抓住国家和地方产业发展政策以及乡村振兴战略的契机，依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，立足于云南咖啡核心主产区，在云南省保山市投资开展了咖啡业务，初步建成以咖啡生豆、熟豆及其制品等主要产品的生产加工基地，构建原料采购、初（深）加工、产品研发、中转储运、销售服务和咖啡贸易的全产业链体系。本报告期公司为了控制投资和运营风险，以咖啡生豆采购和销售入手开展经营业务，并以子公司尝试经营线下咖啡店逐步深入验证行业环境、经营模式、生产技术和产品研发等环节，培养团队积累实践经验，主要开展了咖啡生豆贸易以及小规模深加工产品的研发、生产和销售工作，主要产品包括“格里拉”品牌的焙炒咖啡豆、挂耳咖啡，并以线下渠道直销的模式销往国内市场；本报告期咖啡业务实现营业收入396,247.53元。

（2）经营情况

报告期内，公司根据拟定的咖啡业务经营计划，完成了生产加工基地建设，探索开展深加工产品的研发、生产和销售工作，主要产品包括“格里拉”品牌的焙炒咖啡豆、挂耳咖啡；同时根据咖啡生豆市场变化，审慎推进咖啡生豆贸易业务，咖啡业务实现营业收入396,247.53元，综合营业毛利率-94.70%，主要是尝试经营的咖啡终端体验店销售毛利亏损。

二、报告期内主要经营情况

报告期末，公司总资产10.39亿元，同比增长7.79%；归属于上市公司股东的净资产9.74亿元，同比增长7.81%；资产负债率5.72%，较期初增加0.15个百分点；本报告期公司实现营业收入4,269.49万元，同比增长101.36%；实现归属于上市公司股东的净利润7,215.19万元，同比减少24.96%；经营活动产生的现金流量金额为-3,993.66万元，同比减少709.97万元；加权平均净资产收益率7.6856%，同比减少3.4841个百分点。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明：本报告期营业收入同比增加101.36%，主要是本报告期食用菌业务产品销售量增加，营业总收入同比增加。

营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比增加97.57%，主要是本报告期食用菌业务产品销售量增加，销售成本同比相应增加。

销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比增加55.21%，主要是本报告期子公司加强市场渠道拓展力度支付的费用同比增加。

管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比增加8.27%，同比变动幅度较小。

财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比增加10.79万元，主要是本报告期控股子公司利息支出同比增加。

研发费用变动原因说明：本报告期及上年度均无相关研发费用，同比无变动。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少709.97万元，主要是本报告期子公司采购原材料及库存商品现金支出同比增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少120.27%，主要是本报告期收回短期投资成本减少（累计滚动）。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加824.91万元，主要是本报告期已支付的现金红利同比减少，以及本报告期控股子公司收到银行借款同比增加。

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明1）食用菌业务公司食用菌业务以全资子公司昆明博闻科技开发有限公司和香格里拉市博闻食品有限公司共同作为实施主体。报告期内主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、销售和加工（初加工及委托加工）经营业务；主要产品包括新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌、干羊肚菌及其他食用菌产品等，其中

销售量较大的产品是冷冻美味牛肝菌和新鲜松茸产品；产品主要以线下直销的模式销往欧洲及亚洲邻国市场。本报告期食用菌业务实现营业收入3,763.17万元，同比增加121.27%；营业毛利率同比增加5.92个百分点。营业收入增加主要是公司持续加大国外市场拓展力度，产品销售量同比增加。

2）火腿业务公司火腿业务以控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司作为实施主体。报告期内主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务；主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等，其中销售量较大的产品是火腿及其制品；产品主要以线下直销的模式销往国内市场。本报告期火腿业务实现营业收入454.06万元，同比增加19.10%；营业毛利率同比减少1.40个百分点。主要是报告期内产品销量增加，但产品生产成本同比增加较大，产品毛利率同比下降。

3）咖啡业务公司咖啡业务以上市公司作为实施主体。报告期内，公司为积极探索和拓展主营业务范围，落实公司主业转型升级发展战略，紧紧抓住国家和地方产业发展政策以及乡村振兴战略的契机，依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，立足于云南咖啡核心主产区，在云南省保山市投资开展了咖啡业务，初步建成以咖啡生豆、熟豆及其制品等主要产品的生产加工基地，构建原料采购、初（深）加工、产品研发、中转储运、销售服务和咖啡贸易的全产业链体系。本报告期公司为了控制投资和运营风险，以咖啡生豆采购和销售入手开展经营业务，并以子公司尝试经营线下咖啡店逐步深入验证行业环境、经营模式、生产技术和产品研发等环节，培养团队积累实践经验，主要开展了咖啡生豆贸易以及小规模深加工产品的研发、生产和销售工作，主要产品包括“格里拉”品牌的焙炒咖啡豆、挂耳咖啡，并以线下渠道直销的模式销往国内市场；本报告期咖啡业务实现营业收入39.62万元。

（2）产销量情况分析表

产销量情况说明1）其他食用菌产品主要包括食用菌干货、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采取“份”为统一计量单位。

2）本期公司部分产品是上期存货，故销售量加库存量不等于生产量。

（3）成本分析表

单位:元币种:人民币

3、主要客户和主要供应商的情况

（1）前五名客户销售额2,258.89万元，占年度销售总额52.90%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

单位:元币种:人民币

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%且严重依赖于少数客户的情形。

（2）前五名供应商采购额2,395.90万元，占年度采购总额46.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

单位:元币种:人民币

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%且严重依赖于少数供应商的情形。

4、费用单位：元币种：人民币

5、研发投入

报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。

6、现金流

单位：元币种：人民币

报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，主要原因是本报告期对外投资收益对净利润影响较大。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，公司非主营业务导致利润发生变化的主要项目情况如下：

单位：元币种：人民币

1、本报告期公司委托理财收益同比减少60.14%，主要是购买平安信托固益联3M-36号集合资金信托计划收益756,483.20元，本期公司持有的委托理财产品数量同比减少。

2、本报告期公司证券投资股利收入同比增加126.22%，主要是报告期内云南白药进行利润分配，公司收到现金红利2,215,486元。

3、本报告期公司公允价值变动收益同比增加90.41%，主要是本报告期公司持有的云南白药和新疆众和可转债产生的公允价值变动收益同比增加。

4、本报告期公司信用减值损失同比增加，主要是本报告期计提应收账款坏账准备同比增加。

5、本报告期公司资产减值损失同比增加，主要是本报告期计提存货跌价准备同比增加。

6、本报告期公司资产处置收益同比减少100%，主要是上期处置部分闲置固定资产利得，本期无此事项。

7、本报告期公司其他收益同比增加151.26%，主要是本报告期摊销政府扶持资金进入收益科目以及收到出口业务保险费补贴款、代扣个税手续费增加。

8、本报告期公司营业外收入同比减少29.80%，主要是本期使用淘汰落后产能中央财政奖励资金支付职工安置费用，递延收益转入营业外收入，上期无此事项。

9、本报告期营业外支出同比增加76.06%，主要是本报告期支付租房违约金，上期无此事项。

（三）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况单位：元币种：人民币

2、截至本报告期末主要资产受限情况：截至2024年12月31日，公司货币资金等主要资产没有受限情况。

（四）食品行业经营性信息分析

1、报告期内主营业务构成情况

单位：元币种：人民币

（五）投资状况分析

1、对外投资总体分析2023年2月28日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自有货币资金出资3,000万元人民币，在云南省楚雄彝族自治州楚雄市设立全资子公司，注册资本：

3,000万元人民币。截至本报告期末，尚在开展相关工作，公司将积极关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务[内容详见2023年3月1日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临2023-011）]。

2、重大的非股权投资2024年4月12日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司对外投资暨开展新业务的议案》，为积极探索和拓展公司主营业务，落实公司主业转型升级发展战略，公司以云南咖啡主产区为立足点，以自有资金投资新建咖啡生产基地项目。本项目预计总投资金额1,500万元（最终投资总额以实际投资为准），其中：建筑投资180万元，设备

投资130万元，前期费用20万元，流动资金（含咖啡贸易运营资金）约1,170万元。资金来源均为公司自有资金[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资暨开展新业务的公告》（公告编号：临2024-013）]。本项目属于公司拓展的新业务，受公司生产经营管理经验以及行业政策变化、市场竞争等因素影响，特别是本项目涉及的咖啡大宗贸易业务，可能受国际咖啡供求关系变化、国内外经济形势、汇率变动、市场不稳定因素等引起价格波动，从而导致存在公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。

3、以公允价值计量的金融资产

（1）总体情况单位：元，币种：人民币

注：其他是指报告期内公司持有的委托理财产品，主要情况如下：

公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-36号集合资金信托计划（产品代码：B36201）”。根据该产品的收益情况，截至2024年12月31日，公司仍继续购买该理财产品，确认公允价值变动收益138,000.00元，该产品未到期。

（2）证券投资产品

（续）

截至本报告期末，公司的证券投资品种主要是持有的云南白药股份和众和转债。期末公司持有云南白药股份673,400股，持有众和转债500,000张。云南白药在报告期内实施2023年度权益分派方案和2024年特别分红方案两次现金分红方案，分别向全体股东每10股派发现金红利20.77元（含税）、每10股派发现金红利12.13元（含税），不以公积金转增股本。报告期内公司累计收到现金红利2,215,486元。

（六）重大资产和股权出售

报告期内公司无重大资产和股权出售事项。

（七）主要控股参股公司分析

1、控股子公司经营业绩情况

单位：元币种：人民币

（经营情况分析详见本节“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明”）

2、全资子公司经营业绩情况

单位：元币种：人民币

（经营情况分析详见本节“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明”）

3、参股公司经营情况

单位：万元币种：人民币

截至本报告期末，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股93,348,275股，持股比例为6.78%。根据新疆众和股份有限公司2024年年度报告显示：“年初至报告期末公司实现营业收入732,094.90万元，同比增加12.03%；实现归属于上市公司股东的净利润为120,324.81万元，同比减少22.94%；经营活动产生的现金流量净额为69,340.40万元，同比增加12%[内容详见2025年3月25日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆众和股份有限公司2024年年度报

告》]。年初至报告期末，公司对新疆众和股份有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为8,180.37万元，同比减少24.17%。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、食用菌业务

（1）行业格局概况我国食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格局。在国家与地方惠农政策和利益驱动的影响下，大量资金进入食用菌工厂化生产领域，造成许多小企业的进入和各厂家加速扩张产能。在经过几年的粗放式发展后，由于部分食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、流通渠道等综合因素的影响持续减少，尤其是2019年主要工厂化品种出厂价格持续低迷，传统的一二级批发市场食用菌走货量下滑，大部分生产企业尚未建立完整的电商销售渠道，导致中小型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率进一步增大，优胜劣汰趋势明显。2019年度全国食用菌工厂化生产企业约为400家，较2018年同比减少19.68%，行业整合趋势明显，厂均产能逐年提高，规模化生产成为趋势，产业集中度逐步提高。云南野生食用菌种质资源丰富，但栽培食用菌发展薄弱，云南野生食用菌加工产品多以保鲜品、干制品和速冻品为主，为初加工产品，加工率不到40%，精深加工能力严重不足。全省食用菌年产值超1亿元的县达38个，从事食用菌生产加工的企业（合作社）约1,300家，有农民专业合作社800多家。年产值2,000-5,000万元的企业约40家，产值在5,000万元以上1亿元以下的企业约40家，年产值1亿元以上的企业有10多家。在“东菇西移”趋势下，部分食用菌产品出现倒灌云南销售，省内食用菌产业市场空间不断受到挤压。

（2）行业未来发展趋势从需求端预计未来发展趋势。我国已进入高质量发展阶段，人均地区生产总值已突破1万美元，中等收入群体超过4亿人，人民对美好生活的需求不断提高。食用菌中富含多种营养元素，营养价值和保健作用十分突出，符合养生、营养均衡的“食补”需求，食用菌作为大健康高品质消费的代表，带动了国内外市场需求增加。

从产业政策预计未来发展趋势。1）国家高度重视食用菌精深加工，加工技术进步利好食用菌加工行业发展。2020年印发《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》，提出统筹农产品初加工、精深加工和综合利用加工，根据消费结构升级新变化，鼓励企业建设标准化、清洁化、智能化加工厂，做强产品加工。随着我国食用菌工厂化率和食用菌产量的不断提高，技术进步会降低食用菌

加工的成本，从而给行业带来更大的利益空间。预计2025年我国食用菌产量约4,607.04万吨，年均复合增长率约2.6%。2）云南省委、省政府高度重视食用菌产业发展，始终坚持把解决“三农”问题作为工作的重中之重，要求创新发展思路，全面推进乡村振兴战略，全力打造世界一流的“三张牌”，并将食用菌作为“绿色食品牌”重点产业加以发展。云南省人民政府办公厅2020年11月3日发布《云南省加快食用菌产业发展的指导意见》，明确加快云南省食用菌产业转型升级，助力乡村振兴战略实施，推动云南省从食用菌资源大省向产业强省转变。2022年2月云南省供销合作社联合社印发《云南省食用菌产业“十四五”发展规划和二零三五年远景目标》，明确发展目标、重点任务，推动云南省食用菌产业向“千亿产业”迈进，将云南打造成国际野生食用菌交易中心、高原特色食用菌生产交易中心和季节性全国大宗栽培食用菌生产基地。

综上分析，未来食用菌行业以及公司面临发展的机遇与挑战并存，公司将充分发挥自身优势、依托优质资源禀赋条件，挖掘以松茸及其制品、美味牛肝菌等主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇，注重差异化经营策略，开拓中高端细分市场；同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机，进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链，推动公司食用菌业务稳步发展。

2、火腿业务

（1）行业格局概况

火腿行业大类是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业。整体市场方面，近10年我国肉类总产量约占世界总产量的1/4，其生产和消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡；世界的肉制品产业占肉类总产量的平均比重为40%，发达国家的肉制品占肉类消费的比重更是高达60%，而我国2019年肉制品产量占肉类总产量的比重在14.56%，因此，我国的肉制品加工业发展空间十分巨大。市场竞争格局方面，2021年我国肉类食品产量达到8,989.99万吨，同比增长16.03%，受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉类消费仍然以猪肉为主，2021年猪肉产量占整体肉类比重58.9%，产量为5,295.93万吨，其次是鸡鸭鹅等禽肉。我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度还很低，细分市场领域出现龙头企业；细分市场方面，我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深加工少。

（2）行业未来发展趋势

从市场预计未来发展趋势。开发低盐、生食火腿、无骨火腿和即食火腿。传统火腿存在干、硬、咸等缺点。低盐、生食火腿等新产品的开发能够成为肉制品新的增长点，大幅度增加火腿的消费量，促进中式火腿的生产发展。

从产业政策预计未来发展趋势。2021年12月31日《云龙县坚持绿色主导加快推进百亿级高原特色农业产业发展的实施意见》明确推进以诺邓火腿为支撑的全产业链生猪产业“一县一业”发展。到2025年，实现生猪产业综合产值111亿元以上，其中生猪出栏150万头，总产值45亿元；肉类屠宰加工产值35亿元；火腿加工100万条，诺邓盐泥肉1万吨，产值23亿元。

从技术创新预计未来发展趋势。我国火腿企业在确保产品质量的同时，在技术上持续创新，结合现代科技，实现产品创新，使火腿成为大众消费品，从而拓展了火腿的市场空间。

3、咖啡业务

（1）行业格局概况

咖啡已经成为了全球最受欢迎的饮料之一，中国已成为世界咖啡重要消费国和生产国，云南小粒咖啡核心产区地处全球咖啡黄金种植地带，地理和气候环境非常适宜种植咖啡，尤其是以阿拉比卡种为主的小粒咖啡。目前云南已发展成为中国咖啡种植规模最大的省份，种植面积与产量均占全国的98%以上，咖啡产业是云南省八大高原特色农业产业之一，云南已经成为中国最大的咖啡种植地、贸易集散地和出口地。

随着居民消费水平的不断提高，以及咖啡消费逐步形成日常化和刚需化趋势，国内咖啡消费市场逐步扩张，消费潜力稳步提升。预计2024年全国咖啡豆消费总量可达约37.8万吨，同比增长16.67%，实现咖啡市场消费群体及消费量双增长，进一步推动咖啡产业发展。随着云南省农业农村厅、云南省财政厅、云南省工业和信息化厅联合发布的《关于推动咖啡精品率和精深加工率提升若干政策措施》逐步落实，并在其他相关产业政策支持下，云南咖啡的精品率从2021年的8%增加到2024年的31.6%，精深加工率从20%提升至80%。云南咖啡精品率及精深加工率的提升，促进云南咖啡品质的有效提升，叠加云南咖啡独特的风味，将增强云南咖啡生豆在国际市场上的价格竞争力和优势，进而推动国内市场消费以及向国际市场的出口，以及云南精品咖啡庄园的建设发展。

但也要看到，近年来全球咖啡价格极速上涨的背后是全球咖啡供需的“紧平衡”，中国咖啡产量及交易量在国际咖啡产业中的份额较小，难以对国际市场供需关系起到影响，我国在咖啡国际贸易中依然缺少价格话语权、处于弱势地位。另一方面，中国人的咖啡人均消费水平相比日韩、欧美等市场依旧有一定差距，虽然随着消费和生活方式的变迁推动，中国对咖啡的需求也不断增加，但未来依然需要再挖掘巨大的市场增长空间。

（2）行业未来发展趋势

市场竞争白热化，国际市场上，诸如星巴克、雀巢等国际巨头竞争激烈，通

过不断创新口味、提升品质、供应链优化等策略争夺市场份额。国内市场上，国际品牌与本土新势力并存，如瑞幸咖啡、库迪咖啡等凭借成本优势和性价比策略，在价格战中脱颖而出。消费者需求多元化，消费者品类与口味方面，需要从拿铁到特色调制、经典美式、果味咖啡，多样化的选择满足不同消费者偏好；消费者饮用场景方面，从家庭自制、办公室咖啡文化逐渐兴起，咖啡馆已不再是唯一选择。消费者需求多元化，进一步拓宽咖啡产业链下游赛道，市场潜力巨大。从未来市场发展空间趋势看，中国市场随着居民收入增加和消费观念变化，中国咖啡市场将持续扩大；海外市场方面，诸如马来西亚、泰国等东南亚新兴市场咖啡消费快速增长，为品牌扩张提供新蓝海。同时主要市场主体逐步加快数字化转型，利用线上平台、智能设备提升服务效率和消费者体验，成为咖啡行业新趋势。

（二）公司发展战略立足云南，面向全国重点区域，积极投资具有竞争力、发展前景良好的项目，将公司培育为优质的注重资产经营的实业公司。公司将依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，推进规模化、精细化生产运营，打造基于独特产品的具有核心竞争力的供应与服务网络。

（三）经营计划2025年计划实现营业收入8,000万元（合并报表）。拟采取的策略和措施如下：

1、对食用菌业务采取“调结构、增效益”的经营策略，以存量产品为主，调整产品结构，在已建立的稳定且有实力的供应渠道基础上，以市场需求为出发点，继续加大国内外市场拓展力度，维护好存量客户，开发优质新客户；同时深入研判市场供求趋势，探索消费体验终端，以市场销路好、有效益、周转快的产品投向市场，从而促进实现预期经营目标。

2、对火腿业务采取“拓市场、去库存”的经营策略，积极开拓新客户新市场新渠道，完善线上平台搭建和推广，扩大产品市场份额，提升品牌竞争优势。生产方面，注重技术创新、效率提升、品质提升，根据市场订单及库存产品情况，有计划、科学地安排生产加工，满足产品销售需求的同时，加速消化现货产品库存。

3、对咖啡业务采取“扩规模、稳基础”的经营策略，一方面，以咖啡生豆贸易和深加工产品（咖啡熟豆、挂耳咖啡）为主，有区别的科学组织市场开发，充分挖掘国内消费市场潜力和国外原料供应渠道优势，尽快抢占产品市场，提升品牌知名度及产品竞争力；另一方面，结合业务发展规划，逐步进入咖啡全产业链，加强种植产能管理，科学有计划的组织产品生产，提高生产效率，稳固咖啡业务运营基础，促进实现经营目标，加快落实公司主业转型升级发展战略。

4、以规范运作为抓手，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，进一步优化公司治理机制，加强标准化建设和规范化运作，规范生产经营管理体系；加强品控管理，确保公司产品符合食品安全卫生质量标准。

（四）可能面对的风险

1、食用菌业务经营风险

食用菌业务由于产品结构相对单一，以初加工（再加工原料的加工）产品为主，由于原材料出产供应受季节性和自然因素影响显著，不同年份的出产数量和交易价格可能出现大幅波动，并且较难预测；行业准入门槛低，市场运行秩序有待规范，各参与主体之间缺乏市场营销长远规划，形成相互挤压和价格竞争战，因此可能会出现市场预判失灵，经营计划不能顺利实施的风险，从而对公司的财务状况和经营带来一定影响。对此公司将深入研判市场供求趋势，以销定采，以销定产，合理计划食用菌生产经营业务量，择机适当拓展产品种类，优化产品结构，降低市场竞争风险；同时利用好出产周期和价格波动时机，控制产品（半成品）采购成本，有效把握交易节奏，进一步开拓市场营销渠道，并确保产品质量卫生安全和资金流风险可控。

2、火腿业务

（1）猪肉价格波动对生产经营的风险

火腿的主要原材料是猪肉，猪肉价格的变动会直接影响到原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。对此，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷库里，从而减少猪肉价格对生产经营的影响。

（2）食品质量安全风险

随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加强以及权益保护意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。对此，严格依照国家的相关标准执行，在采购环节对选择供应商、原材料、辅料制定了相应的标准并严格执行，在生产环节对每道工序制定详细的作业标准，建立跟踪监测与品质控制的体系，确保重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，保障和保证产品的质量与品质。

（3）特殊的资产结构引起的流动性风险

诺邓火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，通常在自然条件下可存放2-3年才进行销售。此外，依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和风味更加浓郁、营养更加丰富的效果，存放发酵时间越长的火腿价格也越高。火腿的这一经营特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。

（4）投资不达预期的风险2022年12月，公司以自有资金投资了以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为主导产品的项目，对金腿公司进行增资，并将其纳入合并报表范围，主营业务范围增加了火腿业务，马金桥公司对本次交易做了业绩承诺。同时受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等因素影响，金腿公司能否按计划运营以及达到马金桥公司承诺的经营业绩存在一定的不确定性，因此可能影响公司投资目的不能达成，存在未来经营成果不能达到承诺业绩的风险，导致公司对该项对外投资发生减值的风险。

3、咖啡业务咖啡业务属于公司拓展的新业务，受政策变化、市场竞争、生产经营管理经验等因素影响，能否按计划投入运营存在一定的不确定性，从而影响公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。咖啡大宗贸易业务可能受国际咖啡供求关系变化、国内外经济形势、汇率变动、市场不稳定因素等引起价格波动，从而对公司咖啡贸易业务产生一定风险。

4、长期股权投资风险公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，但由于与证券市场状况密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确定性。本报告期，公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益按享有的份额计算确定，所以该公司的净利润对公司的经营业绩产生较大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，防范和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。

5、证券投资业务风险本报告期，公司持有的云南白药股票及众和转债市值变动产生公允价值变动收益合计为10,681,220.00元，对公司当期净利润产生一定影响。由于资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，具有较强的波动性，证券价格可能会出现较大波动，因此该项证券价格的公允价值变动以及未来出售所取得的收益将影响公司净利润，该项证券投资的实际收益存在不确定性。公司已建立了《证券投资管理制度》等相关内控制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体实施中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防控投资风险，保障公司资金安全。

6、退市风险本报告期，根据《上海证券交易所股票上市规则》财务类强制退市规定，“最近一个年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入

低于3亿元将触及财务类强制退市风险警示”，公司2025年计划实现营业收入8,000万元（合并报表），若当年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为负值，则将触及财务类强制退市指标风险。对此，公司认真贯彻执行现行监管政策，充分认识到防范公司经营风险和退市风险的紧迫性和重要性，一方面将稳健发展主营业务，努力提升营业收入和盈利能力，另一方面将抓住当前中国经济和社会发展重要战略机遇期，适时拓展优质项目投资机会和经营业务范围，争取在较短的时期成为可持续发展的实业公司。

四、公司治理情况

（一）公司治理情况简介报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》执行登记备案，未有违规事件发生。在2024年度报告披露前，按照规定进行了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

（二）股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，共审议通过了17项议案，股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、大会的提案、表决程序及表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会通过的提案合法有效。

（三）董事会及董事参会情况简介

1、2024年公司董事会召开情况

报告期内，公司共召开6次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议次数1次，通讯方式召开会议次数4次，现场方式召开会议次数1次。

非累积投票议案

15、关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案；

15.01.选举刘志波为公司第十二届董事会非独立董事；

15.02.选举施阳为公司第十二届董事会非独立董事；

15.03.选举杨庆宏为公司第十二届董事会非独立董事；

15.04.选举王春城为公司第十二届董事会非独立董事；

16、关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案；

16.01.选举郑伯良为公司第十二届董事会独立董事；

16.02.选举胡厚智为公司第十二届董事会独立董事；

16.03.选举张晓霞为公司第十二届董事会独立董事；

17、关于公司监事会换届暨选举公司第十二届监事会监事的议案；

17.01.选举张艳为公司第十二届监事会监事；

17.02.选举熊楹为公司第十二届监事会监事。会议届次

公司独立董事未对公司2024年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

2、董事参会情况

（四）董事会下属专门委员会的运作情况

1、董事会下设专门委员会及成员情况

2024年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

2、审计委员会工作情况

2024年4月28日

3、提名委员会工作情况

4、薪酬与考核委员会工作情况

5、战略委员会工作情况

（五）履行信息披露义务情况2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告35份，上网披露材料39份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。

五、公司内部控制情况2024年公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2024年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南博闻科技实业股份有限公司2024年度内部控制审计报告》[众环审字(2025)1500020号]认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、公司利润分配政策及执行情况

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定要求，公司《章程》中关于利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素。

（3）利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

（4）现金方式分红的条件和比例公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（5）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（6）现金分红履行的审议程序

1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司、或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）现金分红政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（9）现金分红政策的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司根据《章程》的有关规定，制定了《股东分红回报规划（2024-2026）》，并经公司2023年年度股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。

3、现金分红政策的执行情况

（1）报告期内，根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》，公司以2024年7月3日为股权登记日，2024年7月4日为现金红利发放日，以公司总股本236,088,000股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。自然人股东和证券投资基金暂不扣缴所得税，待在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳；合格境外机构投资者（QFII）股东、香港市场投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪港通”）按10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利0.045元；其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.05元。共计派发现金红利11,804,400元，本次利润分配工作已实施完成。

（2）公司董事会拟定的2024年度利润分配方案为：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司（母公司）实现净利润83,137,031.03元，加以前年度未分配利润，截至2024年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币532,792,749.18元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本236,088,000股，以此计算合计拟派发现金红利14,165,280元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为19.63%。

2）截至2024年12月31日，公司（母公司）资本公积金为52,698,117.21元，公司拟定2024年度不进行资本公积金转增股本。

3）如在本次实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

4）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力、现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响，不会影响公司正常经营。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

（二）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

单位：元币种：人民币

七、2025年工作计划

（一）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。

（二）严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营管理工作的顺利进行。

（三）严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体股东合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。

（五）持续做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。

特此报告。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在我向会议作《2024年度监事会工作报告》，请审议。2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》等相关法律法规的要求，忠实勤勉履职，积极开展各项工作，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员执行公司职务和履行信息披露职责的行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检查，对公司定期报告进行审核，切实维护公司利益和股东合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将2024年度监事会主要工作及2025年度工作计划报告如下：

一、监事会换届选举情况

（一）2024年公司进行了监事会换届工作。2024年4月29日，公司2024年职工大会审议通过《关于提名推荐汪洪生同志为公司第十二届监事会职工代表监事候选人的决定》，并选举汪洪生为公司第十二届监事会职工代表监事。2024年5月7日，公司2023年年度股东大会选举张艳女士、熊楹女士为第十二届监事会监事。公司第十二届监事会成员共3人，其中1人为职工代表监事，公司监事的资格、人数和比例符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

（二）2024年5月7日，第十二届监事会第一次会议审议通过《关于选举第十二届监事会主席的议案》，会议选举汪洪生先生为公司第十二届监事会主席。

二监事会2024年度工作情况

（一）召开会议情况

2024年，监事会共召开了六次会议，基本情况如下：

1、2024年1月17日，以通讯方式召开第十一届监事会第二十次会议，会议审议通过了关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。会议决议公告刊登在2024年1月18日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。

2、2024年4月12日，以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第十一届监事会第二十一次会议，会议审议通过了（1）2023年度监事会工作报告；（2）2023年年度报告全文及摘要；（3）公司2023年度财务决算报告；（4）公司2023年度利润分配方案；（5）关于公司监事会换届选举的议案；（6）关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案；（7）2023年度内部控制评价报告；（8）2023年度内部控制审计报告；（9）股东分红回报规划（2024-2026年）；（10）关于公司对外投资暨开展新业务的议案。回避表决关于公司第十二届

董事和监事津贴事项的议案；会议决议公告刊登在2024年4月16日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。

3、2024年4月29日，以通讯方式召开第十一届监事会第二十二次会议，会议审议通过了公司2024年第一季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2024年4月30日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。

4、2024年5月7日，以现场方式召开第十二届监事会第一次会议，会议选举汪洪生先生为公司第十二届监事会主席。会议决议公告刊登在2024年5月8日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。

5、2024年8月29日，以通讯方式召开第十二届监事会第二次会议，会议审议通过了（1）公司2024年半年度报告全文及摘要，并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2024年8月31日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。

6、2024年10月30日，以通讯方式召开第十二届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2024年第三季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2024年10月31日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。

（二）出席、列席会议情况

1、2024年5月7日，监事会成员出席了公司2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》等议案。会议决议公告刊登在2024年5月8日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。

2、2024年度，监事会成员列席了六次董事会会议，对董事会会议决议有关事项提出意见或建议。

（三）公司依法运作情况监督

2024年，监事会通过列席公司董事会和出席公司股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立和实施情况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定履行职责，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，规范运作，充分发挥了重大经营决策的核心作用。

（四）检查监督公司财务的情况

1、2024年度，监事会依法对公司财务工作的合规性进行监督和检查。监事会查阅了公司2024年度的各期财务报表及会计资料，认为公司2024年度的各期财务报表及会计资料能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

2、2024年度，监事会依法通过召开监事会会议和列席董事会会议等方式参与公司重大财务决策，包括委托理财、对外投资等事项。重点对董事会和管理层的重大财务决策和执行情况进行监督和检查，未发现董事会和管理层及其成员在重大财务决策和执行等方面存在违法违规行为。

3、监事会对公司2024年度续聘审计机构的决策程序合规性、外部审计工作的独立和有效性进行监督。经会计师事务所审计的2024年度财务报告是客观、公正的。

（五）公司内部控制的执行情况监督

公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为2024年公司依据《公司法》《证券法》、公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告[众环审字(2025)1500020号]认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（六）监事会对重大事项的监督情况

1、定期报告事项监督

2024年，监事会审核了公司2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。监事会对董事会编制的2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告进行审核并以决议的形式提出了书面审核意见，并签署了书面确认意见。

2、股权激励计划及员工持股计划事项的监督

2024年度公司未发生股权激励计划及员工持股计划事项。

3、公司的募集资金管理及实际使用情况监督

2024年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。

4、公司及股东承诺履行情况监督

截至2024年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项、不存在变更承诺的情况。

5、会计政策变更情况监督

2024年度，公司未发生会计政策变更事项。

6、会计差错更正情况监督

2024年度，公司在定期报告中未发生会计差错更正或对财务报表数据进行追溯调整的事项。

7、公司关联交易的情况

2024年度，公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。

8、公司收购、出售资产的情况

2024年4月12日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司对外投资暨开展新业务的议案》，为积极探索和拓展公司主营业务，落实公司主业转型升级发展战略，公司以云南咖啡主产区为立足点，以自有资金投资新建咖啡生产基地项目。本项目预计总投资金额1,500万元（最终投资总额以实际投资为准），其中：建筑投资180万元，设备投资130万元，前期费用20万元，流动资金（含咖啡贸易运营资金）约1,170万元。资金来源均为公司自有资金。本项目属于公司拓展的新业务，受公司生产经营管理经验以及行业政策变化、市场竞争等因素影响，特别是本项目涉及的咖啡大宗贸易业务，可能受国际咖啡供求关系变化、国内外经济形势、汇率变动、市场不稳定因素等引起价格波动，从而导致存在公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。

9、公司现金分红政策及执行情况

公司第十一届董事会第二十一次会议及公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。监事会对董事会执行现金分红政策以及履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督，认为：（1）公司2023年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年》等有关规定，利润分配方案重视对全体股东的合理投资回报并兼顾了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营；保持了利润分配的持续性和稳定性。（2）公司董事会及股东大会履行了决策程序，审议通过《公司2023年度利润分配方案》，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。（3）董事会对现金分红政策及其执行情况履行了信息披露义务。

10、公司履行信息披露情况2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告35份，上网披露材料39份，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和经营情况，保护投资者合法权益。

二、2025年度工作计划

（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利益和股东合法权益。

（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范体系。

（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活动规范运行。

（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。

特此报告。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之三

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现在我向会议作公司《2024年度财务决算报告》，请审议。

一、主要会计指标完成情况

单位：元币种：人民币

二、主要会计指标变动说明

（一）营业收入、利润总额和净利润本报告期，公司实现营业收入4,269.49万元，同比增加101.36%；实现利润总额7,087.66万元，同比减少25.46%；实现净利润7,087.66万元，同比减少25.46%；基本每股收益为0.3056元。营业收入增加主要是本报告期食用菌业务产品销售量增加，营业总收入同比增加；公司利润总额、净利润的主要来源仍然是联营企业新疆众和股份有限公司实现的净利润公司按权益法确认的长期股权的投资收益；本期公司利润总额、净利润较上期减少25.46%，主要是本期联

营企业实现的归母净利润同比减少22.94%。

（二）投资收益本报告期，公司实现投资收益8,487.57万元，同比减少23.40%，主要是本期公司按权益法核算的对联营企业新疆众和股份有限公司的长期股权的投资收益同比减少24.17%。

（三）资产、负债和所有者权益

1、报告期末，公司资产总额103,896.73万元，同比增加7.79%。其中：流动资产25,097.02万元，长期股权投资75,179.17万元，固定资产2,382.40万元，无形资产及其他资产1,238.15万元。

2、报告期末，公司负债总额5,946.08万元，同比增加10.64%。其中：流动负债3,687.96万元，非流动负债2,258.12万元。负债总额增加主要是，应付股利增加，食用菌业务应付原材料采购货款增加，以及本期控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司银行借款增加150万元（云南诺邓金腿食品科技有限公司向云南云龙农村商业银行股份有限公司办理了400万元小微企业创业担保借款）。

3、报告期末，公司股东权益97,950.66万元，同比增加7.62%。其中：归属于母公司股东权益97,409.00万元，股本23,608.80万元，资本公积5,269.81万元，盈余公积10,264.78万元，未分配利润50,119.30万元。归属于母公司股东权益有所增加，主要是由于：未分配利润增加；联营企业新疆众和股份有限公司计入其他权益的净资产增加及其他综合收益增加，公司按照权益法根据持股比例计入其他资本公积及其他综合收益的金额均有增加。

（四）现金流量净额

本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-3,993.66万元，同比减少

709.97万元，主要是本期子公司采购原材料及库存商品支出同比增加。投资活动产生的现金流量净额-2,242.70万元，同比减少120.27%，主要是本期收回短期投资成本减少（累计滚动）；筹资活动产生的现金流量净额-1,046.84万元，同比增加824.91万元，主要是本期已支付的现金红利同比减少，以及本期控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司收到银行借款同比增加。

三、成本费用情况

（一）本报告期，营业成本4,232.85万元，同比增加97.57%。主要是食用

菌业务产品销售量增加，销售量的增加相应的采购成本、人工成本增加，故而营业成本增加。

（二）本报告期，销售费用385.43万元，同比增加55.21%。主要是本报告期子公司加强市场渠道拓展力度支付的费用同比增加。

（三）本报告期，管理费用2,069.30万元，同比增加8.27%。

（四）本报告期，财务费用-88.50万元，同比增加10.79万元。

四、中审众环会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

特此报告。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之四

2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告全文及摘要》已经公司第十二届董事会第六次会议、第十二届监事会第五次会议讨论通过，已于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之五

独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司《独立董事2024年度述职报告》[独立董事郑伯良、胡厚智、张晓霞、张跃明（离任）、孙曜（离任）分别述职]已经公司第十二届董事会第六次会议讨论通过，五位独立董事的《独立董事2024年度述职报告》全文已于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之六

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度利润分配方案》已经公司第十二届董事会第六次会议、第十二届监事会第五次会议讨论通过，《云南博闻科技实业股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》已于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之七

关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于续聘2025年度审计机构的议案》已经公司第十二届董事会第六次会议讨论通过，公司《关于续聘2025年度审计机构的公告》已于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日

博闻科技2024年年度股东大会议案之八

关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案

各位股东及股东代表：

现在我向会议报告《关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案》，请审议。截至目前，公司持有云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药，证券代码：000538）673,400股无限售条件流通股；持有2023年新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：众和转债，债券代码：

110094）500,000张。为适应公司运营实际需要，拟提请股东大会授权公司经营管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份及众和转债。具体授权如下：

一、处置方式：通过上海证券交易所和深圳证券交易所的大宗交易系统、竞价交易系统或者大宗交易和竞价交易相结合的任一方式进行减持处置。

二、处置范围：授权经营管理层择机处置公司持有的云南白药股份（包含在授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）及众和转债；授权事项包括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等事项，由经营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行信息披露义务。

三、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自公司2024年度股东大会审批通过之日起12个月内有效。

请各位股东及股东代表审议。

2025年5月15日