上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一条为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司各项内部控制管理制度以及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均适用本制度。

除第一条及本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条本制度所称的“关联方”与《上海证券交易所股票上市规则》规定的“关联人”具有相同含义。

第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第五条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理控股股东及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公司资金。

第六条公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础。

第七条公司在与控股股东及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政

法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第八条公司与控股股东及其他关联方发生交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。第九条公司在执行资金管理与使用制度时，涉及到公司与控股股东及其他关联方之间资金往来的，应经公司财务负责人审核同意，并报经公司董事长或副董事长审核批准后才能予以支付。

第十条公司应当认真核算、统计公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十一条公司聘请的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。

第十二条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东及其他关联方提供资金；

、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十三条公司董事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司

造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免其职务；构成犯罪的，将移送司法机关依法追究刑事责任。

第十四条公司的控股股东及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五条公司控股股东及其他关联方对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及其他关联方应严格依法行使出资人的权利，控股股东和其他关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位或关联关系损害公司和社会公众股股东的利益。

第十六条公司如发现控股股东及其他关联方侵占公司资产的，应立即对控股股东及其他关联方持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东及其他关联方不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东及其他关联方所持有的股权以偿还被侵占的资产。

1、财务负责人在发现控股股东及其他关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的情节。

2、董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求占用方清偿的期限、向相关司法部门申请办理占用方股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分、对负有重大责任的高级管理人员予以解聘和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

3、董事会秘书根据董事会决议向占用方发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理占用方股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

、若占用方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后

日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露

工作。第十七条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

4、公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。第十八条本制度经董事会审议通过后生效。第十九条本制度由公司董事会负责修订、解释。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

二〇二五年六月