公司代码：600882 公司简称：妙可蓝多

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人柴琇、主管会计工作负责人蒯玉龙及会计机构负责人（会计主管人员）邹明岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

因公司2024年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2024年度拟不分配现金红利，不实施送股或资本公积转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

关于本公司所面临主要风险见“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分的描述。

十一、 其他

√适用 □不适用

公司2024年年度股东大会召开时间另行通知。本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，主要系四舍五入造成。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 34

第五节 环境与社会责任 ...... 54

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 77

第八节 优先股相关情况 ...... 83

第九节 债券相关情况 ...... 83

第十节 财务报告 ...... 84

载有毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师吴旭初、李倩签名并盖章的审计报告原件

报告期内在各法定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

经公司于2024年6月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，公司以人民币44,768.241176万元现金收购控股股东内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权。2024年7月1日，蒙牛奶酪正式纳入公司合并范围，由于公司与蒙牛奶酪在其合并入本公司前后均受内蒙蒙牛控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，在合并期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对合并利润表和合并现金流量表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

经公司于2024年6月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，公司以人民币44,768.241176万元现金收购控股股东内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权。2024年7月1日，蒙牛奶酪正式纳入公司合并范围，由于公司与蒙牛奶酪在其合并入本公司前后均受内蒙蒙牛控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，在合并期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对合并利润表和合并现金流量表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司紧密关注市场变化情况，把握市场机遇，调整经营策略，部署推动一系列经营举措，实现营业收入484,375.38万元，其中奶酪业务持续向好、同比正增长。公司也同步推进各项降本增效措施，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润11,362.07万元，较上年同期大幅增长89.16%。公司经营活动产生的现金流量净额显著改善，达到53,072.72万元，较上年同期大幅增长101.28%。根据凯度消费者指数家庭样组，公司奶酪市场占有率持续稳居行业第一。

（一）报告期内主营业务运营情况

报告期内公司主营业务分产品情况如下：

单位：万元

公司继续围绕“聚焦奶酪”总体战略，大力发展奶酪业务。报告期内，公司奶酪业务实现收入375,699.58万元，较上年同期增加6.92%；贸易业务战略性收缩，实现收入53,073.47万元，较上年同期减少34.97%；液态奶业务实现收入40,139.93万元。公司稳步推进业务结构优化，主营业务发展方向愈发明确，经营质量稳步提升，结构布局持续向好，整体毛利率呈改善趋势。

（二）报告期内主要经营举措

公司聚焦产品创新性开发，持续推动品牌升级，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步提升管理增效，数智化升级亦初显成效，各项举措推动公司经营业绩持续向好，巩固奶酪行业领先地位。

1、产品创新

公司持续提升研发能力，与国内多所高校和研究机构保持紧密合作，推动公司产品研发创新，丰富产品矩阵，提高产品竞争力。公司参与研究的“奶酪风味协同增效机制及产业化关键技术”荣获由上海市人民政府颁发的“上海市科学技术一等奖”；“UHT再制干酪关键技术的研究与开发”列入由中国食品工业协会发布的“食品工业营养健康行动标志性成果”名录；“马斯卡彭奶酪关键技术及其相关装置的研究与应用”获得中国乳制品工业协会和国际乳品联合会中国国家委员会联合颁发的“技术进步一等奖”，马斯卡彭还被评为“第二十一届中国国际农产品交易会最受欢迎产品”；鳕鱼奶酪条

荣获“2024上海伴手礼”荣誉称号。质量方面，2024年公司的“近红外光谱技术在奶酪及相关产品中快速检测的技术应用”经过上海市食品学会科技成果鉴定，评价为国内领先。公司坚定以消费者为导向，不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，进一步巩固奶酪行业领导者地位。

上海市科学技术一等奖 “UHT再制干酪关键技术的研究与开发” 马斯卡彭被评为 鳕鱼奶酪条荣获

列入“食品工业营养健康行动标志性成果”名录 “第二十一届中国国际农产品交易会最受欢迎产品” “2024上海伴手礼”

报告期内，即食营养奶酪方面，经典低温奶酪棒升级为0添加防腐剂配方，推出“冻梨奶酪棒”等限定口味产品、0蔗糖奶酪小粒、一口奶酪以及原制手撕奶酪等新品，尤其是奶酪小粒赢得消费者普遍认可，市场占有率实现快速突破。公司同时不断拓宽常温奶酪产品品类，推出年轻人的第一口咸味奶酪零食鳕鱼奶酪条以及休闲零食芝士时光系列产品。春节期间上市多样化的礼盒、礼袋类产品，发展送礼场景。家庭餐桌奶酪方面，国产黄油产品表现优异，奶酪片和马苏里拉市场占有率进一步提升，强化公司在家庭餐桌领域的品牌影响力。公司下半年推出的家庭餐桌奶酪新品，满足中国消费者早餐和面包、贝果等搭配的需求，进一步丰富家庭餐桌奶酪品类，为消费者呈上更多奶酪美食选择，上市以来广受好评。餐饮工业奶酪方面，报告期内，在黄油和稀奶油领域也表现优异。公司基于市场前沿趋势的洞察，不断丰富奶酪的创新应用，推出多款季节限定新品，为B端客户提供全方位奶酪解决方案，新品上市成功率显著提高，助力大客户稳健增长。报告期内，继推出马斯卡彭国产原制奶酪后，公司在生产工艺方面继续取得新的突破。

报告期内公司奶酪板块各产品系列营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

2024年，公司完成蒙牛奶酪业务整合，协同效应显现，三大奶酪产品系列均实现正增长。报告期内公司即食营养系列实现收入204,987.53万元，同比增加3.19%；餐饮工业系列凭借公司供应链及专业化服务优势，实现收入131,251.08万元，同比增长14.03%，毛利率明显提升；家庭餐桌系列实现营业收入39,460.97万元，同比增加4.92%。

2、品牌引领

报告期内，妙可蓝多通过系统化品牌战略升级，构建"欢乐、营养、专业、健康"四位一体的核心价值体系。面对消费市场结构性变革，公司在延续已有成功经验的基础上，以创新营销矩阵驱动增长：启用全新品牌代言人，利用明星营销、粉丝营销，加速品牌年轻化进程，助力奶酪产品破圈；联动美术馆，以艺术策展式营销，顺应时代新审美，让奶酪更时尚；与众多知名品牌开展异业合作，为奶酪拓展更多新场景；围绕重点时令、热点营销期、新品上市期，打造营销大事件；孵化多项重点营销IP，如奶酪市集、奶酪黄金屋等，坚持培育市场，向消费者传播奶酪营养价值，承担起品类引领者的责任。

媒介投放坚持长期聚焦策略，持续占位分众、央视、卫视核心大屏媒体，大曝光、高频次、广覆盖；与此同时，拥抱市场变化，开拓抖音、小红书、视频号等社交媒体创新模式，以场景化的内容与消费者积极互动，提高品牌的认知度与美誉度，巩固奶酪品类第一心智，让“奶酪就选妙可蓝多”品牌价值诉求深入人心。报告期内，妙可蓝多品牌获得了社会各界的高度认可，先后获得“2024福布斯中国年度好品牌TOP 50”“2024正和岛年度标杆企业”等多个奖项和认证。

3、渠道精耕

渠道建设方面，针对零售线下渠道，整合双品牌的渠道优势，优化经销商在全国的布局，不断完善经销商服务体系。持续精耕现代渠道，改善经营效率，大力开发烘焙、零食量贩、母婴、会员店等势能渠道。报告期内，充分利用品牌代言人形象、周边等，助力渠道精耕，让更多消费者通过终端渠道认知妙可蓝多品牌形象。

针对零售线上渠道，报告期内，整合蒙牛奶酪，线上双品牌布局，在京东、天猫、拼多多等传统电商平台持续深耕，不断优化运营效率。大力发展抖音、快手等兴趣电商平台，积极拓展美团、饿了么、朴朴等即时零售业态。2024年电商事业部与京东战略签约，推动线上线下营销的全面合作以及服务体验的全方位升级。针对B端餐饮渠道，公司整合双品牌的产品及渠道优势，持续推动由产品销售商向专业乳品服务商的转型升级，以强大的技术和供应链能力，为客户提供一站式解决方案。

4、管理增效

（1）完成蒙牛奶酪合并，整合提效协同发展

报告期内，公司收购蒙牛奶酪100%股权后，启动管理融合，人才与组织形成强大聚合力，奶酪业务深度协同，实现提质增效、融合发展。通过整合打通产业链上下游、双品牌运作，公司奶酪品类领导者地位进一步巩固。

（2）打造供应链全过程管理体系，数智化升级提升效率

报告期内公司不断完善供应链全过程管理体系，从计划、生产、销售实现全链路管理，通过数智化升级进一步提升供应链管理效率，为公司的降本增效打下坚实基础。

（3）夯实全面质量管理体系，强专业赋能业务

公司不断精进和完善妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”，旗下工厂全部成熟运行IS09001、FSSC22000、HACCP等质量管理体系，其中两家工厂持续运行诚信管理体系认证，四家工厂通过清真认证，为产品出口做好保障，同时成功完成大客户全面、严格质量审核并成为其合作伙伴。

（4）持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率

公司持续推动“数智妙可”相关工作，先后启动全面预算管理信息化项目和数字营销平台项目。公司将不断深化信息化及营销数字化建设，赋能业务，助力企业快速高质量发展。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）国内乳制品行业发展现状

根据国家统计局数据，2024年1-12月全国乳制品产量为2,961.80万吨，产量基本稳定。然而，受消费环境的影响，乳制品市场出现了供需阶段性失衡和消费需求不振的问题。根据2024年中国奶业协会发布的《中国奶业战略发展重点课题研究报告》，2023年我国人均乳制品消费量仅相当于世界平均水平的三分之一左右，其中干乳制品在奶类产品中的消费占比仅约为22.6%，总体消费水平仍较低。因此，有必要进一步优化我国乳制品生产和消费结构。

近年来国家政策亦积极支持优化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。中国营养学会2022年发布《中国居民膳食指南(2022)》，建议中国居民每人每天摄入300至500克乳制品，并将奶酪列为日常饮食必需品之一；2024年中央一号文件明确提出要扩大乳制品消费，支持优化乳制品产品结构，以满足居民消费升级的需求；2025年中央一号文件明确提出“推进肉牛、奶牛产业纾困，稳定基础产能”，并将“落实灭菌乳国家标准”“支持奶业养殖加工一体化”列为重点任务。相关国家部委研究所，以及《人民日报》《经济日报》等央媒也刊登促进奶业振兴发展的相关文章，明确提出要发展具有中国特色的干乳制品产业，让奶酪等干乳制品成为消费者餐桌上的新选择，从而提升居民乳制品摄入量。

（二）国内奶酪行业发展现状

经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶、奶粉等细分行业发展已较为成熟，而奶酪受益乳品消费和产业升级以及政策推动，正处于早期成长阶段，逐渐成为未来乳制品行业的主要增长点之一。

虽然最近两年奶酪产业的发展受到整体消费环境影响，但是乳制品产业升级趋势、“喝奶”与“吃奶”并行的消费趋势以及奶酪渗透率提升趋势并未改变。近几年，奶酪在B端和C端的应用创新不断，奶酪营养健康的功能属性和富含情绪价值的体验赢得越来越多消费者的拥趸。奶酪在烘焙、茶饮、咖啡等餐饮场景的“准刚需”属性日益明显，在社交媒体上的话题热度持续攀升，带动更多人尝试奶酪并喜欢上奶酪，形成社交传播与消费增长的良性循环。在渠道革新浪潮下，社区零售、便利店、即时零售、折扣化业态以及会员模式成为消费新风尚，奶酪口味在势能渠道和平台广受欢迎，多款芝士口味产品进入必买榜单。

作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司依托在产品、品牌、渠道方面的核心竞争力，在奶酪行业的市场占有率持续领先。根据凯度消费者指数家庭样组，在2024年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过37%，奶酪棒市场占有率持续增长，稳居行业第一。另根据Euromonitor统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2024年妙可蓝多持续保持排名第一。多方数据表明奶酪市场份额正在逐步向头部企业集中。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务及核心产品

公司致力于“让奶酪进入每一个家庭”，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务。

公司生产产品包括即食营养系列的奶酪棒、成人手撕奶酪条、鳕鱼奶酪条、奶酪小粒、慕斯奶酪杯、新鲜奶酪、儿童成长杯、每日吸奶酪、芝士时光系列奶酪零食等，家庭餐桌系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、涂抹奶油奶酪、黄油、煎烤奶酪等，餐饮工业系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、稀奶油、厚乳芝士、奶酪酱、原制奶酪等，液态奶产品有巴氏杀菌乳、发酵乳、常温液态乳等。其中，奶酪棒、奶酪片和马苏里拉奶酪为报告期内核心产品。

报告期内公司的主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等原料，进行乳制品的生产加工，并通过经销商、自营电商、大型商场超市、餐饮大客户等线上线下渠道对外销售。公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）品牌优势

公司奶酪业务具有先发优势，顺应中国乳制品消费和产业升级趋势，公司奶酪产品深受消费者喜爱，并获得专业餐饮工业客户的认可，“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心。“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌，市场占有率、知名度、美誉度均名列前茅。妙可蓝多和蒙牛奶酪双品牌C端协同发展，妙可蓝多专业奶酪与爱氏晨曦专业乳品共同开拓奶酪B端市场。

（二）产品质量优势

公司始终把食品安全和产品质量放在第一位，坚持走高品质的产品路线，选用国内外的优质原料，严格把控生产的每一个环节，拥有“自主研发、自有工厂、自主生产、严格品控”的强大实力。生产工艺方面，保证安全性和营养性兼备，产品的优良特性得到了广大消费者认可。公司领先的奶酪专业检测实验室，检测业务涵盖化学、生物、物理、感官四个领域，获得中国合格评定国家认可委员会的认可，进一步夯实公司产品质量优势。

（三）研发技术优势

公司研发中心已经投入使用，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，为国内最为领先的奶酪研发中心；公司质量检测中心通过国家CNAS评审，获得“实验室认可证书”，标志着公司实验室管理水平更加系统化、迈向更高质量的发展阶段；公司从全球视角出发，聘请国内外资深专家，形成了一支以行业专家领衔的研发团队；同时，公司围绕乳制品深加工，不断拓展研发领域，与国际国内知名研究机构展开合作，全面夯实研发技术的领先优势。

（四）营销网络优势

公司营销网络分为线下渠道和电商渠道，其中线下渠道可进一步细分为零售渠道和餐饮工业渠道，目前公司已建立起覆盖全国的渠道网络。零售渠道方面，公司与经销商、大型商超、便利店、母婴店、零食量贩、会员店等渠道伙伴，共同搭建了多维协作、纵深发展的全国销售网络；餐饮工业渠道方面，公司通过稳定的产品品质、出色的定制化能力以及领先的研发创新能力，在西餐、烘焙、茶饮咖啡、工业及中餐五大渠道中全面突破。电商渠道方面，公司持续强化在电商领域奶酪销售的领先优势，深耕天猫、京东、拼多多等传统电商平台；大力发展抖音、快手等兴趣电商平台；同时积极拓展美团、饿了么等即时零售业态。截至2024年12月31日，公司共有经销商7,797家，销售网络覆盖约80万个零售终端。

（五）全球采购优势

公司建立起了覆盖欧洲、美洲、大洋洲的全球采购网络，具有全球乳制品交易平台竞拍资格。广泛的采购渠道一方面有利于公司自身原辅材料的采购，把握市场变动趋势，保证自身乳制品加工板块原辅材料的供应，减少原辅材料价格波动对生产经营的不利影响。另一方面，可以增加公司产品销售的种类，满足下游客户的相关需求，积累客户资源，为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础。

（六）人才储备优势

公司主要管理团队拥有丰富的奶酪产品生产、销售和运营经验，同时公司在产品研发、生产、营销等领域均配备有一定权威与经验的专业人才。公司通过组织能力提升和人才梯队培养，为公司打造行业领先品牌、不断提升核心竞争力、进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司积极推进各项举措，全年实现营业收入484,375.38万元，整体营业收入同比虽下降8.99%，主要为公司战略性收缩贸易业务。同时，公司实现归属于上市公司股东的净利润11,362.07万元，同比上升89.16%，主要得益于报告期内公司主要原材料成本较上年同期下降及公司同步推进的各项降本增效措施。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内营业收入较上年同期减少，主要因公司贸易产品营业收入同比有所下降；营业成本变动原因说明：报告期内营业成本较上年同期减少，主要因营业收入下降所致；销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期减少，主要因公司广告促销费、折旧摊销费和差旅会务费用支出减少所致；管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期增加，主要因公司去年同期冲回计提的股权激励费用，且今年工资及劳务费支出同比增加所致；财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增加，主要因公司利息净收入减少所致；研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期减少，主要因物料消耗减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因公司采购支出、税费支出和日常其他经营支出减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因公司本期收回投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因公司借款增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见下文。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、分行业说明

本报告期，公司主营业务全部为乳制品业务，主要分为乳制品加工和乳制品贸易。其中乳制品加工产品主要为奶酪产品，也有部分液态奶，乳制品贸易产品主要包括奶粉、黄油、干酪等。

2、分产品说明

公司主营产品主要包括奶酪、液态奶和乳制品贸易产品。奶酪产品包含原制奶酪和再制奶酪，可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列产品；液态奶主要为巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳、调制乳及含乳饮料；乳制品贸易产品包含奶粉、黄油、干酪等。

3、分地区说明

本报告期，公司分地区标准未发生重大变化。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明上述生产量不包含外协加工产量，产品销售量均不含研发领用、免费试吃、样品检验及次品处理发出量。贸易产品为公司直接向国内外供应商采购，不适用生产量。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

经公司于2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会审议通过，公司以人民币44,768.241176万元现金收购控股股东内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权。2024年7月1日，蒙牛奶酪正式纳入公司合并范围。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额30,940.52万元，占年度销售总额6.60%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额132,413.52万元，占年度采购总额44.21%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额15,570.13万元，占年度采购总额5.20%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

上述新增该供应商主要是考虑原辅材料逐渐国产化替代进口产品，达到降本增效的公司战略目标。

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

说明：

（1）销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期减少，主要因公司广告促销费、折旧摊销费和差旅会务费用支出减少所致；

（2）管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期增加，主要因公司去年同期冲回计提的股权激励费用，且今年工资及劳务费支出同比增加所致；

（3）财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增加，主要因公司利息净收入减少所致；

（4）研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期减少，主要因物料消耗减少所致。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因公司采购支出、税费支出和日常其他经营支出减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因公司本期收回投资减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因公司借款增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“31.所有权或使用权受到限制的资产”。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司所处乳制品行业相关的行业外部环境、公司的经营模式及面对的风险因素情况详本报告第三节相关内容。其他行业经营性信息如下：

1、公司的产品产能情况

公司奶酪产能、产量情况如下：

注：上述产量不包含外协加工产量

公司液体乳及含乳饮料产能产量情况如下：

注：上述产量不包含外协加工产量

2、采购模式

公司奶酪产品原辅材料采购采用“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计划所需”的模式，采购方式包括国际采购与国内采购。针对车达、酪蛋白、黄油等用量较大的原辅材料，公司主要通过国际采购平台线上或线下购买，并根据具体需要自主完成采购，或指定供应链服务商根据公司需求对外采购产品后销售给公司；其余辅助材料公司主要从国内采购。

3、经销商情况

公司主要通过经销方式进行奶酪产品及液态奶产品销售，2024年，公司经销收入占主营业务收入78.33%，较2023年增加7.08个百分点，具体经销商增减变动情况如下表：

4、销售费用情况

2024年公司销售费用构成及变动如下表：

报告期内，销售费用较上年同期减少，主要因公司广告促销费、折旧摊销费和差旅会务费用支出减少所致。

5、食品安全情况

依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》等法律、法规，结合各生产主体的实际情况，公司下属各生产单位根据实际情况制定了《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全管理机构设置、配备安全管理人员管理制度》《消防安全管理制度》《生产安全事故报告、应急救援和调查处理制度》《职业健康管理制度》等相关制度。

公司各生产主体严格执行上述制度，按照“安全第一、预防为主、综合治理”方针，建立了权责明晰的安全管理组织架构，将安全生产责任落实到每个组织和岗位，明确了安全组织架构中各级人员的职责，并配备了专门的安全负责人及安全管理人员，同时根据不同岗位生产操作要求制定相应的操作规程，按照国家相关规定选用、配备企业所需的个体防护装备，并对生产用设备定期进行维护保养和安全检查。

报告期内，公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规的规定，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

食品行业经营性信息分析

1、报告期内主营业务构成情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

公司分别于2024年6月12日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十六次会议及2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币44,768.241176万元现金收购控股股东内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权，相关事项的具体内容详见公司2024年6月13日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

公司于2018年6月以自有资金出资10,000万元认购私募基金渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已于2021年5月更名为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙））有限合伙份额，报告期内，公司所持有的私募基金份额公允价值增加7,588,800.00元。公司分别于2024年9月5日披露《关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（2024-071号）及2025年2月6日披露《关于公司参股并购基金存续期限届满拟进行清算分配的公告》（2025-009号），有关该私募基金的相关情况，详见上述公告。

衍生品投资情况

√适用 □不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：元 人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

根据国家统计局数据，2024年1-12月期间，全国乳制品产量达2,961.80万吨，整体产量相对稳定。然而，受当前消费环境影响，乳制品市场呈现出供需阶段性失衡的状况，消费需求亦显疲软。据2024年中国奶业协会发布的《中国奶业战略发展重点课题研究报告》所示，2023年我国人均乳制品消费量仅约为世界平均水平的三分之一。在奶类产品消费结构中，干乳制品的占比仅约22.6%，这表明我国乳制品总体消费水平仍处于较低层次。因此，进一步优化我国乳制品的生产与消费结构已成为当务之急。我国的奶酪行业目前正处于早期成长阶段，人均奶酪消费量有较大提升空间。

根据凯度消费者指数家庭样组，在2024年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过37%，奶酪棒市场占有率持续增长，稳居行业第一。另根据Euromonitor统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2024年妙可蓝多持续保持排名第一。多方数据表明中国奶酪市场行业格局已趋于稳定，头部企业市场竞争优势将持续显现。随着国内奶酪消费需求的增加以及渗透率的提升，预计奶酪行业将迎来蓬勃发展，更多企业将涉足或扩大奶酪业务。顺应中国乳制品产业升级和国人健康生活方式追求，未来公司期待与行业内优秀企业一起，共同开拓极具潜力的奶酪市场。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

2025年，公司继续密切关注市场动态，紧抓市场复苏契机，深度聚焦奶酪业务。以TO B、TO C双轮驱动，双品牌协同发展，线上线下全域营销为核心策略，围绕产品创新、品牌引领、渠道精耕、管理增效、数智妙可等重点举措，推动公司市场份额不断扩大，巩固公司奶酪行业的领先地位。

在TO C即食领域，公司巩固儿童奶酪产品的市场领先优势，大力开拓成人奶酪休闲零食市场，使奶酪成为各年龄段人群健康功能消费的新选项。在家庭餐桌领域，公司以早餐和烘焙场景为突破口，不断丰富产品品类，让奶酪成为家庭餐桌美食的新选择。TO B渠道持续转型升级，打造供应链优势，凭借“专业乳品应用专家”的定位，为客户提供更优质的专业服务。与此同时，公司启动海外市场开拓工作，战略性布局国际化业务。

展望未来，公司坚守奶酪主业，紧密围绕目标人群，深度挖掘奶酪的营养与健康价值。以强大的渠道能力为基础，以双品牌构建更丰富的产品矩阵，塑造最受消费者喜爱的奶酪品牌，进一步巩固奶酪品类领导者地位，奋力成为“中国领先、世界一流”的奶酪企业。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、不断丰富奶酪产品矩阵，巩固奶酪品类领导者地位

在即食营养奶酪方面，奶酪棒产品在夯实优势的基础上继续迭代升级。同时围绕成人奶酪需求，开发针对更多年龄群体和消费场景的新品。在家庭餐桌奶酪方面，公司紧扣“早餐”和“烘焙”消费场景，持续进行产品创新。在餐饮工业奶酪方面，公司将在现有优势的基础上，进一步开发国产“两油一酪”的产品，提高产品定制能力，不断丰富产品组合，为客户提供最优质的服务。

2、持续加强品牌建设，建立品牌护城河

公司将不断夯实“奶酪就选妙可蓝多”的价值定位，把“妙可蓝多”打造成为消费者耳熟能详且值得信赖的奶酪品牌。公司将持续加大品牌建设和宣传力度，通过传统主流媒体、流量社交媒体以及各类公关活动，结合精准营销手段，进行形式多样的营销推广和形象宣传。公司亦将继续承担第一品牌的责任，持续传播奶酪文化，努力做好品类教育，传递品牌温度，提升品牌的消费者心智占位，建立品牌护城河。整合完成后，妙可蓝多和蒙牛奶酪双品牌协同发展。

3、持续推进渠道精耕，打造全域协同的渠道优势

公司将继续加强渠道建设，对线下零售渠道，继续推进渠道下沉和深耕，加强现代渠道、流通渠道、势能渠道、特殊渠道的覆盖力度，提升运营效率。对电商渠道，公司将继续提升天猫、京东、拼多多等传统电商平台的运营效率，大力拓展抖音、快手等兴趣电商及内容营销的创新与突破，并进一步完善全网多平台覆盖，打造全域营销的渠道优势。对餐饮工业渠道，重点提升大客户开发与服务能力，并优化全国经销商布局，形成全域全覆盖。

4、不断提升管理水平，为可持续发展夯实基础

（1）公司将继续推进“数智妙可”建设，重点推进营销数字化的进程，完善智慧供应链平台、构筑数字中台等，不断加强信息化基础建设，助力企业实现数字化转型。

（2）公司围绕组织能力提升与机制建设，优化人才“选、育、用、留”体系，保障人才供给，为公司可持续发展提供高素质的人力资源储备。

（3）公司继续全面加强企业文化建设，弘扬奋斗者文化和拼搏精神，倡导“拼搏向上、勇于担当、学习创新、谦虚感恩”的价值观，增强员工认同感，增加企业凝聚力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场风险

随着中国奶酪市场的发展，海外奶酪品牌会加大在中国市场的投入，国内乳制品企业也会加码奶酪业务，市场竞争存在加剧的可能。受大环境影响，乳制品产业升级不及预期存在延缓奶酪产业高速发展的可能，奶酪产业链也亟待完善。如果行业经营环境出现剧烈变化，公司将面临一定的行业风险。公司将加强对市场的深入研究，增强对行业发展的预判能力，合理规划发展预期和资源投入。

2、运营管理风险

随着公司规模的快速扩张，容易出现管理滞后的现象，造成公司管理效率降低，竞争力下降。公司的快速发展需要高效的运营管理及内部协同，强化和完善各类管理制度，规范和优化业务流程，并通过信息化手段，提高信息流、物流与资金流的运转效率，形成较为科学、完善的内部流转系统，对公司规模快速扩张形成强有力的支撑。

3、原料市场波动风险

公司奶酪产品的主要原料来自国际市场采购，国际大宗原料市场价格及汇率波动直接影响主要原材料的成本，进而影响到公司产品利润以及现金流。公司努力和主要供应商之间建立并保持长期、稳定的业务关系，提前采购锁定价格区间与采购数量，保障公司原材料采购价格及采购来源的稳定。公司开始启动国产“两油一酪”的专项计划，完善公司供应链体系，提高主要原材料采购的稳定性与安全性。

4、公共安全事件的风险

如果出现行业性事件，如食品质量安全事件，也可能会对公司产生影响。另外如果在生产、仓储、运输、终端销售等过程中出现一些对产品品质产生负面影响的事件，会对公司的品牌声誉、市场销售产生较大风险。公司始终坚持产品力第一的原则，把食品安全放在首位，坚守“以消费者为导向，用工匠精神做极致产品”的经营理念，实施全员、全面、全过程的全产业链质量管理，严把质量关，为消费者提供营养、健康、美味的奶酪产品。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和证监会等有关部门的相关法律、法规以及规范性文件的要求，致力于公司治理结构的持续优化与规范化，根据公司实际情况不断深化法人治理结构改革，确保公司治理机制的高效运作与合规性，及时合规做好信息披露，切实维护全体股东的合法权益。截止目前，公司治理的实际情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求，具体内容如下：

1、关于股东与股东大会

《公司章程》《股东大会议事规则》明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的召集、召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项，规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并充分行使股东权利，保证了股东大会的合法有效性。报告期内，公司共召开5次股东大会，审议通过了22项议案，董事会认真执行了股东大会的各项决议；依据证监会、上海证券交易所新修订的法律法规，公司相应修订了《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》及《公司章程》。

2、关于控股股东与上市公司

公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。

3、关于董事与董事会

公司于2024年11月18日完成董事会换届。公司第十二届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数、人员及独立董事构成均符合法律、法规的要求。公司各董事依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加监管部门组织的各类培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。报告期内，共召开14次董事会会议、4次独立董事专门会议，董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等的有关规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，提倡各委员会利用各自的专长提出科学合理的意见与建议，加强董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。各委员会能够按照相关要求履行职责，对公司战略规划、财务报告审核、董事及高管人员的聘任、薪酬考核等重大事项进行严格的会前审核，为董事会的科学决策提供了专业保障。

4、关于监事和监事会

公司于2024年11月18日完成监事会换届。公司第十二届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事依据《公司章程》《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，通过审议公司财务报告等方式，对公司依法运作、财务、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性等方面进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开9次监事会会议。

5、关于信息披露与透明度

持续信息披露是上市公司的义务和责任。报告期内，公司严格按照监管要求履行相应义务和责任，并严格按照有关法律、法规要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保所有股东有平等机会获得信息，保证公司透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作并指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司的信息披露媒体。

6、关于相关利益者

公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者的积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康发展。在实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。

7、关于内幕信息知情人登记管理

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》有关要求，严格控制内幕信息传递流程，加强内幕交易防控培训，在定期报告、现金收购蒙牛奶酪等重大事项筹划期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，认真组织内幕信息知情人登记，并及时向其提示保密义务和内幕交易防范要求。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守相关规定，经自查，在影响公司股价的重大敏感信息披露前，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

2020年12月13日，内蒙蒙牛已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。

2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

公司控股股东为内蒙蒙牛，不存在实际控制人。蒙牛乳业为内蒙蒙牛间接控股股东，其主营业务为乳制品的生产及销售，主要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品，其最近一年及一期奶酪业务收入占营业收入的比例较小。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时公司也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。蒙牛乳业和内蒙蒙牛与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系。

（一）《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免未来与公司新增同业竞争并解决前述业务重合问题，内蒙蒙牛及蒙牛乳业已分别于2020年12月及2021年1月出具承诺，具体如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

（二）《关于进一步避免同业竞争的承诺函》

内蒙蒙牛与蒙牛乳业于2021年4月出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,为进一步明确蒙牛乳业/内蒙蒙牛与上市公司业务划分，避免同业竞争，蒙牛乳业及内蒙蒙牛承诺如下：

“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。”

（三）《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》及履行情况

2023年5月，内蒙蒙牛与蒙牛乳业（以下简称“承诺人”）出具《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》，鉴于承诺人关于“在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务（以下简称“奶酪业务”）注入上市公司”的承诺期限即将于2023年7月8日届满，而承诺人部分奶酪资产之前存在境外股东，股权刚刚完成境外交割，目前承诺人的内部重组及团队整合仍未完成，尚未达到可注入上市公司条件，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行，除此以外，承诺人其他承诺内容保持不变。

2023年6月21日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，同意内蒙蒙牛/蒙牛乳业延期12个月履行奶酪业务注入公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成，除本部分承诺内容延期履行外，其他承诺内容保持不变。

公司已于2024年6月12日、2024年6月28日分别召开第十一届董事会第三十一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，公司拟以人民币44,768.241176万元现金收购内蒙蒙牛所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权，相关事项的具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。根据股东大会决议，如若实际办理期限超过承诺履行期限届满日，股东大会同意承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺延期至实际办理完成之日。2024年7月29日，蒙牛奶酪已完成前述交易涉及的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。

（四）关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期

就承诺人避免液奶业务同业竞争的承诺，公司及承诺人一直致力于推进相关工作，并已推动部分液奶资产转型生产奶酪产品。截至2024年6月，公司液奶业务经营主体广泽乳业原有24条液奶生产线，已有7条转型为奶酪产品生产线，生产原制奶酪、再制干酪和稀奶油等产品，但尚有液奶和奶酪产品共用包括品牌、销售渠道、销售人员等原有液奶资产组成部分的情况，未全部完成退出液奶的转型，公司已就未转型的液奶资产沟通论证多项潜在解决方案，但尚未形成有利于上市公司及全体股东的最终方案。鉴于承诺人关于“内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务”的承诺期限即将于2024年7月8日届满，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行。基于对实际情况的分析，承诺人拟延期36个月履行公司退出液奶业务的承诺，即相关承诺延期至2027年7月9日前履行完成。公司在延期履行期间将继续推动液奶资产转型生产奶酪产品，并同时积极探索包括出售等有利于上市公司及全体股东的退出方案。

就上述事项，公司分别于2024年6月18日和2024年6月28日召开第十一届董事会第三十二次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》，同意内蒙蒙牛/蒙牛乳业延期36个月履行公司退出液奶业务的承诺，即相关承诺延期至2027年7月9日前履行完成。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注1：上表税前报酬总额包含公司董事、监事和高级管理人员从公司获取的、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》应纳入其税前报酬总额的各项报酬，不包含公司按法律规定为董事、监事和高级管理人员缴纳的社会保险和住房公积金中公司承担的部分。注2：2024年4月25日，因工作安排变动，卢敏放先生、郭永来先生分别申请自公司股东大会选举产生新任董事之日起辞去公司董事职务（卢敏放先生辞去公司董事、董事长职务，同时一并辞去董事会提名委员会委员及董事会战略委员会委员职务）。2024年5月17日，经2023年年度股东大会审议通过，选举陈易一先生、付玉贵先生担任公司第十一届董事会董事；同日，经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，同意选举陈易一先生为公司董事长、董事会提名委员会委员及董事会战略委员会主任委员，任期与第十一届董事会董事任期一致。注3：公司于2024年11月18日完成第十二届董事会、监事会的换届选举。第十二届董事会由陈易一、柴琇、蒯玉龙、任松、张平、高文、江华、韩长印、潘敏组成，第十二届监事会由郝智君、徐丹、候旺组成。公司第十一届董事会非独立董事付玉贵、独立董事韦波、武楠，及公司第十一届监事会股东代表监事邹士学、职工代表监事张丽平任期届满离任。注4：公司高级管理人员在报告期内无变动，于2025年1月16日完成新一届高级管理人员的聘任。董事会同意续聘柴琇女士为总经理、聘任蒯玉龙先生为行政总经理兼财务总监、聘任任松先生为副总经理兼首席战略官、续聘谢毅女士为董事会秘书；同时，董事会同意聘任蒋洪波先生、王宇新先生、高文先生、李辉先生、刘扬先生和付学飞先生为副总经理。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

注：具体变动情况，详见本节“四 董事、监事和高级管理人员的情况”之“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”之附注。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

(三) 报告期内提名委员会召开3次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五) 报告期内战略委员会召开3次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

根据公司的战略发展，公司根据岗位、能力、绩效“3P”原则建立了以基本薪酬为主体，绩效奖金、津贴及福利相配套的全面薪酬策略。公司薪酬管理体现“精兵厚薪”战略，提供具有市场竞争力的薪酬水平，同时推行以效益和管理改进为基础的绩效奖金考核管理制度，充分激发各级员工潜能与工作积极性。并且，公司正同步向差异化薪酬体系建设和弹性化福利政策方面迈进。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

以战略规划为引领，将组织能力建设深度融入发展蓝图，系统构建战略型人才供应链体系。基于战略解码提炼关键能力要素，通过组织与人才全景盘点识别核心力量，建立“领军人才-高潜人才-专业骨干”三维培养机制，运用线上线下融合的人才培养体系，实施定制化培养项目与实战历练双轨并行的人才培养模式，构建“人才-战略-组织”动态发展机制，打造了一支具备战略穿透力与业务攻坚力的核心人才梯队，以人才能力跃迁驱动组织效能升级，持续夯实助力公司高质量发展的人才基石。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

(二) 现金分红政策的专项说明

□适用 √不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

注：报告期内，因公司2020年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司原董事、执行总经理任松先生及董事会秘书谢毅女士持有的限制性股票分别减少28.00万股和8.00万股。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司高级管理人员薪酬采用月度固定工资与年度绩效奖金相结合的方式，年末根据实际绩效考核结果决定当年度绩效奖金发放基数。同时，公司积极运用超额激励、股权激励等方式对高级管理人员进行多样式激励。

2020年11月17日公司第十届董事会第二十三次会议、2020年12月8日公司2020年第五次临时股东大会及2021年2月5日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关议案，公司部分高级管理人员作为激励对象，所获授的限制性股票于2021年3月1日完成授予登记。

2022年5月16日公司第十一届董事会第八次会议审议通过了公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成的相关议案，第一期限制性股票解除限售条件成就之日为2022年5月16日。公司对相关激励对象获授的限制性股票按规定解除限售，部分高级管理人员作为激励对象，其第一期限制性股票解除限售时间为2022年5月16日，第一期限制性股票的所有权已于2022年5月16日归属至相关高级管理人员。

2023年3月21日公司第十一届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职，公司同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票189.85万股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计174.00万份。2023年6月6日，上述限制性股票回购注销完成；2023年6月20日，上述股票期权注销完成。

2024年3月23日公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时2名激励对象因退休而离职，公司同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票144.60万股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计164.80万份。2024年6月27日，上述限制性股票回购注销完成；2024年5月8日，上述股票期权注销完成。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司年度内对现有的内部控制制度进行了梳理和评估，针对发现的问题和不足，进行了相应的制度完善和优化。报告期内，公司对《投资管理制度》《集团内自产产品/外购产成品内部交易转让定价管理制度》《采购管理制度》《招投标采购管理细则》《电商事业部营销费用管理制度》

《应收账款管理制度》《政府补助项目管理制度》等制度进行了修订与完善。保障公司的资产安全、提高运营效率，促进公司健康、持续发展。公司通过开展内部控制自我评价、各类专项审计、合规审计、制度培训等措施，保障内部控制制度有效实施。报告期内，公司未发现重大、重要内部控制缺陷，内部控制制度实施情况良好。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司对子公司实施了严格、有效的管理控制，以确保子公司运营合规、风险可控、业绩稳定。公司根据子公司的业务特点和实际情况，建立了完善的管理体系，包括财务管理、人力资源管理、生产管理等方面。通过明确各项管理制度和流程，确保子公司日常运营规范。公司定期对子公司的财务状况进行审查和分析，通过财务监控，及时发现和解决子公司运营中的财务问题，确保其财务状况稳健；公司定期对子公司运营情况开展各项审计工作，及时发现管理过程中的问题并制定对应的整改措施，降低子公司运营风险，保障其稳定发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

公司高度重视环境保护工作，严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规。报告期内，公司各单位均按照所执行的污染物排放标准及排放总量限定要求排放，未发生环境污染事故，未受到环保部门处罚。公司下属全资子公司广泽乳业于2024年被列入吉林省长春市重点排污单位名录，其排放的主要污染物有废水、废气及固废，报告期内其主要排放信息如下：

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

截至报告期末，广泽乳业有一座污水处理站，设计处理能力为2,000吨/日，负责处理厂区全部生产、生活废水。采用物化+生化工艺处理，即AAO工艺。废水处理达标后排入市政地下污水管网，通过管网流入柏林水务有限公司进行再处理。公司拥有一个污水排放口并安装了自动在线监控设施。在大气污染防治方面，燃气锅炉代替了燃煤锅炉，同时燃气锅炉采用了低氮燃烧技术，烟气达标排放。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

截至报告期末，广泽乳业所有建设项目均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及其他环境保护行政许可手续。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

广泽乳业严格按照要求编制《突发环境事件应急预案》（该预案已在长春市生态环境局长春新区分局进行备案，备案号220108-2023-044-L），并定期开展突发环境事件应急预案演练，通过演练不断总结和完善应急预案，不断改进提升了应对突发环境事件的能力。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

广泽乳业按照长春市生态环境局颁发的排污许可证（证书编号：912200007295674662001V）的要求，制定了自行监测方案，方案明确了废水、废气等的监测项目、监测地点、监测频次和监测方法等，并明确了自行监测信息的公开方式等。广泽乳业污水处理站安装了COD、氨氮、总氮在线监测设备，24小时连续运行，并与长春市生态环境局联网，污水排放自动监测。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

公司重点排污单位以外的子公司，均严格执行环保相关法律法规，按照公司统一的环境保护管理要求维护和运行环境保护设施，各类污染物均能稳定达标排放。报告期内，公司各工厂均按照所执行的污染物排放标准及排放总量限定要求排放，设置污水处理站进行污水处理与排放，建设项目均按国家环境保护法律法规的要求履行环境影响评价及其他环境保护行政许可手续，严格按照要求编制突发环境事件应急预案及自行监测方案，未发生环境污染事故，未受到环保部门处罚。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

2024年，公司在保证企业正常经营的同时，在保护股东、客户、员工、债权人权益或合法利益、推动乳制品行业可持续发展、安全与清洁生产、保护环境以及支持社会公益事业等方面，积极履行社会责任。公司本着真实、客观、透明的原则，就公司2024年度履行社会责任相关情况进行了总结，具体内容见公司《2024年度可持续发展报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2024年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计的议案》及《关于2024年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》，预计公司及子公司2024年度接受控股股东及其关联方委托代加工金额600万元，预计向控股股东及其关联方采购原材料金额3,400万元；预计公司及子公司向其他关联方采购原料乳18,000万元，向其他关联方采购原材料3,300万元，向其他关联方销售商品620万元，详见公司2023年12月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-107）。前述与控股股东及其关联方日常关联交易预计无需提交股东大会审议，与其他关联方日常关联交易预计已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2024年8月22日召开第十一届董事会第三十三次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，因公司收购蒙牛奶酪100%股权后，

蒙牛奶酪及其子公司与内蒙蒙牛及其关联方的交易新增成为公司关联交易，同意公司2024年度由此新增日常关联交易额度，其中向关联方采购原材料及服务预计金额为1.74亿元，向关联方销售商品及服务预计金额为1,450万元，详见公司2024年8月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-066）。

公司于2024年12月13日召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意增加蒙牛奶酪及其子公司2024年度与控股股东及其关联方的日常关联交易额度，其中向关联方采购原材料及服务预计金额为8,010万元，向关联方销售商品及服务预计金额为200万元，详见公司2024年12月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-099），前述关联交易预计已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司收购蒙牛奶酪100%股权，并于2024年7月1日将蒙牛奶酪正式纳入公司合并范围，因本次收购属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则相关规定，蒙牛奶酪及其下属子公司与控股股东及其关联方在合并日之前的交易经追溯调整后，亦为公司关联交易，公司前述经履行审议披露程序的关联交易实际发生情况，连同蒙牛奶酪及其下属子公司与内蒙蒙牛及其关联方在合并日之前的关联交易具体情况，详见本报告“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司分别于2024年6月12日及2024年6月28日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十六次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，拟以人民币44,768.241176万元现金收购内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权，相关事项的具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。

2024年7月29日，蒙牛奶酪已完成前述交易涉及的工商变更登记手续，相关事项的具体内容详见公司于2024年7月31日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-058）。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于与现代牧业（集团）有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司拟与现代牧业（集团）有限公司共同投资设立合资公司，公司认缴出资2.04亿元，持有合资公司40%股权，现代牧业（集团）有限公司认缴出资3.06亿元，持有合资公司60%股权。相关事项的具体内容详见公司于2022年12月13日披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-148）。

2024年12月17日，公司收到现代牧业（集团）有限公司（以下简称“现代牧业”）出具的《关于不再共同投资设立合资公司的告知函》，现代牧业决定不再推进与公司共同投资设立合资公司的计划。公司与关联方共同投资设立合资公司事项的相关协议尚未签署，合资公司尚未设立，亦未取得实质进展，鉴于现代牧业决定不再推进与公司共同投资设立合资公司的计划，本次共同投资事项因此而终止。相关事项的具体内容详见公司于2024年12月18日披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司事项终止的公告》（公告编号：2024-104）。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

（一）报告期内，公司及子公司向关联方北康酿造食品有限公司采购21,891.00元，向北康酿造食品有限公司供应蒸汽金额105,979.27元，向关联方天鲜配（上海）科技有限公司销售商品29,870.44元。

（二）除上述未达临时公告披露标准的关联交易外，报告期内，公司与内蒙蒙牛发生未达临时公告披露标准的管理层决策权限内的关联交易，连同追溯调整后蒙牛奶酪及其下属子公司与内蒙蒙

牛及其关联方在合并日之前的关联交易情况，详见本报告“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

租赁情况说明

1、公司与上海市奉贤区金汇镇政府下属公司上海奉贤金汇建设发展有限公司签署《租赁协议》，租赁其持有的位于上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦部分楼层房产使用权，租赁总面积为11,003.39平方米，租赁期限6年，自2021年1月1日起至2026年12月31日止。截至2024年12月31日，租赁资产涉及的使用权资产净值为74,115,754.37元。租赁期内，公司各年度租金金额均为1,372.84万元，公司因达到豁免支付的条件可豁免当年度租金，故本报告期暂无租金支出。

2、为建设“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，公司全资子公司上海芝享食品科技有限公司与上海泰坤生物科技有限公司签署《厂房场地租赁合同》，租赁其持有的位于上海市金山区金山工业区金舸路1133号房屋、场地及其附属设施设备，总用地面积为37,364平方米，房屋总建筑面积为58,926.16平方米，租赁期限自签署交房书之日起20年。截至2024年12月31日，租赁资产涉及的使用权资产净值为156,543,888.69元。本报告期内，上述租赁涉及的租金金额为15,744,187.25元。

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注：“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”在后续建设过程中，宏观环境对居民消费市场造成一定影响，为有效应对市场竞争及适应外部环境变化，确保募集资金投入的安全性、有效性，公司不断探索开发、调整优化产品细分品类，重新规划生产设施布局，主动控制建设进度。受前述因素影响，项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。经审慎研究并经公司第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议审议通过，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限，分别由2024年12月、2025年12月、2024年12月均延长至2026年12月。公司监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明无

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

（一）公司持股5%以上的股东柴琇女士直接持有公司76,103,632股股份，占公司股份总数的

14.86%；柴琇女士之一致行动人东秀商贸持有公司5,280,000股股份，占公司股份总数的1.03%；柴琇女士及东秀商贸合计持有公司81,383,632股股份，占公司股份总数的15.89%。截至本报告期末，柴琇女士及东秀商贸累计质押所持有的公司81,380,000股，占其合计所持有公司股份总数的

100.00%，占公司股份总数的15.89%。

（二）报告期内，公司持股5%以上的股东柴琇女士所持公司76,100,000股股份存在被司法标记情况，被司法标记股份所涉案件债权额及执行费用5,912.64万元，需要冻结的股份数量为5,676,134股，标记起始日为2024年4月30日。2024年5月16日，相关法院出具《民事裁定书》，裁定解除对柴琇女士所持有的已质押的公司5,676,134股股票的冻结，并已出具请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助解除冻结的《解除冻结通知书》。2024年5月20日，柴琇女士所持公司股份的司法标记已全部解除。

（三）公司分别于2024年3月23日及2024年5月17日召开第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第二十四次会议及2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

因激励对象离职及公司根据2020年股权激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司于报告期内累计对173.80万股股权激励限制性股票实施回购注销，导致公司有限售条件股份及股份总数相应减少173.80万股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司股份减少173.80万股，系因回购注销股权激励限制性股票所致，股份变动数量较小，对公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响较小。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

注：因激励对象离职及公司根据2020年股权激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司于报告期内累计对173.80万股股权激励限制性股票实施回购注销，导致公司有限售条件股份及股份总数相应减少173.80万股。前述限制性股票回购注销完成后，公司已不存在限售股份。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

1、报告期内，公司股份总数由513,791,647股变更为512,053,647股，变动原因为：报告期内公司办理完成173.80万股股权激励限制性股票回购注销，公司股份总数相应减少173.80万股。

2、报告期内，公司有限售条件股份减少173.80万股，变动原因为：报告期内公司办理完成173.80万股股权激励限制性股票回购注销，公司有限售条件股份相应减少173.80万股。

3、报告期内，公司回购注销173.80万股股权激励限制性股票对公司资产和负债结构的影响较小。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：截至本报告期末，柴琇女士所持有的公司76,103,632股份中，76,100,000处于质押状态，3,632股处于冻结状态，809,733股为司法标记状态。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用 □不适用

经中国证监会核准，公司于2021年度实施完成向内蒙蒙牛非公开发行股票事项。自本次非公开发行完成后，公司实际控制人已由柴琇女士变更为无实际控制人，详见公司于2020年12月30日和2021年7月14日披露的《关于公司控制权变更后无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-173）和《关于公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-073）。

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

毕马威华振审字第2506922号

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 (以下简称“妙可蓝多”) 财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了妙可蓝多2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2506922号

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于妙可蓝多，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2506922号

三、关键审计事项（续）

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2506922号

三、关键审计事项（续）

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2506922号

三、关键审计事项（续）

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2506922号

四、其他信息

妙可蓝多管理层对其他信息负责。其他信息包括妙可蓝多2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估妙可蓝多的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非妙可蓝多计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督妙可蓝多的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2506922号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可

能导致对妙可蓝多持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致妙可蓝多不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映

相关交易和事项。

(6) 就妙可蓝多中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2506922号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

吴旭初 (项目合伙人)

中国 北京 李倩

2025年3月21日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-5,390,769.69元，上期被合并方实现的净利润为：-348,955.20元。公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币