2024年年度股东会
会议资料
二零二五年六月二十七日
目 录
一、 会议须知-----------------------------------1
二、 会议议程-----------------------------------2
三、 会议议案-----------------------------------3
特别决议案
1. 审议及批准建议修订公司章程；
普通决议案
2. 审议及批准建议修订股东会议事规则；
3. 审议及批准建议修订董事会议事规则；
4. 审议及批准本公司2024年度董事会工作报告；
5. 审议及批准本公司2024年度监事会工作报告；
6. 审议及批准本公司2024年年度报告全文及摘要；
7. 审议及批准本公司2024年利润分配预案；
8. 审议及批准本公司2024年度董事及监事薪酬；
9. 审议及批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2025年度审计机构；
10. 审议及批准本公司第十一届董事会薪酬方案；
11. 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案；
12. 关于选举第十一届董事会独立董事的议案。
非审议事项听取《公司独立董事2024年度述职报告》
凯盛新能源股份有限公司2024年年度股东会《会议须知》
为维护全体股东合法权益，保证股东会正常秩序。现依据公司《章程》、公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、凡有权出席股东会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法定职责。为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会议主持人负责安排回答提问和作出说明。
五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统。
六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现场宣布投票表决结果。公司聘请北京大成律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
凯盛新能源股份有限公司2024年年度股东会
会议议程
会议时间：2025年6月27日（星期五）上午9:00会议地点：凯盛新能源股份有限公司办公楼三楼会议室会议主持：董事长 谢军先生出席人员：
1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
3、见证律师。
会议议程：
一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣读大会各项议案
四、股东或股东代理人发言和提问
五、大会现场表决（记名投票表决）
六、大会计票人、监票人共同点票、计票
七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场投票表决结果
八、主持人宣布现场会议结束
议案1
审议及批准建议修订公司章程
各位股东及股东代理人：
依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“公司法”）的相关规定及中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使。同时，根据相关法律法规和规范性文件的最新要求，拟对《公司章程》相关章节及条款作出相应修订。具体修订详情见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案2
审议及批准建议修订股东会议事规则各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对股东会议事规则进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 2. | 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 第六条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 |
| 3. | 第七条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项； | 第七条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项； |
| （二）选举、更换和罢免非由职工代表担任的监事，以及决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议单独或者合计持有公司1%以上（含1%）的股东的临时提案； （十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或公司 | （二）选举、更换和罢免非由职工代表担任的监事，以及决定有关监事的报酬事项； （三二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式和清算等事项作出决议； （八六）对发行公司发行债券作出决议； （九七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十八）修改公司章程； （十一九）审议单独或者合计持有公司1%以上（含1%）股份的股东的临时提案； （十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十三一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四二）审议批准变更募集资金用 |
| 章程规定应当由股东会作出决议的其他事项； （十七）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | 途事项； （十五三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项； （十七五）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | |
| 4. | 第八条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第八条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。； （七）法律、法规、规范性文件或公 |
| 司章程规定的其他担保情形。 应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | ||
| 5. | 第九条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 6. | 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， | 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | |
| 7. | 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十二条 监事会董事会审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会董事会审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会董事会审计与风险委员会可以自行召集和主持。 |
| 8. | 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 | 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 |
| 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 | 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会董事会审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会董事会审计与风险委员会提出请求。监事会董事会审计与风险委员会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会董事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会董事会审计与风险委员 |
| 以自行召集和主持。 | 会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会董事会审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 9. | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 监事会董事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会董事会审计与风险委员会或和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10. | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第十五条 对于监事会董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 11. | 第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十六条 监事会董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 12. | 第十八条 单独或者合计持有公司1%以上（含1%）股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司1%以上（含1%）股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上（含1%）股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 13. | 第二十一条 股东会拟讨论董事，监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， | 第二十一条 股东会拟讨论董事，监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 |
| 至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五)其他根据《公司法》及/或公司上市地有关法律法规、证券交易所及监管机构相关规定需要披露的其他资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案提出。 | 料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五)其他根据《公司法》及/或公司上市地有关法律法规、证券交易所及监管机构相关规定需要披露的其他资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 14. | 第二十二条 股东会的通知以书面形式作出，包括以下内容： （一）会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的 | 第二十二条 股东会的通知以书面形式作出，包括以下内容： （一）会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的 |
| 解释； （四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （七）有权出席股东会的股权登记日； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联络人的姓名和电话号码； （十）股东会采用网络方式或其它方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。 股权登记日与会议日期之间的 | 话），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （七）有权出席股东会的股权登记日； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联络人的姓名和电话号码； （十）股东会采用网络方式或其它方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。 |
| 间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 15. | 第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十八条 董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 16. | 第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； | 第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； |
| （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 17. | 第三十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 18. | 第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 | 第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会董事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由监事会董事会审计与风险委员会主席召集人主持。监事会董事会审计与风险委员会主席召集人不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席过半数的董事会审计与风险委员会成员共同推 |
| 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 举的一名董事会审计与风险委员会成员主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 19. | 第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 20. | 第四十条 公司董事会、监事会和管理层在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (四) 其他重要事由。 | 第四十条 公司董事会、监事会和高级管理人员层在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (四) 其他重要事由。 |
| 21. | 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 | 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 |
| 容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 22. | 第四十六条 下列事项由股东会的普通决议通过： | 第四十六条 下列事项由股东会的普通决议通过： |
| （一）董事会、监事会的工作报告和公司年度报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会、监事会的工作报告和公司年度报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 23. | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照本条前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照本条前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | |
| 24. | 第五十条 股东会就选举董事、监事进行表决时，依照公司章程规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，依照公司章程规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 25. | 新增 | 第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 |
| 第一次投票结果为准。 | ||
| 26. | 第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十三四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 27. | 第五十五条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或者弃权。 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十五六条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 |
| 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | ||
| 28. | 第六十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第六十二三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 |
本议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案3
审议及批准建议修订董事会议事规则各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对董事会议事规则进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 29. | 第一条 为了进一步规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称证券交易所《上市规则》）及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“证券交易所《上市规则》”）及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 |
| 30. | 第三条 董事会接受监事会的监督。董事会决定公司的重大事项，应当事先听取公司党委的意见；尊重职工代表大会的意见或建议。 | 第三条 董事会接受监事会审计与风险委员会的监督。董事会决定公司的重大事项，应当事先听取公司党委的意见；尊重职工代表大会的意见或建议。 |
| 31. | 第四条 董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4人。 | 第四条 董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4人成员为九人。 |
| 32. | 第五条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立非执行董事连任时间不得超过六年。 | 第五条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立非执行董事连任时间不得超过六年。 |
| 33. | 第六条 董事会设董事长一人，董事长由全体董事的过半数选举产生。 | 第六条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 34. | 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自董事会收到之日起生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事产生的空缺。 | 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自董事会收到之日起生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员会成员低于法定最 |
| 低人数，或者欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事产生的空缺。 | ||
| 35. | 第九条 董事会设审计（或审核）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及合规委员会等五个专门委员会。 | 第九条 董事会设审计（或审核）与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、及战略委员会及合规委员会等五四个专门委员会。 |
| 36. | 第十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）制订公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算的 | 第十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案的方案以及发行公司债券的方案； （七六）制拟订公司重大收购、 |
| 方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项； （十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书及其报酬事项； （十一）审议批准总裁工作报告； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）提名董事候选人； （十五）法律、行政法规或股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应当由过半数的董事表决同意。 | 收购本公司股票或者的分立、分拆、合并、分立、解散、及变更公司形式和清算的方案； （八七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；及其报酬事项，并根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩事项； （十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书及其报酬事项制定公司的基本管理制度； （十一）审议批准总裁工作报告制订公司章程修改方案； （十二）制定公司的基本管理制管理公司的信息披露事项； （十三）制订公司章程修改方案向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十四）提名董事候选人听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规或股东会授予的其他职权法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六五）、（七六）、（十三一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应当由过半数的董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | ||
| 37. | 第十三条 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况及监督经营层的日常经营管理情况； （三）在董事会闭会期间，处理董事会的日常工作； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）提名公司总裁、董事会秘 | 第十三条 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况及监督经营层的日常经营管理情况执行； （三）在董事会闭会期间，处理董事会的日常工作； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）提名公司总裁、董事会秘 |
| 书人选，并提交董事会审议通过； （六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 | 书人选，并提交董事会审议通过； （六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 38. | 第十四条 董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 | 删除 |
| 39. | 第十七条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议的； （三）独立董事经独立董事专门会议决议提议的； （四）监事会提议的； （五）总裁提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第十六条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议的； （三）过半数独立董事经独立董事专门会议决议提议的； （四）监事会审计与风险委员会提议的； （五）总裁提议时； （六）代表十分之一以上表决权 |
| （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。 | 的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。 董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即时翻译。 | |
| 40. | 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由证券部送达各位董事。 | 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由证券部送达各位董事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 41. | 第二十条 董事会会议文件由公司证券部负责。证券部应向董事提供足够的会议资料，包括但不限于前条会议通知中所列相关议案的背景材料及有助于董事理解的其他信息和数据。 当2名及以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳并在三个工作日内作出决定。 | 第十九条 董事会会议文件由公司证券部负责。证券部应向董事提供足够的会议资料，包括但不限于前条会议通知中所列相关议案的背景材料及有助于董事理解的其他信息和数据。 当2两名及以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳并在三个工作日内作出决定。 |
| 42. | 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 | 删除 |
| 43. | 第二十五条 公司高级管理人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请相关人员列席会议。 | 第二十三条 公司高级管理人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请相关人员列席会议。 |
| 44. | 第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 | 第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 |
| 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | |
| 45. | 第三十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书可在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第二十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事审计与风险委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书可在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 46. | 第三十五条 暂缓表决 当2名及以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再 | 第三十三条 暂缓表决 当2两名及以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次 |
| 次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
本议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案4审议及批准本公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年，公司全体董事严格遵守法律法规，认真履行各项职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议事项的贯彻实施，恪尽职守、勤勉尽责，为公司持续稳定运营、科学决策和规范运作发挥了重要作用，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内主要经营业绩和重点工作
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是中国经济发展历程中极不寻常、极不平凡的一年。这一年，国际局势变乱交织，地缘冲突延宕升级，“脱钩断链”愈演愈烈，外部环境变化带来的不利影响加深。面对外部压力加大、内部困难增多的复杂形势，中国经济顶压克难，沿着高质量发展轨道稳健前行。同时，2024年对公司而言是困难与挑战交织的一年。受供需矛盾和产能错配的影响，内卷式竞争加剧，光伏产业链价格持续下跌，全行业进入深度调整期。2024年本集团实现营业收入为人民币45.95亿元，同比下降30%；实现归属于本公司股东的净利润为人民币-6.10亿元，同比由盈转亏。
尽管外部环境变化导致公司经营业绩出现下滑，但是公司依然锚定新能源材料发展赛道，积极应对行业、市场周期性调整的风险与挑战，提质增效、管理穿透，全力顶住经济下行和行业内卷双重压力，稳住基本盘，开辟增长点。
加强顶层设计，明晰战略定位和发展方向，结合外部环境变化和行业发展趋势，进一步优化调整公司光伏玻璃业务三年发展规划实施方案。报告期，洛阳新能源太阳能光伏电池封装材料一期项目累计完成投资额约14.8亿元，一期项目A线已实现建成投产，B线初步具备点火条件；北方玻璃太阳能光伏电池封装材料项目已具备点火条件，将视市场情况择机投产；以增资方式取得江苏凯盛74.6%股权项目，已完成公司董事会审议程序及相关国资审核备案事项，尚待股东会审议批准。项目顺利实施将有利于进一步优化完善主营业务布局，做强做优核心主
业，提升可持续发展能力，巩固提升本公司的行业地位。
实施停小建大，以新代旧，聚焦优势区域，优化产线规模，降低生产成本。报告期，为积极应对下游行业开工率不足及市场价格持续下跌的风险，公司分阶段适时停产、减产了小吨位的老旧窑炉。大吨位先进产能比重的相应提升，产线规模与结构的调整优化，有效带动整体生产成本呈现同比下降趋势。精耕区域市场，就近销售、快速响应，持续拓展行业头部客户，对下游光伏组件前十大厂商等优质客户的销售量占比保持增长；积极推进各基地生产线定岗定编标准化及销售、采购、技术、财务“四统一”管理工作，劳动结构、人员结构、管理结构进一步优化。坚定“一切成本皆可降，一切费用皆可控”理念，确保“一毛钱增利计划”落到实处，全年实现降本增利约1.25亿元。打造高端化、智能化、绿色化发展新格局。全年开展研发项目54项，研发投入近2亿元，研发投入强度4.04%。申请专利76项，其中发明专利15项；获得授权35项，其中发明专利17项。报告期，宜兴新能源入选国家级5G智能工厂，参与编写国家标准1项、行业标准1项；桐城新能源荣获国家级专精特新“小巨人”称号；合肥新能源荣获省级专利优秀奖；漳州新能源入选省级专精特新中小企业，省级重点行业“能效领跑者”称号。报告期，本集团实现万元产值综合能耗同比下降2.73%；光伏发电项目和余热发电项目累计发电量达8985万千瓦时，相应可减少二氧化碳(C02)排放约5.12万吨；统筹建设7个智能安全环保平台，已全部投入使用。
二、报告期内主要经营情况
（一） 近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 4,594,447,303.71 | 6,595,249,704.60 | -30.34 | 5,030,111,246.27 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 4,547,588,888.51 | 6,534,389,316.50 | -30.41 | 5,006,346,937.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -609,930,319.66 | 394,720,559.20 | -254.52 | 409,038,651.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -641,525,159.19 | 191,660,805.24 | -434.72 | 101,741,061.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -393,894,521.10 | 143,506,267.94 | -374.48 | -398,045,232.39 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,017,221,146.89 | 4,627,151,466.55 | -13.18 | 4,232,430,907.35 |
| 总资产 | 12,305,210,394.10 | 12,427,698,664.06 | -0.99 | 10,565,902,910.42 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.94 | 0.61 | -254.10 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.94 | 0.61 | -254.10 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.99 | 0.30 | -430.00 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.11 | 8.91 | 减少23.02个百分点 | 10.13 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -14.84 | 4.33 | 减少19.17个百分点 | 2.52 |
3、报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
（二） 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 140,369,169.47 | 1.14 | 273,462,436.65 | 2.20 | -48.67 | 提高资金周转效率，减少资金存量 |
| 应收票据 | 651,423,089.16 | 5.29 | 187,071,244.67 | 1.51 | 248.22 | 公司根据管理金融资产的业务模式，将信用等级不高的银行承兑汇票分类到应收票据列示 |
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,437,775,429.95 | 1,541,047,888.72 | 715,925,865.68 | 899,698,119.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,353,117.41 | -48,428,709.52 | -192,509,769.63 | -362,638,723.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -9,261,251.99 | -56,285,092.96 | -205,723,924.35 | -370,254,889.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -74,387,649.98 | 55,720,899.62 | -61,350,384.10 | -313,877,386.64 |
| 应收款项融资 | 168,646,023.76 | 1.37 | 1,413,397,411.65 | 11.37 | -88.07 | 一方面是“应收票据”重分类的影响，另一方面电子债权凭证余额减少 |
| 其他应收款 | 102,179,903.98 | 0.83 | 154,396,647.29 | 1.24 | -33.82 | 收回往来款项 |
| 存货 | 891,337,553.86 | 7.24 | 686,887,235.96 | 5.53 | 29.76 | 2024年光伏产业遭遇阶段性供需错配，库存增加 |
| 其他流动资产 | 159,071,073.95 | 1.29 | 114,962,230.83 | 0.93 | 38.37 | 待抵扣进项税额增加 |
| 在建工程 | 3,389,274,950.00 | 27.54 | 1,772,629,520.09 | 14.26 | 91.20 | 一方面新建产能项目完工进度提高，另一方面对部分产线实施技改 |
| 使用权资产 | 6,377,028.57 | 0.05 | 9,695,700.09 | 0.08 | -34.23 | 租赁逐渐到期 |
| 开发支出 | 10,469,477.25 | 0.09 | 14,895,294.06 | 0.12 | -29.71 | 资本化研发项目达到预定可使用状态转入无形资产 |
| 递延所得税资产 | 133,895,615.73 | 1.09 | 15,963,295.75 | 0.13 | 738.77 | 报告期经营亏损确认递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 39,580,248.99 | 0.32 | 590,128,892.55 | 4.75 | -93.29 | 预付长期资产购置款随完工进度增加转入在建工程 |
| 短期借款 | 1,640,538,722.72 | 13.33 | 760,656,246.99 | 6.12 | 115.67 | 短期借款增加 |
| 应付职工薪酬 | 51,703,216.46 | 0.42 | 84,343,288.15 | 0.68 | -38.70 | 员工数量减少，薪酬水平下降 |
| 应交税费 | 8,797,215.77 | 0.07 | 45,217,814.58 | 0.36 | -80.54 | 经营亏损，应交企业所得税及增值税等减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 933,914,466.06 | 7.59 | 453,468,886.35 | 3.65 | 105.95 | 一年内到期的长期借款增加 |
| 其他流动负债 | 299,204,298.33 | 2.43 | 606,787,982.57 | 4.88 | -50.69 | 报告期末已背书未终止确认的应收票据减少 |
| 未分配利润 | -460,638,287.56 | -3.74 | 149,292,032.10 | 1.20 | -408.55 | 经营亏损 |
（三） 利润分配预案
公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
三、董事会日常工作及履行职责情况
(一) 董事会会议情况及董事参会情况
1、报告期累计召开董事会会议10次，各次会议召开及审议事项如下：
(1) 2024年3月28日，第十届董事会第二十次会议，审议通过了2023年度董事会工作报告、2023年度总裁工作报告、2023年度财务决算报告、2023年年度报告全文及摘要、2023年利润分配预案、2024年度财务预算报告、2023年度持续关联交易报告、2023年度资产减值准备计提及核销的议案、2023年度内部控制评价报告、公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告、董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见、关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告、关于公司与凯盛科技集团签署《股权托管协议》的议案、关于北方玻璃出售资产暨关联交易的议案、关于召开2023年年度股东大会的议案。
(2) 2024年4月29日，第十届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2024年第一季度报告、关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订董事会部分专门委员会实施细则的议案、关于补选袁坚女士为第十届董事会独立非执行董事的议案、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。
(3) 2024年7月2日，第十届董事会第二十二次会议，审议通过了关于修订《关联交易管理办法》的议案、关于调整董事会专门委员会委员的议案、关于公司申请银行授信的议案。
(4) 2024年8月29日，第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2024年半年度报告全文及其摘要、关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告。
(5) 2024年9月20日，第十届董事会第二十四次会议，审议通过了关于修订《董事会秘书工作制度》的议案、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案、关于修订《募集资金管理办法》的议案、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案、关于公司申请银行授信的议案。
(6) 2024年10月18日，第十届董事会第二十五次会议，审议通过了关于董事会秘书辞任暨指定公司财务总监代行董事会秘书职责的议案。
(7) 2024年10月30日，第十届董事会第二十六次会议，审议通过了公司2024年第三季度报告、关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于公司与关联方签署项目人员培训和包投产服务合同的议案、关于公司2024年内部控制自我评价实施方案的议案、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。
(8) 2024年11月18日，第十届董事会第二十七次会议，审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案、关于公司全资子公司与关联方签署项目包投产服务合同的议案。
(9) 2024年12月6日，第十届董事会第二十八次会议，审议通过了关于增补第十届董事会非独立董事的议案、关于高级管理人员任免的议案、关于自贡新能源利润分配方案的议案、关于召开2024年第三次临时股东会的议案。
(10) 2024年12月30日，第十届董事会第二十九次会议，审议通过了关于增资并购江苏凯盛的议案、关于中国建材集团对凯盛科技集团内部控制监督评价发现问题的整改报告、关于续保董监事及高级管理人员责任险的议案、关于召开2025年第一次临时股东会的议案。
2、董事参加董事会和股东会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 谢军 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 章榕 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 何清波 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张雅娟 | 是 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 范保群 | 是 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈其锁 | 是 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 袁坚 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王蕾蕾 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张冲 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孙仕忠 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 潘锦功 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵虎林 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
3、董事会专门委员会履职情况
截至本报告期末，董事会下设五个专门委员会成员构成情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计（或审核）委员会 | 陈其锁、袁坚、张雅娟 |
| 提名委员会 | 范保群、陈其锁、谢军 |
| 薪酬与考核委员会 | 袁坚、张雅娟、谢军 |
| 战略委员会 | 谢军、章榕、范保群 |
| 合规委员会 | 张雅娟、章榕 |
(1) 报告期内审计（或审核）委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年3月22日 | 审议通过了公司2023年度内部控制评价报告、公司2023年度全面风险管理报告、公司2023年度内部审计工作报告、公司2024年内部审计工作计划。 |
| 2024年3月27日 | 审议通过了公司2023年年度报告全文及其摘要、公司在中国建材财务公司办理存贷款业务的风险评估报告、关于2023年减值准备计提及核销的议案、关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告。 |
| 2024年4月26日 | 审议通过了公司2024年第一季度报告、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。 |
| 2024年8月26日 | 审议通过了公司2024年半年度报告全文及其摘要、关于在中国建材集团开展金融业务的风险持续评估报告。 |
| 2024年10月29日 | 审议通过了公司2024年第三季度报告、关于公司2024年内部控制自我评价实施方案的议案。 |
(2) 报告期内提名委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年3月28日 | 审议通过了关于提名袁坚女士为公司第十届董事会独立非执行董事候选人的议案。 |
| 2024年11月16日 | 审议通过关于提名陈红照先生任公司董事会秘书的议案。 |
| 2024年12月3日 | 审议通过了关于提名公司第十届董事会非独立董事的议案、关于提名公司常务副总裁的议案。 |
(3) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年3月26日 | 审议通过了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放及绩效评价情况 |
(4) 报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年3月26日 | 审阅公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》 |
(5) 报告期内合规委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年3月22日 | 审议通过了公司2023年度合规管理报告。 |
| 2024年10月29日 | 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 |
(二) 年度持续关联交易情况
公司2024年度各项持续关联交易金额均未超过经审议批准之年度上限。年度所有持续关联交易的发生，均与公司日常经营业务不能分离，且按照一般商务条款进行，或交易条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格属公平合理，符合公司股东的整体利益。
公司2024年度各项持续关联交易均已按照联交所、上交所上市规则相关规定履行了相应的审议批准程序。
(三) 遵守内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，公司董事认真遵守相关法律法规及监管部门的要求，严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定完成内幕信息知情人的登记管理工作。报告期未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
(四) 内部控制制度建设情况
董事会审计（或审核）委员会负责检查公司财务状况、内部监控制度的执行和效果及风险管理和控制情况，负责与公司内、外部审计（或审核）的沟通、监督和核查工作。公司审计部负责评估和监督内部控制制度的有效性和合规性。公司总部各职能部门具体负责拟定、完善和实施与部门业务有关的管理制度，规范相应的业务流程；负责督导子公司的对口业务部门规范管理流程、拟定相应的管理制度；协助完成对公司内部控制制度的检查和评估；各子公司在公司总部的督导下，制定、完善和实施子公司各项管理制度。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2024年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和发展趋势
碳中和成为全球共识，太阳能光伏将成为推动全球可再生能源迅速发展的核心力量。光伏产业持续的技术创新、效率提升及成本下降，叠加全球各国可再生能源政策的颁布与执行，预计全球光伏累计装机容量将继续保持增长态势。
根据国际能源署（IEA）发布的《2024年可再生能源报告——到2030年的分析与预测》，到2030年，全球可再生能源将大幅度增长，与当前全球主要经济体的全部电力装机容量相当，使世界更接近实现可再生能源装机三倍增长的目标。到2030年，全球新增的5500GW清洁能源装机容量中，预计80%将来自太阳能。
中国光伏产业规模在全球位于首位，并保持较快增长。2024年，中国光伏新增装机约277.57GW，同比增长28.3%，再创历史新高。截至2024年中国光伏累计装机规模约885.68GW，增速远超其他能源发电装机，总装机量已超水电，仅次于火电。中国光伏产品连续4年出口超2000亿元，为全球应对气候变化和绿色低碳转型作出积极贡献。
然而，强劲发展势头之下，光伏行业亦面临竞争加剧、技术迭代加速和市场供需失衡等多重挑战，导致产品价格大幅下滑，行业进入深度调整周期。
“顺势而为、乘势而上，以更大力度推动中国新能源高质量发展，为中国式现代化建设提供安全可靠的能源保障，为共建清洁美丽的世界作出更大贡献”。展望2025年，中国光伏产业将进入从高增长向高质量发展转型的新阶段，国家出台多项新能源产业相关政策，支持优先开发利用可再生能源，同时大力发展新能源领域新质生产力，推动产业加快技术创新步伐与产业升级。虽然预计国内光伏装机量增速在经历多年的高增长后将有所放缓，但随着行业自律“反内卷”与供给侧改革推进，在加快落后产能出清、加强对先进产能建设的引导等行业自律与产能管控因素的叠加影响下，市场供需格局改善，光伏行业前景总体向好。
(二) 公司发展战略
积极响应国家双碳政策，以新能源市场为导向，拓展应用领域，优化产品结构；以技术创新为支撑，不断提高和完善相关产品的生产工艺水平和装备水平，发挥公司超薄光伏玻璃生产技术优势，引领行业薄型化的发展趋势，促进行业低碳发展，成为新能源关键材料的产业集团，为国家绿色发展做出积极贡献。
(三) 2025年经营计划
2025年是落实“十四五”规划的收官之年，也是公司爬坡过坎，夯基础、提质量的关键时期。公司将围绕中国建材集团“十四五”发展规划和凯盛科技集团玻璃新材料“3+1”战略布局，着力强引领重保障，以高质量党建助力高质量发展；着力谋经营强管理，提高运营管控能力，推动高端化与数字化转型，加快绿色化与国际化步伐；高标准谋划新一代大吨位光伏玻璃生产线建设项目，持续提升先进产能比重，提高生产效率；坚决打赢现金流改善、成本压降、亏损治理“三大攻坚战”， 全面实现提质增效各项奋斗目标。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案5
审议及批准本公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年度监事会工作报告已经公司2025年第一次监事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。
一、年度监事会会议召开情况
报告期内共召开了四次监事会会议，分别审议通过了以下议案：
| 时间 | 会议届次 | 审议议案内容 |
| 2024年3月28日 | 2024年第一次会议 | 1、公司2023年度监事会工作报告；2、公司2023年年度报告全文及摘要；3、公司2023年度资产减值准备计提及核销的议案；4、公司2023年度内部控制评价报告。 |
| 2024年4月29日 | 2024年第二次会议 | 1、公司2024年第一季度报告；2、关于修订《监事会议事规则》的议案。 |
| 2024年8月29日 | 2024年第三次会议 | 1、公司2024年半年度报告全文及其摘要；2、关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告。 |
| 2024年10月30日 | 2024年第四次会议 | 1、公司2024年第三季度报告；2、关于修订《监事会议事规则》的议案。 |
二、报告期内监督情况
2024年度，公司监事会成员列席了公司董事会和股东会，对其合法性以及保障股东权益等方面实施有效的监督；对公司财务以及公司董事、高级管理人员
履行职责的合法、合规性进行监督。同时，积极关注公司的生产经营并提出建议，维护公司、股东及员工的利益。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对股东会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制执行情况进行监督。监事会认为：公司持续完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。董事会能够按照公司法、公司章程及有关法规和制度规范化运作，公司董事及高级管理人员在本年度内执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会主要检查了公司年度、季度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅。监事会认为公司财务制度健全、内控机制较为完备、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所按照中国企业会计准则及制度出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见客观、公允。
3、公司收购资产情况
报告期内，公司以增资方式取得江苏凯盛新材料有限公司74.6%股权项目，已完成董事会审议程序及相关国资审核备案事项，尚待股东会审议批准。项目得以顺利实施，将有利于公司进一步优化完善业务布局，做强做优核心主业，提升可持续发展能力。
4、对公司内部控制自我评价报告的审核意见
监事会认真审议了公司董事会的年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的制度及其运行，自查和评估等进行了全面客观的分析及充分关注。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及体系运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律、法规的规定以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效地执行。公司董监高和其他相关知情人均严格遵守该制度，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。内幕信息及知情人登记管理制度有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
凯盛新能源股份有限公司监事会
2025年6月27日
议案6
审议及批准本公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第三十一次会议及公司2025年第一次监事会会议审议通过，并在上海证券交易所、香港联交所网站及本公司网站披露。详细内容见登载于上海证券交易所网站《凯盛新能2024年年度报告》《凯盛新能2024年年度报告摘要》及香港联交所网站《截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》《2024年年度报告》。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案7
审议及批准本公司2024年利润分配预案
各位股东及股东代理人：
公司2024年度利润分配预案已经第十届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
一、2024年度公司利润分配预案基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-60,993.03 万元，加上年初未分配利润人民币14,929.20万元，2024 年期末合并报表未分配利润为人民币-46,063.83万元。
2024年度母公司实现净利润人民币224.21万元，加上年初未分配利润人民币-65,666.87万元，2024年期末母公司未分配利润为人民币-65,442.66万元。
公司拟定：2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
二、公司2024年度拟不进行利润分配的原因
2024年度公司经营亏损，且母公司累计未分配利润仍然为负数，根据《公司章程》相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案8
审议及批准本公司2024年度董事及监事薪酬各位股东及股东代理人：
根据经公司2021年年度股东大会审议批准的第十届董事会薪酬方案、第十届监事会薪酬方案，拟定公司董事、监事2024年度薪酬如下：
1、独立董事年度固定津贴10万元（税前），独立监事年度固定津贴5万元（税前）。
2、董事长谢军、执行董事何清波不在公司领取报酬；非执行董事张冲、孙仕忠、潘锦功及吴丹不在公司领取报酬。
3、执行董事章榕、陈鹏、王蕾蕾同时在公司担任具体的管理职务，分别按其所担任的具体管理职务领取相应的报酬。
4、监事会主席李飏、监事李萍不在公司领取报酬。
5、职工监事张平威、李华东按照其在公司的具体任职岗位领取报酬，不再额外领取监事津贴。
综上，2024年度公司向董事、监事实际发放报酬总额情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 章 榕 | 执行董事、总裁 | 现任 | 105.81 |
| 陈 鹏 | 执行董事、副总裁 | 2024年12任职 | 4.47 |
| 王蕾蕾 | 执行董事、董事会秘书 | 2024年10月离任 | 62.58 |
| 张雅娟 | 独立董事 | 现任 | 10 |
| 范保群 | 独立董事 | 现任 | 10 |
| 陈其锁 | 独立董事 | 现任 | 10 |
| 赵虎林 | 独立董事 | 2024年6月离任 | 5 |
| 袁 坚 | 独立董事 | 2024年6月任职 | 5 |
| 王 娟 | 独立监事 | 现任 | 5 |
| 王俊峤 | 独立监事 | 现任 | 5 |
| 张平威 | 职工监事 | 现任 | 37.35 |
| 李华东 | 职工监事 | 现任 | 65.48 |
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议及2025年第一次监事会审议通过，现提交本次股东会审议。
凯盛新能源股份有限公司
2025年6月27日
议案9审议及批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司2025年度审计机构
各位股东及股东代理人：
经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。2025年度财务报告审计费为160万元，内控审计费为25万元。如2025年度审计业务量发生重大变化，提请股东会授权公司董事会届时根据实际审计工作量决定其酬金。
有关致同会计师事务所的基本情况已于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案10
审议及批准本公司第十一届董事会薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据董事的职权及责任，结合公司实际情况，拟定公司第十一届董事会薪酬方案如下：
1、独立董事固定津贴为10万元/年（税前）。独立董事因履职需要产生的其他必要费用由公司承担。
2、在公司担任高级管理人员职务或其他具体工作职务的董事，依据公司经营业绩考核办法和薪酬管理办法确定并领取相应报酬，不额外领取董事职务报酬。
3、未在公司担任高级管理人员职务或其他具体工作职务的非独立董事，不在公司领取任何报酬。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案11
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第十届董事会任期届满，经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提名谢军先生、章榕先生、陈鹏先生、何清波先生为本公司第十一届董事会执行董事；提名吴丹女士、杨建强先生为本公司第十一届董事会非执行董事。董事任期自本次股东会批准之日起至第十一届董事会任期届满之日止。第十一届董事会非独立董事候选人简历如下：
1、执行董事候选人
谢军，1966年生，工学博士，教授级高级工程师，公司党委书记、董事长。中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司党委书记、董事长、总工程师。曾任公司副董事长、党委书记兼副总经理，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司加工玻璃公司党委书记、总经理，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司党委常委、副总经理兼总工程师、党委副书记、副董事长、总经理，成都中光电科技有限公司党总支书记兼常务副总经理等职务。
章榕，1971年生，硕士，教授级高级工程师，公司执行董事、总裁。兼任中建材（宜兴）新能源有限公司董事长，凯盛玻璃控股有限公司董事长。曾任中国建材国际工程集团有限公司玻璃设计院工程师、高级工程师、总裁助理，中建材（合肥）新能源有限公司常务副总经理、总经理，秦皇岛北方玻璃有限公司董事长、总经理，凯盛（自贡）新能源有限公司董事长、总经理等职务。
陈鹏，1976年生，本科，工程师，公司执行董事、常务副总裁。曾任山东金晶科技有限公司滕州分公司副总经理，河南省中联玻璃有限责任公司常务副总经理，中国耀华玻璃集团有限公司党委委员、代理常务副总裁，河南省中联玻璃有限责任公司总经理、党委副书记，凯盛玻璃控股有限公司副总经理、技术总监，中国耀华玻璃集团有限公司党委副书记、董事、常务副总经理等职务。
何清波，1968年生，本科，高级政工师，公司执行董事、党委副书记、工
会主席，凯盛科技集团有限公司工会副主席，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司党委副书记、工会主席。曾任洛玻集团龙飞玻璃有限公司党委书记、经理，洛阳龙新玻璃有限公司党委书记、经理，洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司总经理、党委书记，河南省中联玻璃有限责任公司总经理、党委书记，洛玻集团副总经理等职务。
2、非执行董事候选人
吴丹，1986年生，硕士，公司非执行董事。现任凯盛科技集团有限公司法律合规部副部长。曾任北京伟基律师事务所律师，北京润朗律师事务所律师，凯盛科技集团有限公司法律合规部首席法律顾问。
杨建强，1971年生，本科，高级工程师。现任凯盛科技集团有限公司科技管理部部长。曾任蚌埠中建材信息显示材料有限公司副总经理、中建材玻璃新材料研究院集团有限公司科技管理部部长、采购部部长等职务。
除以上所述情形外，上述候选人与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无任何关系；不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）第3.2.2条所列情形；均未持有本公司股份。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案12
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第十一届董事会任期届满，经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提名范保群先生、陈其锁先生、袁坚女士为本公司第十一届董事会独立董事。独立董事任期自本次股东会批准之日起至第十一届董事会任期届满之日止，但连任时间不得超过六年。第十一届董事会独立董事候选人简历如下：
范保群，1972年生，管理学博士，美国斯坦福大学访问学者，公司第十届董事会独立董事。现任北京大学国家发展研究院金光讲席研究员、助理院长。
陈其锁，1973年生，本科，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师、全国会计领军人才，公司第十届董事会独立董事。现任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务合伙人。
袁坚，1964年生，工学博士，公司第十届董事会独立董事。现任武汉理工大学材料科学与工程学院教授，兼任河北省沙河玻璃技术研究院院长，中国硅酸盐学会玻璃分会副理事长、中国硅酸盐学会溶胶凝胶分会常务理事、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会委员、全国汽车标准化技术委员会安全玻璃分技术委员会委员、国家新材料测试评价平台先进无机非金属材料行业中心技术专家。
上述候选人与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）第3.2.2条所列情形；均未持有本公司股份。
请予审议。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2025年6月27日